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1、中级会计经济法讲义教学中级会计经济法讲义教学一、一、关于数字、时间、日期：这部分源于教材，需要记忆。教材中涉及许多数字，如：资金数、比例数、权数、人数、日期等等，对于这些数，考生一定要用巧妙的方法记忆。1.一定要带着数字前的定语记忆例：“送达之日”、“违反约定之日”、“登记之日”、“签订之日”、“权利凭证交付之日”、“成立之日”。2.摸索规律进行记忆3.相同问题找差异，区别记忆 第七、资金、比例数字的规定（第七、资金、比例数字的规定（1、3、10、20、30）例：根据公司法规定，公司董事、高级管理人员执行职务时违反公司法的规定，给公司造成损失，股份有限责任公司的股东可以书面请求监事会向法院提起

2、诉讼，该股东持股的比例是（）。A.连续180日以上，单独或者合计持有公司股份1以上的股东B.连续90日以上，单独或者合计持有公司股份1以上的股东C.连续180日以上，单独或者合计持有公司股份3以上的股东D.连续90日以上，单独或者合计持有公司股份3以上的股东答案：A例：根据公司法的规定，单独或者合计持有公司股份（）以上的股东，可以在股东大会召开10日前，提出临时提案并书面提交董事会。A.1 B.3 C.10 D.20答案：B 10：根据公司法规定，持股：根据公司法规定，持股10的股东，可以提议召开临时的股东，可以提议召开临时股东大会，可以请求解散公司。股东大会，可以请求解散公司。例：根据公司法

3、的规定，公司经营管理发生严重困难，继续经营会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司表决权（）股东可以请求法院解散公司。A.全部股东表决的5以上B.全部股东表决的10以上C.全部股东表决的20以上D.全部股东表决的30以上答案：B提议召开股东会：单独或者合计持有提议召开股东会：单独或者合计持有10。提议解散公司：全部股东表决权的提议解散公司：全部股东表决权的10。20、30：在公司法中，分期出资的，首次出资额不得低于：在公司法中，分期出资的，首次出资额不得低于注册资本的注册资本的20，也不得低于法定注册资本的最低限额。货币出，也不得低于法定注册资本的最低限额。货币出资不能低于注

4、册资本的资不能低于注册资本的30。在外商投资企业这章中，投资总额如何决定注册资本，注册资在外商投资企业这章中，投资总额如何决定注册资本，注册资本如何决定投资总额，本如何决定投资总额，“投资总额决定注册资本比例投资总额决定注册资本比例”与外资并与外资并购中的购中的“注册资本决定投资总额比例注册资本决定投资总额比例”恰好是倒数关系。恰好是倒数关系。二、会议制度 1.临时会议召开条件2.补救程序3.签名问题4.会议决议：表决方式、普通决议和特别决议第一、临时会议召开条件第二、补救程序例：监事会作为公司的监督机构，可以提议召集股东大会和董事会。（）【答案】【解析】监事会特殊情况下可以召集股东大会，但不

5、能召集董事会。1股东会的召集、主持股东会的召集、主持(1)首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。(2)以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董以后的股东会会议，公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。(3)董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股

6、东会会议职责的，由监事董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。会或者不设监事会的公司的监事召集和主持。(4)监事会或者监事不召集和主持的，代表监事会或者监事不召集和主持的，代表110以上表决权的股东可以自行以上表决权的股东可以自行召集和主持。召集和主持。2.股东大会的召集、主持股东大会的召集、主持（1）股东大会会议由董事会召集，董事长主持。）股东大会会议由董事会召集，董事长主持。（2）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。）董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。（3）副董事长不能履行职务或者不履行职务的

7、，由半数以上董事共同推举一）副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。名董事主持。（4）董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时）董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。召集和主持。（5）监事会不召集和主持的，连续）监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司日以上单独或者合计持有公司10以上以上股份的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。3.董事会的召集、主持董事会的召集、主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事会会议由董事长召集和主持；董事长

8、不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三、签名问题例：下列公司会议制度中关于会议记录签名的表述中，符合公司法规定的有()A.股东会会议记录，由出席会议的股东在会议记录上签名；B.董事会会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名；C.监事会会议记录，由出席会议的监事在会议记录上签名；D.股东大会会议记录，由出席会议的主持人和董事在会议记录上签名。【答案】ACD【解析】股东会应当对所议事项的决定

9、作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名；股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。股东会、董事会、监事会会议记录的签名问题，考生可以寻找以下规律来记忆：(1)开什会，就由什么人签。即：开股东会，就由股东签；开董事会，就由董开什会，就由什么人签。即：开股东会，就由股东签；开董事会，就由董事签；开监事会，就由监事签。事签；开监事会，就由监事签。(2)由出席的人员签，不由全体人员签；不需要由记

10、录员签。由出席的人员签，不由全体人员签；不需要由记录员签。(3)股份有限公司特殊，由主持人、出席会议的董事在会议记录上签名。股份有限公司特殊，由主持人、出席会议的董事在会议记录上签名。第四、会议决议：表决方式、普通决议和特别决议 1.公司法议事规则中的“半数”或“2/3”。所有议事规则都涉及到这两个数，但前面的定语完全不同。(1)有限责任公司是“有表决权的半数或2/3”。(2)股份有限公司是“出席会议的、有表决权的、半数或2/3”。(3)创立大会是“出席会议的、有表决权的、认股人的半数或2/3”。(4)债权人会议决议是“占无财产担保债权总额的半数或2/3”。(5)在外商投资企业中重要事项一致通

11、过。2.特别决议通过的事项中，只需要看：“发行公司债券”、“资产抵押”选项，前者为国有独资，后者为合作企业。3.债权人会议的议事规则(重点)【注意】债权人会议决议的表决实行双重多数通过：一债权人会议决议的表决实行双重多数通过：一是按人计算，二是按金额计算。是按人计算，二是按金额计算。（1）债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债）债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人的过半数通过，并且其所代表的债权额必须占无财权人的过半数通过，并且其所代表的债权额必须占无财产担保债权总额的产担保债权总额的1/2以上。以上。（2）通过和解协议草案的决议，由出席会议的有表决）通过和解协议草案的决议，由出

12、席会议的有表决权的债权人的过半数通过，并且其所代表的债权额必须权的债权人的过半数通过，并且其所代表的债权额必须占无财产担保债权总额的占无财产担保债权总额的2/3以上。以上。（3）通过重整计划草案的决议，按债权类型分组进行）通过重整计划草案的决议，按债权类型分组进行表决，由出席会议同一表决组的债权人过半数同意，并表决，由出席会议同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3 以上的，为以上的，为该组通过。各表决组均通过时，重整计划即为通过。该组通过。各表决组均通过时，重整计划即为通过。（4）债权人会议通过债务人财产的管理方案以及破产）债

13、权人会议通过债务人财产的管理方案以及破产财产的变价方案等事项时，经债权人会议表决未通过的，财产的变价方案等事项时，经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定。由人民法院裁定。（5）债权人会议通过破产财产的分配方案事项时，经）债权人会议通过破产财产的分配方案事项时，经债权人会议债权人会议2 次表决仍未通过的，由人民法院裁定。次表决仍未通过的，由人民法院裁定。1.某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是()。A.出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意

14、B.出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意C.出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意D.出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意【答案】C【解析】合并决议属于股份有限公司的特别决议事项，而特别决议事项需要经出席股东大会的股东所持表决权的23以上通过，本题中，只有C选项超过了23的比例，故应选C选项。2.有限责任公司的股东会对下列事项做出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有()A.公司增加或者减少注册资本B.公司的分立、合并、解散或者变更公司的形式C.公司修改章程D.对外转让公司的不动产【答案】ABC【解析】有限

15、责任公司股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的以外，由公司章程规定，涉及增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项的，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。3.根据我国中外合作经营企业法的规定，合作企业的资产抵押必须由（）方可作出决议。A.董事会全体董事一致通过 B.出席董事会议的董事一致通过 C.全体董事的2/3以上通过 D.全体董事的1/2以上通过【答案】B【解析】合作企业章程的修改，注册资本的增减，资产的抵押均由出席董事会或联合管理委员会的董事或委员一致通过。4.下列关于债权人的表决权的表述，正确的有()。A.对债务人的特定财产

16、享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，其对通过和解协议和破产财产的分配方案的事项不享有表决权。B.除企业破产法另有规定以外，债权人会议的一般决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2 以上C.通过和解协议草案的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上D.通过重整计划草案的决议，按债权类型分组进行表决，由出席会议同一表决组的债权人半数以上同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3 以上的，为该组通过。各表决组均通过时，重整计划即为通过【答案】AB【解析】通过和解协议草案的决议，

17、由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3 以上；通过重整计划草案的决议，按债权类型分组进行表决，由出席会议同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3 以上的，为该组通过。各表决组均通过时，重整计划即为通过。三、关于利息规定 1、借款利息例：甲企业于2003年1月1日从乙银行贷款1000万元，期限为9个月，但双方在借款合同中没有约定支付利息的期限，在依照合同法有关规定仍不能确定的情况下，甲企业支付利息的期限为()。A.每月的最后1日支付B.每季度的最后1日支付C.前6个月的最后1日支付2/3的利息，借款期限届满时支付剩

18、余的1/3利息D.在返还借款时一并支付利息【答案】D【解析】(1)借款期限不满1年的，应当在返还借款时一并支付；借款期限1年以上的，应当在每届满1年时支付，剩余期间不满1年的，应当在返还借款时一并支付。(2)在租赁合同中，租金的支付期限与此相同。还应注意：借款利息不能预先在本金中扣除。还应注意：借款利息不能预先在本金中扣除。考案例时，注意两个关键词的使用：考案例时，注意两个关键词的使用：“实际借款期间实际借款期间”、“约定约定期间期间”2、债权利息破产法规定：未到期的债权视为已到期，但减未到期部分的利息。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。3、汇票利息利息的计算：从汇票金额到期日，或从提示

19、付款日开始到清偿日为止，按照银行规定的利率来计算利息。四、组织机构职权 第一、股东会、股东大会职权(决策权)第二、董事会职权(执行权)第三、监事会职权(监督权)第四、创立大会职权(决策权)第五、债权人会议职权(决策权)第六、债权人委员会职权(监督权)第七、管理人职权 例：甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立A有限责任公司，2007年1月31日，A公司召开股东会。根据公司法的规定，本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（）A.选举和更换全部董事 B.审议批准公司的弥补亏损方案 C.解聘公司经理 D.决定公司内部管理机构的设置方案【答案】ACD【解析】（1）两个以上的国有企业或者其他两个以上

20、的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此A公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定；（2）选项CD属于董事会的职权。例：根据上市公司章程指引的规定，上市公司的股东大会的职权包括()A.公司聘用、解聘会计师事务所作出决议B.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5以上的股东的提案C.决定公司的经营计划和投资方案D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案【答案】AB【解析】选项CD属于董事会职权。例：根据公司法的规定，下列选项中，属于有限责任公司董事会职权的有()。A.制订公司的年度财务预算方案、决算方案B.审议批准公司的年度财务

21、预算方案、决算方案；C.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案D.提议召开临时股东会【答案】AC【解析】B项属于股东会职权；D项属于监事会职权。例：根据中华人民共和国公司法的规定，下列选项中，属于股份有限公司创立大会职权的有（）。A.通过公司章程 B.选举董事会成员C.选举监事会成员 D.对公司的设立费用进行审核【答案】ABCD【解析】根据公司法的规定，创立大会的职权包括：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决

22、议。例：根据企业破产法的规定，债权人委员会行使下列职权()A.监督债务人财产的管理和处分B.监督破产财产分配C.提议召开债权人会议D.监督管理人【答案】ABC【解析】根据企业破产法的规定，债权人委员会行使下列职权：监督债务人财产的管理和处分；监督破产财产分配；提议召开债权人会议；债权人会议委托的其他职权。D选项为债权人会议职权。例：根据企业破产法的规定，下列事项中，属于债权人会议职权的有()。A.决定继续或者停止债务人的营业B.决定破产宣告前维持债务人正常生产经营所必需费用的支付C.对破产企业未履行的合同，决定解除或继续履行D.通过破产财产的分配方案【答案】AD【解析】根据企业破产法的规定，债

23、权人会议行使下列职权：核查债权；申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；监督管理人；选任和更换债权人委员会成员；决定继续或者停止债务人的营业；通过重整计划；通过和解协议；通过债务人财产的管理方案；通过破产财产的变价方案；通过破产财产的分配方案；人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。五、表决权排除 1.接受担保的股东、实际控制人。2.本公司所持股份。3.关联董事第一、接受担保的股东、实际控制人 例：根据公司法的规定，股份有限公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由()作出决议。A.股东大会B.董事会C.监事会D.总经理【答案】A【解析】公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，

24、必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的过半数（大于1/2）通过。【注意】考生应注意该考点在案例题中出现。区别试题背景材料考生应注意该考点在案例题中出现。区别试题背景材料中是为一般人提供担保，还是为股东或者实际控制人提供担保，中是为一般人提供担保，还是为股东或者实际控制人提供担保，这常常是试题的陷阱，也是考生能否得分的关键。这常常是试题的陷阱，也是考生能否得分的关键。(1)公司为公司股东或者实际控制人提供担保，属于公司的关联公司为公司股东或者实际控制人提供担保，属于公司的关联交易，有可能被大股东

25、操纵，损害中小股东权益，所以不能由董交易，有可能被大股东操纵，损害中小股东权益，所以不能由董事会作出决议，必须经股东会或者股东大会决议。并且股东大会事会作出决议，必须经股东会或者股东大会决议。并且股东大会决议在表决时，接受担保的股东或者实际控制人应当回避。决议在表决时，接受担保的股东或者实际控制人应当回避。(2)公司为他人提供担保（非股东、非实际控制人）的，公司为他人提供担保（非股东、非实际控制人）的，公司公司法法对决议方式并没有限制，公司章程可以约定由董事会作出决对决议方式并没有限制，公司章程可以约定由董事会作出决议，也可以约定由股东会、股东大会决议。议，也可以约定由股东会、股东大会决议。(

26、3)公司法公司法对公司对外担保的数额没有限制，要看公司章程对公司对外担保的数额没有限制，要看公司章程是否有限制性规定。公司章程对担保总额及单项担保数额有限额是否有限制性规定。公司章程对担保总额及单项担保数额有限额规定的，不得超过规定的限额。若是上市公司，对外担保的数额规定的，不得超过规定的限额。若是上市公司，对外担保的数额超过超过30，由股东大会以特别决议方式作出。，由股东大会以特别决议方式作出。第二、本公司所持股份 例：股东大会需要对公司重大事项进行表决时，公司持有的本公司股份也享有表决权。【答案】【解析】股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。因为股东

27、大会需要对公司重大事项进行表决，而这种表决涉及股东之间权益的配置，而公司所持本公司的股份，并不涉及股东之间权益的分配，所以公司持有的本公司股份没有表决权。第三、关联董事首先确认该事项是否为关联事项。首先确认该事项是否为关联事项。第二确认该董事是否关联董事。第二确认该董事是否关联董事。第三明确一原则：关联董事可以出席会议，但不能行使表决权。第三明确一原则：关联董事可以出席会议，但不能行使表决权。第四董事会的会议必须由过半数的无关联关系的董事出席才能举行。第四董事会的会议必须由过半数的无关联关系的董事出席才能举行。第五董事会作出决议必须经无关联关系的董事过半数通过才能作出决议。第五董事会作出决议必

28、须经无关联关系的董事过半数通过才能作出决议。例：甲上市公司共有董事例：甲上市公司共有董事9人，其中股东乙企业派出的董事有人，其中股东乙企业派出的董事有4人。如果甲上人。如果甲上市公司与股东乙企业进行关联交易，在董事会对该项关联交易进行表决时，市公司与股东乙企业进行关联交易，在董事会对该项关联交易进行表决时，下列表述中符合法律规定的有下列表述中符合法律规定的有()A.董事董事9人均可以出席会议，并享有表决权人均可以出席会议，并享有表决权B.关联股东乙企业派出的关联股东乙企业派出的4名董事可以出席会议，但不享有表决权名董事可以出席会议，但不享有表决权C.无关联关系董事有无关联关系董事有3人出席董事

29、会会议，即可召开董事会会议人出席董事会会议，即可召开董事会会议D.无关联关系董事有无关联关系董事有2人出席董事会会议，应将该事项提交上市公司股东大会人出席董事会会议，应将该事项提交上市公司股东大会审议审议【答案答案】BCD【解析解析】(1)关联股东乙企业派出的关联股东乙企业派出的4名董事不能行使表决权，名董事不能行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；也不得代理其他董事行使表决权；(2)剩下的无关联关系董事为剩下的无关联关系董事为5名，如果剩名，如果剩下的无关联关系董事有下的无关联关系董事有3人出席人出席(过了无关联关系董事的半数过了无关联关系董事的半数)，即可召开董事，即可召开董事会会议，

30、决议需要经无关联关系董事会会议，决议需要经无关联关系董事(5人人)的过半数通过；的过半数通过；(3)剩下的无关联关剩下的无关联关系董事为系董事为5名，如果剩下的无关联关系董事只有名，如果剩下的无关联关系董事只有2人出席人出席(不足不足3人，无法正常人，无法正常开会开会)，应将该事项提交上市公司股东大会审议。，应将该事项提交上市公司股东大会审议。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半项决议行使表决权，也不得代理其它董事行使表决权。该董事会

31、会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。交上市公司股东大会审议。六、董事长的产生方式 第一、有限责任公司第一、有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。年。第二、股份有限责任公司第二、股份有限责任

32、公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。生。第三、国有独资公司第三、国有独资公司国有独资公司的董事长、副董事长，由国有资产监督管国有独资公司的董事长、副董事长，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。理机构从董事会成员中指定。第四、中外合资经营企业第四、中外合资经营企业董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，由他方担任副董事长。举产生，一方担任董事长的，由他方担任副董事长。第五、中外合作经营企业第五、中外合作经营企业董事会董事长、副董事长或者联合管

33、理委员会主任、副董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定；中外合作者一方主任的产生办法由合作企业章程规定；中外合作者一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。例：根据公司法的规定，国有独资公司董事长的产生方式是（）。A.由董事会选举B.由监事会选举C.由国家授权投资的机构或部门指定D.由公司职工代表大会选举【答案】C【解析】根据公司法的规定，国有独资公司的董事长、副董事长，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。据此，C选项正确。例：根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于合营企业董事长产生

34、方式的表述中，正确的有（）。A.合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任B.合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任C.合营企业的董事长由合营企业各方协商确定D.合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任【答案】ACD【解析】根据中外合资经营企业法的有关规定，董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，由他方担任副董事长。所以选项B错误。七、职工代表(1)监事会：不论是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限监事会：不论是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司的监事会均应当包括公司职工代表，公司职工代表的比例不公司的监事会均应当包括公司职工代

35、表，公司职工代表的比例不得低于监事会人数的得低于监事会人数的1/3。国有独资公司监事会成員不少于。国有独资公司监事会成員不少于5人人(2)董事会：一般的有限责任公司董事会成员中可以有公司职工董事会：一般的有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表，不是必须有职工代表。只有代表，不是必须有职工代表。只有“国有独资公司国有独资公司”、“两个以两个以上的国有企业或者其它两个以上的国有投资主体投资设立的有限上的国有企业或者其它两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司责任公司”，其董事会成员中必须有公司职工代表。，其董事会成员中必须有公司职工代表。例：下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符

36、合公司法规定的是（）。A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表【答案】A【解析】根据规定，股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表，因此选项A的说法错误，应该选，选项BCD的组织机构中，均应包括职工代表。八、清算组 1.个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。申请人民法院指定清算人进行清算。2.合伙企业清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过合伙企业清算人

37、由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。人。3.有限责任公司的清算组由股东组成。有限责任公司的清算组由股东组成。4.股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

38、员组成。5.合营企业清算委员会的成员一般应当在合营企业的董合营企业清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，可以聘请中国的注册会计师、律师担任。员时，可以聘请中国的注册会计师、律师担任。6.外资企业清算委员会应当由外资企业的法定代表人、外资企业清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。的注册会计师、律师等参加。例：林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病

39、故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企业法的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（）。A.由陈某进行清算B.由林某的妻子进行清算C.由债权人进行清算D.由债权人申请法院指定清算人进行清算【答案】D【解析】个人独资企业解散时，由投资人自行清算或由债权人申请法院指定清算人进行清算。例：某有限责任公司的股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（）。A.由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成B.由公司的股东组成C.由公司股东会确定的人员组成D.由主管部门指

40、定股东、有关机关及有关专业人员组成【答案】B【解析】有限责任公司的清算组由股东组成。例：根据外资企业法的规定，外资企业依法解散时，清算委员会的组成人员应当包括（）。A.外资企业的法定代表人B.债权人代表C.债务人代表D.有关主管机关的代表【答案】ABD【解析】我国外资企业法规定，清算委员会应当有外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。九、企业名称 1.个人独资企业的名称可以叫厂、店、部、中心、工作室等，名个人独资企业的名称可以叫厂、店、部、中心、工作室等，名称中不得使用称中不得使用“有限有限”、“有限责任有限责任”或者或者“公司公司”字样

41、。字样。2.普通合伙企业应当在其名称中标明普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙普通合伙”字样，其中特字样，其中特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙特殊普通合伙”字字样，合伙企业的名称必须和样，合伙企业的名称必须和“合伙合伙”联系起来，名称中必须有联系起来，名称中必须有“合伙合伙”二字。二字。3.公司只能使用一个名称。有限责任公司必须在公司名称中标明公司只能使用一个名称。有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。股份有限公司必须在公司名称有限责任公司或者有限公司字样。股份有限公司必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公

42、司的字样。中标明股份有限公司或者股份公司的字样。例：违反例：违反合伙企业法合伙企业法规定，合伙企业未在其名称中标明规定，合伙企业未在其名称中标明“普普通合伙通合伙”、“特殊普通合伙特殊普通合伙”或者或者“有限合伙有限合伙”字样的，由企业字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以登记机关责令限期改正，处以()罚款。罚款。A.1000元以上1万元以下 B.2000元以上1万元以下C.3000元以上1万元以下 D.4000元以上1万元以下【答案】B【解析】(1)合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以2000元以上1万元以下的罚款。

43、(2)违反个人独资企业法规定，个人独资企业使用的名称与其在登记机关登记的名称不相符合的，责令限期改正，处以2000元以下的罚款。注意：一个公司只能使用一个名称，且预先核准的公司名称保留期限是6个月，在保留期限内，不得使用预先核准的名称从事经营活动，也不得转让这个名称。十、组织形式比较 1.一人有限责任公司与个人独资企业(1)承担的民事责任能力不同。一人有限责任公司是独立的企业法人，具有完全的民事权利能力、民事行为能力和民事责任能力，是有限责任公司中的特殊类型；而个人独资企业不是独立的企业法人，不能以其财产独立承担民事责任，而是投资者以个人财产对企业债务承担无限责任。(2)承担的税收义务不同。一

44、人有限责任公司及其股东需要分别就其公司所得和股东股利分别缴纳法人所得税和个人所得税；而个人独资企业自身不缴纳法人所得税，只待投资者取得投资回报时缴纳个人所得税。(3)承担责任不同一人有限责任公司承担的有限责任，而个人独资企业承担的无限责任。2.外合资经营企业与中外合作经营企业3.一般有限责任公司与中外合资经营企业（1）主体不同）主体不同合营企业和合作企业的“外国投资者”可以是个人，“中方投资者”必须是公司、企业或者其他组织。（2）组织机构不同）组织机构不同有限责任公司的最高权力机构为股东会，合资经营企业的最高权力机构为董事会。（3）利润分配方式不同）利润分配方式不同有限责任公司的股东可以约定不

45、按出资比例分配利润，而合资经营企业的股东必须按照出资比例分配利润（4）出资期限、比例不同）出资期限、比例不同有限责任公司成立时，采用分期支付方式的，股东首次实际缴付的出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。而合资经营企业成立时的股东实际缴付的出资额可以为零，合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当自营业执照签发之日起6个月内缴清，合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。例：下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业

46、法律制度规定的是（）。A.二者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人B.二者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和D.二者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏【答案】C【解析】根据规定，合营企业和合作企业的“外国投资者”可以是个人，“中方投资者”必须是公司、企业或者其他组织，因此选项A的说法错误；承担责任形式上，合作企业以其投资或者提供的“合作条件”为限承担有限责任，因此选项B的说法是错误的；盈亏分配上，合作企业属于契约式企业，中外合作各方不以投资数额、股权等

47、作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体确定各方的权利和义务，因此选项D的说法是错误的。例：甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有（）。A.甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会B.甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润C.甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的20，而乙公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额D.甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表2/3以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事

48、会会议的董事一致通过【答案】ABCD【解析】本题考核一般有限责任公司和中外合资经营企业的区别。例：根据公司法的规定，下列选项中，属于一人有限责任公司与其他有限责任公司不同之处的有()。A.关于注册资本最低限额的规定B.关于股东出资可否分期缴付的规定C.关于年终财务报告是否须经会计师事务所审计的规定D.关于股东是否承担有限责任的规定【答案】AB【解析】根据公司法规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。而普通有限责任公司的最低注册资本为三万元。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由

49、股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。因此AB正确。而无论是一人有限责任公司还是普通有限责任公司，年终财务报告均须经会计师事务所审计，股东也都承担有限责任，因此BD不正确。十一、担保问题 在我国，个人独资企业法、合伙企业法、中外合资经营企业法、公司法、破产法、合同法都涉及担保。个人独资企业法个人独资企业法规定，个人独资企业的受托人不得擅自以企业的财产提供担保。合伙企业法合伙企业法规定，执行合伙企业事务的普通合伙人以合伙企业名义为他人提供担保的，必须经全体合伙人一致同意。合资经营企业法合资经营企业法规定，合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备作为自己

50、的出资;也不得以合营企业的财产和权益或合营他方的财产和权益为其出资做担保。破产法破产法中规定，破产企业为他人担任保证人的，保证责任不因其被宣告破产而免除。公司法公司法规定，董事、经理不得以公司的财产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。董事、经理违反规定，以公司财产为他人个人债务提供担保的，责令取消担保，并将收益收归公司所有。公司法公司法规定，公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不能超过规定的限额。公司为他人或其他企业提供担保，按照公司章程规定，应该由董事会或股东大会、股东会作出决议。公司为股东或实际控制人提供担保的，必须由股东大会、股东会作决议，接受担保的股东或实际控制人不得参与