合规风险管理原理与实践课件.ppt

1、2l合规风险管理原理l合规风险管理实践3l2005年4月，巴塞尔银行监管委员会发布合规与银行内部合规部门，要求银行必须遵循有效的合规政策和程序，以满足监管机构的监管要求，在发现违规情况时，银行管理层能够采取适当措施予以纠正。l2005年10月，上海市银行同业工会召开首届上海银行业合规年会，国内银行业开始重视合规风险管理。l2006年10月，银监会发布商业银行合规风险管理指引，是商业银行进行合规风险管理的主要依据。4l合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。银监会商业银行合规风险管理指引5l“合规”一词由来已久，如：审计的目的：通

2、过对金融机构贷款管理与运用是否合规合规的审计、揭露在贷款管理与运用中存在的主要漏洞与问题，促进其加强信贷管理，完善内部控制制度，加强廉政建设，提高资金运用效率。摘自对金融机构贷款合规性审计的实施方案l商业银行合规风险管理指引的重点在于“管管理理”，即：要求商业银行对自身合规风险进行管理。6l合规风险，是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。银监会商业银行合规风险管理指引l在我国现有法治及监管环境下，合规风险管理的核实目标是避免监管处罚。l确保内部规范得到遵守。7董事会董事会高级管理层高级管理层监事会监事会责任最终性审议批准：合规政策、合规

3、报告监督实施评价：合规风险有效性监督：董事会、高级管理层合规履职情况制定和贯彻：合规政策任命：合规负责人明确：合规管理部门及其组织结构识别：主要合规风险审核批准：合规风险管理计划报告：合规状况、重大违规事件8确保合规自我审核合规自查确保独立确保有效执行业务部门主管业务部门（第一防线）业务部门（第一防线）监控及自查监控及自查合规风险监控（第二防线）合规风险监控（第二防线）组织及监控组织及监控内部审计（第三防线）内部审计（第三防线）独立地位独立地位适用于所有部门适用于所有部门法律合规部法律合规部审计部审计部组织确保有效执行专业审核审计委员会风险控制委员会 合规风险管理职责合规风险管理职责责任责任人

4、人行长9法律合规部法律合规部制定合规政制定合规政策及指引策及指引监控监控及处理及处理违规活动违规活动宣传教育宣传教育与与监管机监管机构构联系联系制定制定及执行及执行规章制度规章制度银行各部门银行各部门个人个人遵守遵守内部内部规章制度规章制度对对违规活动违规活动进行自查进行自查提供提供合规合规意见意见10l合规风险管理活动与银行经营活动相结合l合规意识管理与合规素质管理并重l弥补传统管理活动在规则管理方面的不足11l管理效果创造价值l片面的规则管理l踩刹车l揭示禁行标志l义务性规则（命令性规则、禁止性规则）管理l“堵”、“防”为主l纠“坏人”l管理过程创造价值l全面的规则空间管理l车辆全面使用手

5、册l还提供导引路标l义务性规则、授权性规则全面管理l“疏”、“导”为主l面向全员，寓管理于服务中传统理解我行实践12l禁止性规则：商业银行法第四十三条规定，商业银行在境内不得向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外。l授权性规则：根据商业银行设立基金管理公司试点管理办法、贷款公司管理暂行规定、金融租赁公司管理办法、消费金融公司试点管理办法规定，商业银行可投资于基金管理公司、贷款公司、金融租赁公司、消费金融公司等非银行金融机构。13l止步于合规意识管理l解决“愿不愿合规”问题l抽象的合规标准l管理方式以宣传教育为主l易流于形式、走过场l难以真正成为一项管理活动l深入到合规素质管理l解决“

6、会不会合规”问题l具体的合规标准l管理方式以规则解读、合规技术指导为主l扎根于银行经营活动l与银行经营活动长期共存粗放型管理精细化管理14l粗放型管理：指一种态度 周密而谨慎（现代汉语词典）。l精细化管理：是一项规则 由法律、行政法规规定，也可以由国务院银行业监督管理机构依照法律、行政法规制定，包括风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、损失准备金、风险集中、关联交易、资产流动性等内容。（银行业监督管理法第二十一条）15l粗放型管理：抽象的合规标准。l精细化管理：明确银行业监管法律、行政法规、部门规章中明确规定有处罚措施的“违规行为”。16l旧有管理重经验、轻规则。l虽然业务人员能够成为本岗

7、相关监管规范的熟悉者，但仍在规则运用方面存在如下欠缺：1）对常见业务规则熟悉，对特殊要求重视不足；2）对直接规则熟悉，对间接规则陌生；3）对单项规则熟悉，对规则全貌掌握不足；4）对新发布规则熟悉，对过往规则渐渐淡忘；5）对旧规则谙熟，对新变化生疏；6）对内规熟悉，对外规生疏；7）对规范性文件熟悉，对法律、行政法规陌生；8）对规则的理解停留于事实理解状态，缺乏运用法律分析方法加以理解；9）员工个体间对规则的掌握程度不同。17l有下列情形之一的个人贷款，经贷款人同意可以采取借款人自主支付方式：（一）借款人无法事先确定具体交易对象且金额不超过三十万元人民币的；（二）借款人交易对象不具备条件有效使用非

8、现金结算方式的；（三）贷款资金用于生产经营且金额不超过五十万元人民币的；（四）法律法规规定的其他情形的。l个体工商户和农村承包经营户申请个人贷款用于生产经营且金额超过五十万元人民币的，按贷款用途适用相关贷款管理办法的规定。（个人贷款管理暂行办法第三十三、第四十四条）18l某他行内规规定不得超过人民币1000万元。银行承兑汇票2出票日期(大写)年月日 汇票号码此出票人全称收全称联款收出票人账号人账号款人付款行全称开户银行开户出票金额人民币亿千百十万千百十元角分行(大写)随托收汇票到期日付行号凭(大写)款证行寄承兑协议编号地址付款本汇票请你行承兑，到期无条件付款。本汇票已经承兑，到期日由本行付款。

9、行作 承兑人签章 借承兑日期年月日方 出票人签章 凭备注：复核 记账 证附件1017.5cm(专用水印纸蓝油墨，出票金额栏加红水纹)19l法律逻辑方法：法律行为法律效果l规则解读方法：语法解读 体系解读（限制解释、扩充解释）历史解读 目的解读l证据思维方式：真实的事实 亲历的事实 被证据证实的事实2021l全员合规 每一位员工均负有确保本职工作合规的职责，没有任何员工可以免除合规责任。l全程合规 每一项业务流程均应符合外部法律法规及内部规范的要求。l主动合规 根据外部法律法规、监管规则的变化及时调整流程，并采取积极措施发现合规管理漏洞并加以修正。l合规创造价值 合规是银行实现经营战略的基础与保

10、障，同时也是银行履行社会责任的重要手段。22l法规内化过程：l合规测试过程：法规法规更新更新工作表工作表填制填制沟通及沟通及汇总汇总形成形成报告报告I自查自查/检测检测沟通及沟通及汇总汇总形成报形成报告告II组织组织整改整改23A.适用部门/单位B.法规主要内容（含处罚措施)C.控制措施D.风险评估(可能性、影响度)E.自查计划 F.填表人G.部门/单位主管审批合规工作表24风险等级风险等级可能性可能性影响度影响度5 5几乎肯定要发生灾难性的损害。可参照指标：1、损失额超过500万人民币（含）；2、面临严重处罚措施（包括：吊销金融许可证、停业整顿、刑事责任等）；3、严重损害银行声誉；4、重大合

11、规管理失误等。4 4很可能发生重大损害。可参照指标：1、损失额超过100万人民币（含）；2、面临较严重处罚措施（业务资格限制、机构审批限制、股东权利限制等）3、银行声誉受损；4、合规管理失误等。3 3可能发生损害。可参照指标：1、损失额在50万人民币（含）至100万人民币（不含）之间；2、面临财务处罚措施（包括：没收违法所得、罚款、处理责任人等）；3、面临警告类处罚措施（包括：警告、通报批评、责令改正等）。4、需高级管理层特别关注等。2 2不可能发生较小损害。可参照指标：1、损失额在50万人民币（不含）以下；2、面临戒勉类监管提示（包括：口头警告、劝诫、谈话提醒等）。1 1极不可能发生基本无影

12、响。可参照指标：1、损失微小或无实际损失；2、仅涉及个别分支机构且不会对银行声誉造成影响。25影影响响度度5 5半年季月月月4 4半年季季月月3 3年半年半年季月2 2年年半年季季1 1年年年半年半年1 12 23 34 45 5可能性可能性26部门/分支机构：测试周期：第二季度；报告时间：年月日 序序号号测试项目测试项目测试发现测试发现（违规事件及（违规事件及合规缺陷）合规缺陷）风险分析风险分析（成因及影响（成因及影响度可能性分析）度可能性分析）影影响响度度可可能能性性控制措施采取控制措施采取情况或计划情况或计划目目标标时时间间经经办办人人一、当期必测项目（关键合规标准）一、当期必测项目（关

13、键合规标准）二、当期新增测试项目（当期监管重点或法规要求）二、当期新增测试项目（当期监管重点或法规要求）27类别类别事事 项项数数 字字说说 明明法规法规内化内化新 法 规XXX法律1项、部门规章1项、规范性文件3项涉及业务XXX基本法规；会记及报告制度；支付结算；衍生产品；中间业务涉及条线XXX财富管理部；环球市场部；业务营运部；分行主要法规XXX1、中华人民共和国保险法；2、中国人民银行公告2009第4号；3、关于2009年度金融机构短期外债指标核定情况的通知控制措施XXX现有措施基本涵盖新的要求合规合规审查审查规章及产品计划书审查XXX合规审查规章制度XXX项、产品计划书XXX项合规合规

14、测试测试本季度合规必测项目XXX总行各部门、各分行根据拟定的自测计划开展自测增加测试项目XXX总行组织理财自查、房贷车贷资产质量检查；分行组织事后监督检查；接待外部检查XXX总行、分行分别接待银监局落实“区别对待、有保有压”国家宏观调控政策及贷款“三查”情况检查；总行参加“不良竞争行为自查自纠”活动风险风险揭示揭示潜在违规风险XXX通过法规内化、合规审查、合规测试发现潜在违规风险，并已组织落实整改措施其他其他合规培训XXX新员工入职培训28l定义：规范和调整本行经营管理活动的各类规范性文件。l作用：1、规范：明确标准，使全行经营管理活动统一协调；2、指引：指导各项业务及管理活动；3、协议：相关

15、部室间分工协作的“协议”；4、依据：对违规行为进行处罚的依据。29l监管需求（外部需求）：商业银行应当对各项业务制定全面、系统、成文的政策、制度和程序，在全行范围内保持统一的业务标准和操作要求，并保证其连续性和稳定性。商业银行推出金融创新产品和服务，应做到制度先行，制定与每一类业务相适应的操作规程、内部管理制度和客户风险提示内容，条件成熟的应制定产品手册。商业银行金融创新指引 l管理需要（内部需求）：除规范、调整需求外，还有提高效率、增强核心竞争力的需求。30基本要求基本要求基本程序基本程序配套工具配套工具制定依据适用范围规章制度定义规章制度分类规章制度名称总分行权限划分总行部室权限划分规章制

16、度体系制定计划制定内化法规的要求规章制度基本内容征求意见专业审核意见协调审批公布档案保管组织实施检查修订解释制度体系图参考模板基础信息表31政策流流程程为履行政策以岗位分工为基础针对环节间流转关系操作规范落实法律规则和准则要求落实章程、风险管理体系及基本原则规定满足经营管理需要业务活动规范、管理规范管理层政策操作层政策政策办法制度等规定流程操作流程实施细则等前提区分标准区分标准分类分类名称名称审批主体审批主体总行行长办公会或授权的专业委员会高级管理层专业委员会总行行长或授权高管主管高管（适用于涉及单一部室情况）32业务类非非业业务务类类非规范本行向客户提供金融服务、与客户建立业务关系等活动的规

17、章制度规范本行向客户提供金融服务、与客户建立业务关系等活动主要包括：批发银行业务、零售银行业务及相应风险管理、营运管理等类规章制度总行统一制定原则上分支机构不得自行制定因属地监管或市场需求可修改规章制度或另行制定须经规章制度原审批人（或业务主管部室）批准，并报总行备案另行制定的规章制度种类仅限于流程由总行主管部门决定分支机构制定权限分支机构制定的，不得与总行制度违背应报总行备案；如有与总行规定不一致的地方，备案前应报总行审批区分标准区分标准制定权限制定权限分支机构权限及程序分支机构权限及程序33副行政总裁副行政总裁（主管（主管WB）副行政总裁副行政总裁（主管（主管CB）行政总裁行政总裁（CEO）分行行长分行行长分行副行长分行副行长（主管（主管WB）分行副行长分行副行长（主管（主管CB）支行行长支行行长授权授权授权授权授权授权授权授权授权授权管理管理管理管理管理管理授权授权注：图中注：图中“授权授权”均指经营管理授权。均指经营管理授权。34