第六章-证券发行市场-《证券投资学》课件.pptx

1、第六章证券发行市场第一节证券的发行方式第二节 股票的发行第三节 债券的发行证券发行市场的含义证券发行市场是证券发行人第一次将新发行的股票或债券等通过一定方式推销给投资人或购买人的一种买卖关系的统称。证券发行市场是证券市场的首要环节，是实现社会资金转化为长期资本的决定因素。本章主要内容证券发行与证券发行市场；证券的发行方式；证券发行价格的确定；我国股票及债券的发行条件。第一节证券的发行方式一、直接发行与间接发行二、公募发行与私募发行三、招标发行四、定价发行、询价发行与竞价发行证券发行的含义证券发行是指政府、企业（包括金融机构）等以募集资金为目的向投资者出售代表一定权利的有价证券的活动。一、直接发

2、行与间接发行（一）直接发行（Direct Placement）1、定义直接发行是指证券发行人自己承担证券发行的一切事务和发行风险，直接向证券认购者推销出售证券的方式。2、优点：不必向中介机构支付代理发行或承购包销费用，因而可以降低发行成本。3、缺点：（1）所筹集的资金有限。（2）接发行所涉及的事务很繁杂,花费大量的人力和财力。（3）容易导致发行失败。（二）间接发行1、定义：间接发行指发行者委托证券发行中介机构代理证券的发行方式。2、间接发行的三种方式（1）代销：是指代理发行的承销机构只负责按发行人规定的发行条件推销证券，由发行公司承担发行风险的方式。（2）余额包销：是指承销机构与发行公司签订助

3、销合同，约定当证券不能全部销售，其剩余部分由承销机构全数购进的发行方式。（二）间接发行（3）全额包销：是指承销机构先以自己名义买下发行者的全部证券，再在适当时机将所购证券全部卖给社会公众。二、公募发行与私募发行（一）公募发行公募发行又称为公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券 公募发行的优点1、公募发行以众多的投资者为发行对象。筹集资金潜力大，适合于证券发行数量较多，筹资额较大的发行人；2、公募发行投资者范围大、可避免囤积证券或被少数人操纵；3、只有公开发行的证券方可申请在交易所上市，因此这种发行方式可增强证券的流动性，有利于提高发行人的社会信誉。公募发行的缺点，如发

4、行过程比较复杂，登记核准所需时间较长、发行费用也较高。（二）私募发行私募发行又称私下发行、非公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的优缺点私募发行方式的优点是：私募发行手续简单，可以节约发行费用，节省发行时间或注册费用，私募发行有确定的投资人，因而不必担心发行失败等。私募发行的缺点：投资者数量有限，流通性较差，需向投资人提供高于市场平均条件的特殊优厚条件，发行者的经营管理易受干预，证券难以转让也不利于提高发行人的社会信誉等。三、招标发行招标发行方式是指债券发行者通过招标的方式来决定债券的投资者和债券的发行条件的发行方法 由于招标发行是公开进行的，属于公募性质，因此

5、招标发行也称为“公募招标”。（一）缴款期、价格和收益率招标 1、缴款期招标：投标人以缴款时间作为竞争标的物，发行主体按由近及远的原则确定中标者，直至募满发行额。2、价格招标：投标人以发行价格为竞争标的物，发行者根据投标价格由高到低的顺序确定中标者和中标额。贴现债券多采用价格招标。3、收益率招标：投标人以债券投资收益率为投标竞争标的物，发行主体按由低到高的顺序确定中标者和中标额。（二）荷兰式招标与美国式招标1、单一价格（荷兰式）招标该招标方式是在招标规则中，发行主体按募满发行额止的最低中标价格作为全体中标人的最后中标价格，即每个中标人的认购价格是同一的。2、多种价格（美国式）招标该招标方式是在招

6、标规则中，发行主体按各投标人各自中标价格（或其最低中标价格）确定中标者及其中标认购数量，招标结果一般是各个中标人有各自不同的认购价格，各自的成本与收益率水平也不同。投标人 A B C 投标价（元）85 80 75 投标额（亿元）90 60 100 中标额（亿元）90 60 50“荷兰式”招标中标价（元）75 75 75“美国式”招标中标价（元）85 80 75“荷兰式”招标与“美国式”招标中标价的比较四、定价发行、询价发行与竞价发行1、定价发行方式定价发行方式是指以既定的价格发行证券的方式。2、询价发行方式询价发行方式是指发行人和主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为新股的唯一卖方，

7、发行人制定一个发行价格区间，以新证券实际发行量为卖出总量，由投资者在指定的时间和价格区间内竞价委托申购，发行人和主承销商以价格优先、时间优先的原则确定证券发行价格并发行证券。四、定价发行、询价发行与竞价发行3、竞价发行竞价发行指二个以上的买方通过公开竞价形式来确定证券发行价格的发行方式。第二节 股票的发行一、股票发行的目的与条件二、股票发行的方式三、股票发行价格四、股票发行程序五、我国股票的发行审批制度一、股票发行的目的与条件（一）股票发行的目的1、筹集资本，成立新公司2、追加投资，扩大经营3、提高自有资本，改善财务结构4、为某种特殊目的发行股票（二）我国股票发行的条件1、主板市场首次公开发行

8、股票的条件（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。（2）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（5）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重

9、大变化，实际控制人没有发生变更。2、创业板首次公开发行股票的条件（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（2）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（3）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。（4）发行后股本总额不少于3000万元。二、股票发行的方式（一）设立发行与增

10、资发行1、设立发行：是指新公司成立为筹集资本首次发行股票的方式。公司设立分为发起设立和募集设立，因而，发行方式也相应分为发起设立发行与募集设立发行两种。2、增资发行：是指公司为扩大业务增加资本而发行股票的方式。有以下三种方式：（1）有偿增资发行。包括股东配股、增发、公开招股等具体方式。（2）无偿增资发行。有三种具体形式：一是积累转增资。即将法定公积金和资本准备转为资本金。其股本金的来源是法定公积金。二是红利转增资，即送红股。其股本金的来源是公司的税后利润。三是债券转股票。即把公司发行的可转换债券转化为股票。其股本金的来源是公司的借入资金。（3）并行增资（二）我国股票发行方式及其演进1、自办发行

11、2、有限量发售认购证3、无限量发售认购证4、无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式5、上网竞价方式6、全额预缴款、比例配售7、上网定价发行8、基金及法人配售9、向二级市场投资者配售10、上网发行资金申购三、股票发行价格（一）股票发行价格的种类1、面值发行2、市价发行3、中间价发行4、折价发行（二）股票发行价格的影响因素1、净资产2、盈利水平3、发展潜力4、发行数量5、行业特点6、股市状态（三）确定股票发行价格的方法1、市盈率定价法发行市盈率发行价每股收益 1212发行月份公开发行股本数发行前总股本数本次发行当年预测税后利润每股收益2、净资产倍率法净资产倍率法又称资产净值法，是指通过资产

12、评估和相关会计手段确定发行人拟募股资产的每股净资产值，然后根据证券市场的状况将每股净资产值乘以一定的倍率，以此确定股票发行价格的方法。其公式为：发行价格每股净资产值溢价倍率（或折扣倍率）3、竞价法竞价法是指投资者在指定时间内通过证券交易场所交易网络，以不低于发行底价的价格并按限购比例或数量进行认购委托。4、议价法议价法是指股票的发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定，并报证券监管当局核准。一般包括固定价格方式与市场询价方式两种。（四）股票发行费用1、承销费用2、其他中介机构费用3、印刷费用4、宣传广告费用5、其他费用四、股票发行程序五、股票发行审批制度（一）股票发行制度的三种模式1、注册制2

13、、核准制3、审批制（二）我国股票发行审核制度1、“额度管理”阶段（19931995年）2、“指标管理”阶段（19962000年）3、“通道制”阶段（2001年3月2004年12月）4、“保荐制”阶段（2004年2月至今）第三节 债券的发行一、国债的发行二、企业债券的发行与管理三、债券的信用评级一、国债的发行（一）国债的发行方式1、国债发行方式（1）计划派购方式（2）私募定向方式（3）承购包销方式（4）招标拍卖方式。2、我国现行国债发行方式（1）定向发售（2）承购包销（3）招标发行根据发行对象的不同，招标发行又可分为缴款期招标、价格招标、收益率招标三种形式：（二）国债发行程序1、记账式国债的承销

14、程序记帐式国债是一种无纸化国债，主要借助证券交易所的交易系统来发行，实际运作中，承销商可以选择场内挂牌分销或场外分销两种方法。2、无记名国债的承销程序无记名国债是一种有纸化国债，承销商在分得包销的国债后，也可以选择场内挂牌分销或场外分销两种方法。3、凭证式国债的承销程序凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型国债，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。二、企业债券的发行与管理（一）企业债券的发行条件1、发行额2、债券的利率3、债券面值 4、债券的期限 5、债券的偿还方式6、付息方式二、企业债券的发行与管理（一）企业债券的发行条件7、发行价格 8、发行方式9、是否记名10、担保情况11、债券选择权

15、12、发行费用（二）企业债券发行制度1、注册制2、核准制我国企业债券发行监管模式基本上可称为单一监管，即由政府有关部门从项目审批、额度下达、发行批准直至债券兑付实行单独监管。（三）公司债券的发行程序第一阶段为债券发行的准备阶段，主要是公司内部就发行债券的金额、用途等问题进行研究决策第二阶段为债券发行的实施阶段。三、债券的信用评级（一）信用评级的原则及其意义1、信用评级的概念信用评级是由专门从事信用评级的独立的社会中介机构，运用科学的指标体系、采用定量分析和定性分析相结合的方法，通过对企业、债券发行者、金融机构等市场参与主体的信用记录、企业素质、经营水平、财务状况、发展前景、外部环境以及可能出现

16、的各种风险等进行客观、科学、公正的分析研究之后，就其信用能力（主要是偿还债务的能力及其可偿债程度）所做的综合评价，并用特定的等级符号标定其信用等级的一种制度。2、信用评级的原则（1）真实性原则（2）一致性原则（3）独立性原则 3、信用评级的意义（1）方便投资者进行债券投资决策（2）债券信用评级可以减少信誉高的发行人的筹资成本（3）信用评级有助于企业防范商业风险 4、信用评级程序信用评级工作程序指进行信用评级所遵循的操作步骤，包括：评级准备、实地调研、业务例会、级别建议、级别评审、撰写报告、级别确认、级别公告、文件存档、跟踪监测等阶段。（二）企业债券信用等级及其含义目前国际上公认的最具权威性的信用评级机构，主要有美国标准普尔公司和穆迪投资服务公司。级别分类级别划等级别次序 级 别 涵 义 投 资 级 一 等AAA债券有极高还本付息能力，投资者没有风险 AA很高的还本付息能力，投资者基本无风险 A有一定还本付息能力，采取措施后，有可能还本付息，风险较低二等BBB还本付息资金来源不足，企业应变能力差，有延期还本付息可能，有一定风险 投 机 级 BB还本付息能力弱，投资风险较大 B还本付息能力低投资风险大 三 等CCC还本付息能力很低，投资风险很大 CC还本付息能力极低，投资风险最大 C企业濒临破产，到期无还本付息能力，绝对有风险