实战型企业快速上市路径和并购重组方略课件.ppt

1、 实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略引引 言言 上市有啥利与弊？上市有啥利与弊？我的企业为什么要上市？我的企业为什么要上市？1 1、你的企业要不要上市（上市是把双刃剑）你的企业要不要上市（上市是把双刃剑）（1 1）上市的收益上市的收益 共共6 6点点（2 2）上市的弊端或代价上市的弊端或代价 共共6 6点点实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略（3 3）不适合上市的企业）不适合上市的企业 四类企业四类企业判断判断企业企业是否适合上市以及是否到了适合上是否适合上市以及是否到了适合上市的时机，应关注市的时机，应关注什么？什么？

2、四项原则四项原则实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略2 2、上市之路该如何走上市之路该如何走？（1 1）在什么时机上市）在什么时机上市？在初创期以及产品已经进人充分竞争阶在初创期以及产品已经进人充分竞争阶段都不是最佳的上市时期，而企业从高速发段都不是最佳的上市时期，而企业从高速发展期进入到完全竞争阶段的时期则是最佳的展期进入到完全竞争阶段的时期则是最佳的上市时间。上市时间。实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略（2 2）在什么地点上市）在什么地点上市 国内市场包括深圳创业板和中小板，国内市场包括深圳创业板和中小板，国际市场主

3、要包括香港创业板、新加坡自动国际市场主要包括香港创业板、新加坡自动报价市场和美国纳斯达克市场，这三个市场报价市场和美国纳斯达克市场，这三个市场是我国内地企业经常选择的境外市场。是我国内地企业经常选择的境外市场。实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略3 3、如何上市、如何上市选择上市方式，主要考虑两个因素：选择上市方式，主要考虑两个因素：一是上市成本一是上市成本二是上市地法律和政策二是上市地法律和政策（1 1）IPOIPOIPOIPO是最常见、最直接的上市方式，最基本的是最常见、最直接的上市方式，最基本的特点就是要让企业自身满足各艰法律的规定。特点就是要让企业自

4、身满足各艰法律的规定。实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略（2 2）造）造“壳壳”上市上市是指企业在拟上市地的证券监管机构允许的是指企业在拟上市地的证券监管机构允许的国家或地区注册公司（或收购当地已经存续国家或地区注册公司（或收购当地已经存续的公司），用以控股境内资产，而境内则成的公司），用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的立相应的外商控股公司，并将相应比例的股股权入境外公司，最后通过该控股公司的名义权入境外公司，最后通过该控股公司的名义申请上市的方式。国内企业赴境外上市经常申请上市的方式。国内企业赴境外上市经常采用这种采用这种“

5、曲线上市曲线上市”的方式。的方式。实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略（3 3）买）买“壳壳”上市上市买壳上市又称买壳上市又称“后门上市后门上市”或或“逆向收购逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。一般关业务及资产，实现间接上市的目的。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略第一阶段第一阶段 上

6、市为啥要包装上市为啥要包装如何扫清企业上市障碍、消除内在风险？如何扫清企业上市障碍、消除内在风险？1.1 企业上市的障碍主要表现在哪些方面？1.1.1企业欲上市，管理先上市1.1.1.1戴着金镣铐的舞蹈1.1.1.2上市是结果，不是手段实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略1.21.2企业会计账务的瑕疵主要有哪些企业会计账务的瑕疵主要有哪些?1.2.11.2.1企业会计处理问题企业会计处理问题1.2.21.2.2会计处理会计处理1.2.31.2.3企业合并企业合并实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略1.31.3民营企业的民营

7、企业的“原罪原罪”风险如何化解？风险如何化解？1.3.11.3.1诉讼和处罚诉讼和处罚1.3.21.3.2行政处罚行政处罚实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略1.41.4会计风险如何化解？调账真是解决之道吗会计风险如何化解？调账真是解决之道吗?1.4.11.4.1会计问题的本质和关键会计问题的本质和关键1.4.21.4.2操纵利润的常见方法操纵利润的常见方法1.4.31.4.3上市过程中部分会计核算问题及对策上市过程中部分会计核算问题及对策1.4.41.4.4监管层高度关注的财会事项和政策把握监管层高度关注的财会事项和政策把握1.4.51.4.5补充信息披露

8、实证举例汇总补充信息披露实证举例汇总实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略1.4.61.4.6主板、创业板的股利分配政策要求主板、创业板的股利分配政策要求1.4.71.4.7股份支付股份支付1.4.81.4.8评估验资复核总结评估验资复核总结1.4.91.4.9关联方披露概述关联方披露概述1.4.101.4.10研发支出资本化研发支出资本化实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略1.51.5税务风险如何化解？补税真是解决之道吗税务风险如何化解？补税真是解决之道吗?1.5.11.5.1税务风险税务风险1.5.21.5.2相关税收问

9、题相关税收问题1.5.31.5.3典型税收问题典型税收问题1.5.41.5.4税收瑕疵税收瑕疵实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略1.61.6财务风险如何化解？内控真是解决之道吗财务风险如何化解？内控真是解决之道吗1.6.11.6.1财务风险财务风险1.6.21.6.2资产瑕疵资产瑕疵1.6.31.6.3募集资金运用问题募集资金运用问题1.6.41.6.4企业间借贷企业间借贷1.6.5 1.6.5 资金拆借解决之道资金拆借解决之道实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略1.7经营风险如何化解？1.7.1独立性问题1.7.2公司

10、治理问题1.7.3渠道商问题1.7.4劳务派遣问题1.7.5技术合作开发问题1.7.6重大客户信赖问题实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略2.1股改难道就是变更投资人吗？2.1.1企业改制设立股份公司2.1.2主体资格实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略THANK YOUSUCCESS2023-1-27可编辑实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略2.2为什么投资人一定要有自然人和企业法人？2.3自然人和企业法人在税收上有何考量？实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并

11、购重组方略2.42.4自然人和企业法人在经营管理上有何考量？自然人和企业法人在经营管理上有何考量？2.4.12.4.1外资自然人股东的认定问题外资自然人股东的认定问题2.4.22.4.2合伙企业作为上市公司股东合伙企业作为上市公司股东2.4.32.4.3董事和高管的核查之道董事和高管的核查之道实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略2.52.5职工持股会和工会持股有何差异？职工持股会和工会持股有何差异？2.5.1 2.5.1 职工持股会和工会持股职工持股会和工会持股2.5.2 2.5.2 案例导入案例导入2.5.32.5.3案例评析案例评析2.5.42.5.4参

12、考法规参考法规实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略2.62.6上市公司的出资会有哪些瑕疵？上市公司的出资会有哪些瑕疵？2.6.12.6.1出资瑕疵出资瑕疵2.6.2 2.6.2 特殊出资方式特殊出资方式2.6.32.6.3股权高度集中问题股权高度集中问题2.6.42.6.4实际控制人实际控制人实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略3.13.1三大外援之外的外援是谁？谁是您命中的三大外援之外的外援是谁？谁是您命中的贵人？贵人？3.1.13.1.1中介机构的

13、选择中介机构的选择实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略3.1.23.1.2保荐机构保荐机构3.1.33.1.3会计师事务所会计师事务所3.1.43.1.4律师事务所律师事务所3.1.53.1.5资产评估机构资产评估机构实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略3.23.2企业挑选三大外援应遵循什么法则？企业挑选三大外援应遵循什么法则？3.2.13.2.1律师在律师在IPOIPO过程中扮演什么角色？过程中扮演什么角色？3.2.23.2.2企业改制上市律师业务范围与工作流程企业改制上市律师业务范围与工作流程实战型企业快速上市路径实战

14、型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略3.33.3挑选券商应考虑什么因素？挑选券商应考虑什么因素？（境内上市所需的成本和时间）（境内上市所需的成本和时间）3.3.13.3.1上市所需的成本上市所需的成本3.3.23.3.2上市所需的时间上市所需的时间实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略3.43.4券商的主要工作和作用是什么？券商的主要工作和作用是什么？（IPOIPO前的私募）前的私募）3.4.13.4.1私募关心的主要问题私募关心的主要问题3.4.23.4.2私募机构的选择私募机构的选择3.4.33.4.3如何确定私募股权融资价格如何确定私募股权融资

15、价格3.4.43.4.4创业投资和直接投资的有关法规创业投资和直接投资的有关法规实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略3.53.5会计师事务所的主要工作和作用是什么？会计师事务所的主要工作和作用是什么？3.5.13.5.1会计师事务所的职责会计师事务所的职责3.5.23.5.2如何选择会计师事务所如何选择会计师事务所实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略3.63.6律师事务所的主要工作和作用是什么？律师事务所的主要工作和作用是什么？3.6.13.6.1律师事务所的职责律师事务所的职责3.6.23.6.2如何选择律师事务所如何选

16、择律师事务所3.73.7为什么要在第三阶段引进风投？为什么要在第三阶段引进风投？（估价调整机制即对赌协议）（估价调整机制即对赌协议）实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略第四阶段第四阶段 上市为啥要写书？上市为啥要写书？4.1企业有持续盈利能力吗？能保持20%增长率吗？4.1.1 成长性问题4.1.2持续盈利能力和成长性问题4.1.3持续盈利能力实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略4.24.2企业业绩合理吗？企业业绩合理吗？4.2.14.2.1横向比较：横向比较：与同行业上市公司相比不合理与同行业上市公司相比不合理4.2.2

17、4.2.2纵向比较：纵向比较：毛利率、收入等指标的变化不合理毛利率、收入等指标的变化不合理实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略4.34.3企业业绩含金量怎么样？企业业绩含金量怎么样？4.3.14.3.1业绩增长不明显，净利润增长源于被动业绩增长不明显，净利润增长源于被动性成本下降性成本下降4.3.24.3.2非主营业务的利润占比过大非主营业务的利润占比过大4.3.34.3.3利润对优惠政策存在较大依赖，且该政利润对优惠政策存在较大依赖，且该政策并不确定策并不确定实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略4.44.4企业的行业地位

18、如何？企业的行业地位如何？是否排在该行业前十？是否排在该行业前十？4.4.14.4.1行业地位是公司盈利能力的重要参考行业地位是公司盈利能力的重要参考4.4.24.4.2关于行业细分问题关于行业细分问题实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略4.54.5企业经营环境是否太恶劣？企业经营环境是否太恶劣？4.5.1 4.5.1 关注政策变化对公司经营的影响关注政策变化对公司经营的影响4.5.24.5.2关注经济与行业波动对公司业绩的影响关注经济与行业波动对公司业绩的影响4.5.34.5.3关注行业竞争激烈程度、未来发展空间关注行业竞争激烈程度、未来发展空间实战型企业快速上市路径实战型企业快速上市路径和并购重组方略和并购重组方略4.64.6企业经营模式是否科学？有无不确定性？企业经营模式是否科学？有无不确定性？4.6.14.6.1经营模式变化带来的不确定性经营模式变化带来的不确定性4.6.24.6.2产品（服务）结构变化带采的不确定性产品（服务）结构变化带采的不确定性THANK YOUSUCCESS2023-1-27可编辑