国内民营企业到境外上市会遇到之会计和税务问题-课件.ppt

1、 德勤华永会计师事务所有限公司国内民营企业到境外上市会遇到之会计与税务问题主讲人：萧耀熙 审计主管合伙人2019年7月 德勤华永会计师事务所有限公司内容介绍内容介绍一、一、境外境外上市上市财务财务相关的要求相关的要求二二、会计制度的选择会计制度的选择三三、公司重组遇到的财务问题、公司重组遇到的财务问题四四、会计制度的差异、会计制度的差异五、需关注的主要会计和税务问题五、需关注的主要会计和税务问题六六、总结、总结七七、德勤简介、德勤简介 德勤华永会计师事务所有限公司一、境外一、境外上市上市财务财务相关的要求相关的要求 德勤华永会计师事务所有限公司香港香港主板创业板业绩要求 三年累计盈利不少于港币

2、5,000万元 最后一年盈利不少于港币2,000万元 以H股形式上市需达到：净资产不小于人民币4亿元；筹资额不小于美元5,000万元；最后一年净利润不小于人民币6,000万元 有两年活跃的经营记录 对利润无要求管理层在同一管理层下持续经营在同一管理层下持续经营香港上市财务相关的要求香港上市财务相关的要求 德勤华永会计师事务所有限公司新加坡新加坡主板创业板业绩要求 三年税前盈利不少于750万新币（约等于人民币3,750万元），前两年每年不少于100万新币（约等于人民币500万元）或最近1或2年的税前盈利不少于1,000万新币（约等于人民币5,000万元）或上市的公司市值不低于新币8,000万元（

3、约等于人民币4亿元）没有盈利要求 没有业务记录要求管理层在同一管理层下持续经营在同一管理层下持续经营新加坡上市财务相关的要求新加坡上市财务相关的要求 德勤华永会计师事务所有限公司二、会计制度的选择二、会计制度的选择 德勤华永会计师事务所有限公司会计制度的选择会计制度的选择香港香港新加坡新加坡创业板创业板主板主板香港会计香港会计准准则则 国际会计国际会计准准则则 美国会计美国会计准准则则可用于同时在美国可用于同时在美国及香港上市之公司及香港上市之公司可用于同时在美可用于同时在美国国及香港上市之公及香港上市之公司司 新加坡会计准则新加坡会计准则 德勤华永会计师事务所有限公司三、公司重组遇到的财务问

4、题三、公司重组遇到的财务问题 德勤华永会计师事务所有限公司公司重组遇到的财务问题公司重组遇到的财务问题 公司重组中可能遇到的问题公司重组中可能遇到的问题业绩的可连续计算业绩的可连续计算重组过程中，外币资金的来源重组过程中，外币资金的来源重组过程中，由于各项交易而产生的重组过程中，由于各项交易而产生的税务成本税务成本重组过程后，产生过多的关联交易重组过程后，产生过多的关联交易重组过程后，业务的完整性重组过程后，业务的完整性 德勤华永会计师事务所有限公司公司重组遇到的财务问题公司重组遇到的财务问题 记录期间管理层的变化记录期间管理层的变化-管理层不得有重大的变化管理层不得有重大的变化-实践中，这还

5、适用于股东的变化实践中，这还适用于股东的变化-香港会计准则香港会计准则2727条（香港上市）条（香港上市）-备考报告的编制（新加坡上市）备考报告的编制（新加坡上市）业绩的可连续计算业绩的可连续计算 德勤华永会计师事务所有限公司公司重组遇到的财务问题公司重组遇到的财务问题在重组过程中，如各股东之权益产生变在重组过程中，如各股东之权益产生变化，可能会导致不符合相关的合并法要化，可能会导致不符合相关的合并法要求而不能反映公司过往的经营纪录，因求而不能反映公司过往的经营纪录，因此公司须在重组过程中寻找专业的会计此公司须在重组过程中寻找专业的会计及法律意见。及法律意见。香港会计准则香港会计准则2727条

6、的要求条的要求 德勤华永会计师事务所有限公司公司重组遇到的财务问题公司重组遇到的财务问题 香港会计准则香港会计准则2727条的要求条的要求-案例案例原股东原股东公司公司原股东原股东新新BVIBVI公司公司公司公司 德勤华永会计师事务所有限公司公司重组遇到的财务问题公司重组遇到的财务问题 公司重组过程中的重点步骤公司重组过程中的重点步骤设立海外控股公司设立海外控股公司引进海外战略投资者引进海外战略投资者收购境内企业股权或资产收购境内企业股权或资产 德勤华永会计师事务所有限公司公司重组遇到的财务问题公司重组遇到的财务问题 原股东原股东公司公司原股东原股东新新BVIBVI公司公司公司公司新股东新股东

7、香港会计准则香港会计准则2727条的要求条的要求-案例案例 德勤华永会计师事务所有限公司四、会计制度的差异四、会计制度的差异 德勤华永会计师事务所有限公司会计制度的差异会计制度的差异 各项资产减值准备的提取各项资产减值准备的提取(八项准备八项准备)比较项目比较项目行业制度行业制度企业会计制度企业会计制度香港会计准则香港会计准则提取坏帐准备提取坏帐准备（1）提取存货跌价准备提取存货跌价准备 （2）提取长、短期投资跌价准备提取长、短期投资跌价准备 提取固定资产及在建工程减值准备提取固定资产及在建工程减值准备 提取无形资产减值准备提取无形资产减值准备 提取委托投资准备提取委托投资准备 有限责任公司坏

8、帐准备不超过有限责任公司坏帐准备不超过3%3%只能对残次冷背的产成品和库存商品提取。只能对残次冷背的产成品和库存商品提取。德勤华永会计师事务所有限公司会计制度的差异会计制度的差异公允价值的使用公允价值的使用行业会计制度行业会计制度/企业会计制度企业会计制度香港会计准则香港会计准则非货币交易非货币交易 债务重组债务重组 德勤华永会计师事务所有限公司会计制度的差异会计制度的差异长期投资长期投资-股权投资差额股权投资差额/商誉（确认商誉（确认)行业会计制度及企业会计制度行业会计制度及企业会计制度香港会计准则香港会计准则股权投资差额股权投资差额=投资成本投资成本-投资时被投资单位所有者权益投资时被投资

9、单位所有者权益 X X 投资持股比例投资持股比例 按投资成本与享有被投资单按投资成本与享有被投资单位个别资产和负债的公允价位个别资产和负债的公允价值之差额计算称为值之差额计算称为“商誉商誉”德勤华永会计师事务所有限公司会计制度的差异会计制度的差异长期投资长期投资-股权投资差额股权投资差额/商誉商誉 (摊销摊销)行业企业制度行业企业制度及企业会计制度及企业会计制度香港会计准则香港会计准则有合同规定投资期限有合同规定投资期限按投资期限摊销按投资期限摊销没有投资期限没有投资期限借项：按不超过借项：按不超过1010年的期限摊销年的期限摊销贷项：计入资本公积贷项：计入资本公积商誉：不摊销，定期进行评估商

10、誉：不摊销，定期进行评估2.2.负商誉：负商誉：与预计未来损失和费用有关与预计未来损失和费用有关与预计未来损失和费用无关与预计未来损失和费用无关 德勤华永会计师事务所有限公司会计制度的差异会计制度的差异投资物业投资物业行业企业制度行业企业制度及企业会计制度及企业会计制度香港会计准则香港会计准则期末计价期末计价原值减折旧及减值准备原值减折旧及减值准备 重估价值重估价值折旧折旧折旧折旧不折旧不折旧 德勤华永会计师事务所有限公司会计制度的差异会计制度的差异递延税项递延税项行业会计制度行业会计制度企业会计制度企业会计制度香港会计制度香港会计制度一般不确认一般不确认一般不确认一般不确认按债务法确认按债务

11、法确认 德勤华永会计师事务所有限公司会计制度的差异会计制度的差异职工奖励及福利基金职工奖励及福利基金行业会计制度行业会计制度企业会计制度企业会计制度香港会计制度香港会计制度税后计提，作为税后计提，作为负债列示负债列示改成股份有限公司后，改成股份有限公司后，不再计提职工奖励及不再计提职工奖励及福利基金福利基金当期费用当期费用 德勤华永会计师事务所有限公司介绍内容介绍内容五、需关注的主要会计和五、需关注的主要会计和税务问题税务问题 德勤华永会计师事务所有限公司需关注的主要会计和税务问题需关注的主要会计和税务问题收入确认收入确认-截至期截至期 货品送出货品送出(于增值税相关于增值税相关)-完工百份比

12、完工百份比盈利预测盈利预测内部控制内部控制内帐内帐、外帐不符外帐不符税务处理方法税务处理方法/规划不健全规划不健全关联交易繁多关联交易繁多交易交易条款条款过分简单导致难于决定会计处理方法过分简单导致难于决定会计处理方法股东股东/董事借贷董事借贷 德勤华永会计师事务所有限公司内帐内帐 、外帐不符、外帐不符为满足国内财政及税务部门的要求，国内企业的法定帐为满足国内财政及税务部门的要求，国内企业的法定帐目必须按中国会计准则进行编报。而海外上市融资的企目必须按中国会计准则进行编报。而海外上市融资的企业为满足上市地的披露要求，必须按该上市地要求的会业为满足上市地的披露要求，必须按该上市地要求的会计准则另

13、外标志相关的财务报告计准则另外标志相关的财务报告中国的会计准则与国际会计准则的差异已越来越小中国的会计准则与国际会计准则的差异已越来越小海外证券交易所一般会要求申请上市的公司提供相关的海外证券交易所一般会要求申请上市的公司提供相关的调节表以说明会计准则方面的差异调节表以说明会计准则方面的差异需关注的主要会计和税务问题需关注的主要会计和税务问题 德勤华永会计师事务所有限公司需关注的主要会计和税务问题需关注的主要会计和税务问题税务处理方法税务处理方法/规划不健全规划不健全 少晚记收入，以减少税赋少晚记收入，以减少税赋 很多已取得的税务优惠有悖于现行的税务法规很多已取得的税务优惠有悖于现行的税务法规

14、 个人所得税同样可能引起问题个人所得税同样可能引起问题 国内的法规复杂，预先规划能避免不必要的问题国内的法规复杂，预先规划能避免不必要的问题 除除地方税外，税收减免权均属国税总局地方税外，税收减免权均属国税总局 福利性企业及带征税的安排福利性企业及带征税的安排 需提供原纳税申报表、完税证明，减免税等优惠政策需提供原纳税申报表、完税证明，减免税等优惠政策的证明文件的证明文件 减免税减免税按收付实现制记录，不计入经常性收入按收付实现制记录，不计入经常性收入 德勤华永会计师事务所有限公司需关注的主要会计和税务问题需关注的主要会计和税务问题关联企业交易关联企业交易交易所一般要求企业在这些交易以公平市价

15、为基础交易所一般要求企业在这些交易以公平市价为基础向交易所提出关联交易的豁免公告向交易所提出关联交易的豁免公告/批准申请批准申请交易所会要求会计师与估价师发出意见支持此类交交易所会要求会计师与估价师发出意见支持此类交易是否公平易是否公平 德勤华永会计师事务所有限公司交易交易条款条款过分简单导致难于决定会计处理方法过分简单导致难于决定会计处理方法需关注的主要会计和税务问题需关注的主要会计和税务问题中国人着重中国人着重“信任信任”商业的交易模式，在私人企业草拟法商业的交易模式，在私人企业草拟法律文件时往往只得简单的两三页纸陈述大纲及原则律文件时往往只得简单的两三页纸陈述大纲及原则其中缺乏说明商业背

16、景、目的其中缺乏说明商业背景、目的,令会计师很艰难去决定其令会计师很艰难去决定其相关的会计处理方法及披露相关的会计处理方法及披露 德勤华永会计师事务所有限公司股东股东/董事借贷董事借贷交易所当遇见股东交易所当遇见股东/董事贷款或借款时，会令他们十分董事贷款或借款时，会令他们十分敏感敏感股东股东/董事贷款给公司，交易所会要求董事贷款给公司，交易所会要求 公司依商业银公司依商业银行借款利率，设算公司行借款利率，设算公司 之利息费用之利息费用有可能此等利息开支将用来扣除利润，以决定有可能此等利息开支将用来扣除利润，以决定 企业是企业是否达到盈利要求否达到盈利要求需关注的主要会计和税务问题需关注的主要

17、会计和税务问题 德勤华永会计师事务所有限公司六、结论六、结论 德勤华永会计师事务所有限公司结论结论 财务报表的审计财务报表的审计 申报会计师申报会计师 重组及上市后的税务规划重组及上市后的税务规划 股东个人的长期税务规划股东个人的长期税务规划德勤在上市过程中提供的服务德勤在上市过程中提供的服务 德勤华永会计师事务所有限公司一旦作出上市决定，公司就踏上了征程一旦作出上市决定，公司就踏上了征程必须考虑：必须考虑：公司上市目的公司上市目的 公司本身的条件（业绩及其他）公司本身的条件（业绩及其他）德勤可以协助公司早日完成上市大计德勤可以协助公司早日完成上市大计 结论结论 德勤华永会计师事务所有限公司七

18、、德勤简介七、德勤简介 德勤华永会计师事务所有限公司德勤全球德勤全球德勤是世界上最大的提供会计和审计、谘询及税德勤是世界上最大的提供会计和审计、谘询及税务服务的专业机构之一，截至务服务的专业机构之一，截至2002004 4年年5 5月底收入月底收入为为1 16060亿美元。亿美元。我们服务逾我们服务逾700700家年销售额或总资产超过家年销售额或总资产超过1010亿美亿美元的公司元的公司世界著名的上市公司中有逾一半是德勤的客户世界著名的上市公司中有逾一半是德勤的客户我们有逾我们有逾120,000120,000名员工分布于全球名员工分布于全球150150多个国家多个国家和地区和地区 德勤华永会计

19、师事务所有限公司德勤的全球性客户德勤的全球性客户 德勤华永会计师事务所有限公司德勤的全球性客户德勤的全球性客户 德勤华永会计师事务所有限公司 德勤在中国德勤在中国中国最大的专业服务机构之一中国最大的专业服务机构之一逾逾3,3,5 50000名专业人员名专业人员分布在香港、上海、北京、广州等十分布在香港、上海、北京、广州等十个重要城市个重要城市逾逾10001000名专业人士在新加坡名专业人士在新加坡协助国内企业发展本地业务，拓展国际业务；帮助企业协助国内企业发展本地业务，拓展国际业务；帮助企业在国内在国内A A股市场、香港、美国、新加坡等海外资本市场上股市场、香港、美国、新加坡等海外资本市场上市

20、融资市融资作为中国财政部的顾问专家，协助编制企业会计准则及作为中国财政部的顾问专家，协助编制企业会计准则及协助中国第二轮税务改革协助中国第二轮税务改革跨地区的上市业务服务小组，提供一站式服务跨地区的上市业务服务小组，提供一站式服务具有丰富的国内民营企业专业服务经验具有丰富的国内民营企业专业服务经验 德勤华永会计师事务所有限公司主要的上市中国客户包括主要的上市中国客户包括:香港本地及红筹股香港本地及红筹股长江实业长江基建长江生命科技新鸿基地产招商局华润中国海外发展上海实业控股新奥燃气中国制药永隆集团H股股兖州煤业*北人印刷江西铜业*成都电缆庆铃汽车 东北电哈尔滨动力 中芯国际*宁沪高速 交大科技

21、潍柴动力南大苏富特物美商业*中国、香港及美国三地上市*中国、香港及伦敦三地同时上市*香港及美国两地同时上市国内民营企业国内民营企业 德勤华永会计师事务所有限公司主要的上市中国客户包括：主要的上市中国客户包括：新加坡新加坡亚细亚陶瓷鸿国集团山东莙南春园食品奂鑫控股稽山控股八方电信光兆生物天美集团双威通讯龙旗通讯日本日本新华财经A、B股股光明乳业 长城电脑龙建路桥 东北电招商局 联华合纤锦江实业 宁沪高速锦江旅游 山东航空新都酒店 厦门灿坤航天机电 北人印刷古井贡 中化国际山东航空美国美国中芯国际兖州煤业亚信科技金融家国内民营企业国内民营企业 德勤华永会计师事务所有限公司德勤德勤-上市服务的市场领

22、先者上市服务的市场领先者香港上市公司审计服务统计香港上市公司审计服务统计主板主板创业板创业板德勤德勤DeloitteDeloitte2652655151普华永道普华永道PwCPwC2142143838安永安永EYEY1671672121毕马威毕马威KPMGKPMG84841212其它其它1621628484892892206206截至截至20192019年年2 2月月 德勤华永会计师事务所有限公司联络详情联络详情萧耀熙萧耀熙 先生先生审计主管合伙人审计主管合伙人德勤华永会计师事务所有限公司德勤华永会计师事务所有限公司上海市延安东路上海市延安东路222222号外滩中心号外滩中心3030F F电话：电话：(86)21 6141(86)21 614119601960费达费达 先生先生 上市业务经理上市业务经理德勤华永会计师事务所有限公司德勤华永会计师事务所有限公司上海市延安东路上海市延安东路222222号外滩中心号外滩中心3030F F电话：电话：(86)21 614118(86)21 6141188282