首次上市公开发行课件.ppt

1、第四章 筹资管理（上）第一节 筹资管所需资金理主要内容 一、企业筹资动机 1、概念：企业筹资，是指企业为了满足经营活动、投资活动、资本结构管理和其他需要，运用一定筹资方式，通过一定筹资渠道，筹措和获取所需资金的一种财务行为。2、筹资动机 创立性投资动机 支付性投资动机 扩张性投资动机 调整性投资动机 优化资本结构 优化债务债务 二、筹资管理内容 原因 金额 渠道 方式 风险 成本 结构 （一）科学预计需要量 （二）合理安排渠道方式 渠道：从哪来 方式：怎么来 （三）降低资本成本，控制财务风险 财务风险：是指企业无法足额偿还到期债务本金和利息、支付股利的风险 三、筹资方式 股权筹资 债务筹资 混

2、合筹资 （一）吸收直接投资 国家 法人 属于股权筹资 自然人 适用于非股份制公司 （二）发行股票：适用于股份有限公司 （三）发行债券：适用于向法人单位、自然人两种渠道，是一种债务筹资 （四）向金融机构借款：适用于各类企业，属债务 （五）融资租赁：属债务筹资 （六）商业信用：属债务筹资 （七）留存收益：属股权筹资(盈余公积、未分配利润)筹资方式 股权筹资 债务筹资 混合筹资性 质 方 式 筹 资 对 象 适 用 范 围 吸收直接投资 国家、法人、自然人 非股份制公司 发 行 股 票 社会公众、特定主体 股份有限公司 发 行 债 券 法人单位、自然人 股份有限公司 国有独资公司 两个以上国有主体的

3、 有限责任公司 向金融机构借款 金融机构 各类企业 融 资 租 赁 租赁公司 各类企业 商 业 信 用 交易对象 各类企业 留 存 收 益 当年利润 各类企业 股权债券筹资 四、筹资的分类 类 别 内 容 特 征按权益特性权益筹资债务筹资混合筹资实收资本资本公积盈余公积未分配利润 投资者的经济利益借款、债券、融资租赁风险大成本低可转换债券、认股权证按媒介直接筹资间接筹资发行股票、债券、吸收直接投资复杂筹资费高范围广提高知名度银行借款、融资租赁手续简便效率高费用低受政策制约按来源内部筹资外部筹资可分配利润结合分配政策无费用成本低股票债券商业信用银行借款有费用成本高按期限长期筹资短期筹资吸收直接投

4、资、发行股票、债券、长期借款、融资租赁可以是权益资金或债务资金利用商业信用、短期借款、保理业务短期内需偿还 四、筹资的分类 按权益特性权益筹资债务筹资混合筹资按媒介直接筹资间接筹资按来源内部筹资外部筹资按期限长期筹资短期筹资所有者权益借款股票债券融资租赁可转换债券认股权证商业信用吸收直接投资保理 五、筹资管理原则 1、筹措合法 2、规模适当 3、取得及时 4、来源经济 5、结构合理 六、企业资本金制度 （一）资本金概念：资本金是指企业在工商行政管理部门登记的注册资金，是投资者用以进行生产经营、承担民事责任而投入的资金。性质：原始启动资金 功能：以此享有权益、承担责任 地位：增减必须办理变更登记

5、 时效：无限期占用 （二）资本金筹集 1、注册资金最低限额 股份有限公司不少于500万 上市公司不少于3000万 有限责任公司不少于3万 一人有限公司不少于10万 公司制会计所评估所不少于30万 股份制保险公司不少于两亿 经纪类股份制证劵公司不少于5000万 综合类股份制证券公司不少于5亿 2、资本金出资方式 货币方式：不低于注册资本30%非货币方式 估价 依法转让 必须是法律不禁止的 3、资本金缴纳期限 实收资本制：实收资本与注册资本一致，一次到位 授权资本制：先筹集第一期，成立时可能不一致 折衷资本制：先筹集第一期，规定最后期限 我国采用折衷资本制 公司制首次不低于20%其余成立之日起2年

6、内 投资公司5年内缴足 一人有限公司一次性缴足 4、资本金评估 吸收实物和无形资产投资，都要评估。国有及国有控股企业以非货币资产出资或接受非货币资产出资，需委托有资格的评估机构评估：其中 国务院、省政府批准的重大项目报国资财政核准 其余实行备案制度 （三）资本金管理原则：资本保全 资本确定：设立时确定资本总额 资本充实：及时足额筹集，违约追责 资本维持：不得任意增减 依法回购 奖励职工的回购不超过15%收购资金来源于税后利润 所购股份一年内转让给职工第二节 债务筹资 基本形式：银行借款、发行债券、融资租赁 一、银行借款 （一）种类 按贷款机构 政策性银行贷款 商业银行贷款 其他金融机构贷款 按

7、担保要求 信用贷款：利息高、有条件 担保贷款 保证贷款 抵押贷款 质押贷款 按用途 基本建设贷款 专项贷款 流动资金贷款 （二）银行借款程序：略 （三）长期性借款的保护条款 1、例行性保护条款 定期提交报表 保持正常存货储备和生产能力 及时清偿债务，防止被罚款 不得以资产对外担保抵押 防止或有负债 2、一般性保护条款 保持资产流动性 限制非经营性支出 限制资本性支出规模 限制再举债 限制长期投资 3、特殊性保护条款 公司主要领导买人身保险 不得改变借款用途、违约惩罚 （四）银行借款筹资特点 筹资速度快 资金成本低 筹资弹性大 限制条款多 筹资数额有限 二、发行公司债券 （一）发行债券的条件 1

8、、资格 股份有限公司 国有独资公司 两个以上国有公司或投资主体的有限责任公司 2、条件 股份有限公司净资产不低于3000万 有限责任公司净资产不低于6000万 累计债券余额不超过公司净资产40%近3年平均可分配利润足以支付一年利息 投向符合国家产业政策 利率不超过国务院规定水平 资金用于核准的用途，不得用于偿债补亏 3、上市条件 期限一年以上 发行额不少于5000万 申请上市时仍符合法定发行条件 （二）公司债券种类 1、按是否记名 记名债券 无记名债券 2、按能否转换 可转换债券 不可转换债券 3、按有无担保 担保债权 信用债券 （三）公司债券发行程序：略 （四）债券的偿还：1、提前偿还 契约

9、中事先规定 价格高于面值，逐渐下降 弹性大，用于 资金有结余时 预测利率下降时 （四）债券的偿还：2、到期分批偿还 发行时就规定了不同的到期日 发行费高 便于发行 3、到期一次偿还：大部分情况如此 （五）发行债券筹资的特点 一次筹资数额大 使用限制条件少 资金成本较高 提高公司社会声誉 三、融资租赁 （一）基本特征 1、所有权与使用权分离 2、融资与融物结合 3、租金分期支付 （二）租赁的分类 融资租赁 经营租赁 两者的区别见103页表。（三）融资租赁基本程序（略）（四）融资租赁基本形式 直接租赁 售后回租 杠杆租赁 （五）融资租赁的租金计算 1、租金构成：原价：买价、运费、安装调试费、保险

10、减：设备期满后的出售收入 加：利息：垫付资金的利息 租赁手续费：业务费用和期望利润 2、租金支付方式 年付、半年付、季付、月付 先付、后付后付 等额支付等额支付、不等额支付 3、租金的计算：等额年金法，现根据所要求的补偿，确定折现率 例：见下页 【例41】某企业2010年1月1日融资租入一套设备，价值60万，租期6年，期满预计残值5万，归租赁公司。年利率8%，手续费率年2%，租金每年末等额支付。年付资金A（投资回收额）=【600000-50000(P/F，10%，6)】(P/A，10%，6)=(600000-500000.5645）4.3553=131283 租金摊销计划表（实际利率法）年 份

11、 期初本金 支付租金 其中总租息 偿还本金 尚欠本金 2011 600000 131283 60000 71283 528717 2012 528717 131283 52872 78411 450306 2013 450306 131283 45031 86252 364054 2014 364054 131283 36405 94878 269176 2015 269176 131283 26918 104365 164811 2016 164811 131283 114811 50000 合计 787698 237698 550000 50000 16472 银行存款 长期应付款 固定资

12、产 未确认融资费用 财务费用600000 237698 837698 131283 131283 60000 60000 131283 131283 52872 52872 131283 131283 45031 45031 131283 131283 36405 36405 131283 131283 26918 26918 131283 131283 16472 16472 50000 0 （六）融资租赁的筹资特点 1、无需大量资金就能获得资产 2、财务风险小 3、筹资限制条件少 4、能延长资金融通期限 5、资本成本负担较高 四、债务筹资优缺点 （一）优点 筹资速度快 筹资弹性大 资本成本

13、负担低 可以利用财务杠杆 稳定公司控制权 （二）缺点 不能形成稳定的资金基础 财务风险大 筹资数额有限第三节 股权筹资 吸收直接投资 发行股票 利用留存收益 一、吸收直接投资 原则：共同投资、共同经营、共担风险、共享收益 注意：在实际收到的出资额中，注册资本部分，属于实收资本；超额缴入部分，属于资本公积股本溢价。（一）吸收直接投资种类及其特点 见下页 方式 特 点 产权归属国家 资金运用和处置受国家约束较大 广泛用于国有公司 发生在法人单位之间 目的是参与利润分配和控制 出资方式灵活多样 在境内按中国法律成立，法人资格 有限责任 外方比例不低于25%合资期限一般103050年 注册资本与投资总

14、额依法保持适当比例关系 投资者较多 每人投资数额较少 目的是参与利润分配 吸收国家投资吸收法人投资合资经营公众投资 （二）吸收直接投资的出资方式 1、货币资产出资：不低于注册资本30%2、实物出资 适合需要 技术性能好 3、土地使用权出资 适合需要 地理交通条件好 4、工业产权出资 有助于研发生产高科技产品 提高效率改进质量 降低各种消耗 5、特定债权出资 可转换债券 金融资产管理公司持有的国有债券 改制时债权转股权 等等 作价合理 （三）吸收直接筹资程序：略 （四）吸收直接投资特点 1、尽快形成生产能力 2、便于信息沟通 3、资本成本高 4、股权集中，不利于公司治理 5、不易进行产权交易 二

15、、发行普通股票 （一）股票的特征与分类 1、股票的特征股票的特征 永久性永久性 流通性流通性 风险性风险性 参与性参与性 2、股东的权利：基本权利是按比例分红、参与决、股东的权利：基本权利是按比例分红、参与决策、选择管理者、承担责任。策、选择管理者、承担责任。公司管理权公司管理权 收益分享权收益分享权 股份转让权股份转让权 优先认股权优先认股权 剩余财产要求权剩余财产要求权 二、发行普通股 （一）股票的特征与分类 3、股票的种类 按股东权利和义务按股东权利和义务 普通股：股东权利义务平等，股利不固定普通股：股东权利义务平等，股利不固定 优先股优先股 股利分配优先、剩余财产分配优先股利分配优先、

16、剩余财产分配优先 只有优先股权利的表决权只有优先股权利的表决权 按票面有无记名按票面有无记名 记名股票：记名股票：对象是发起人、国家授权投资机构、法人对象是发起人、国家授权投资机构、法人 无记名股票：无记名股票：公司只记载股票数量、编号、发行日期公司只记载股票数量、编号、发行日期 按发行对象和上市地点 A股：人民币面额、认购、交易，境内发行、境内上市 B股：人民币面额，外币认购、交易，境内发行、交易 H股：内地注册，香港上市 N股：内地注册，纽约上市 S股：内地注册，新加坡上市 二、发行普通股 （二）股份公司的设立、股票的发行与上市 1、股份公司的设立股份公司的设立 （1）条件）条件 发起人发

17、起人2200人，半数有境内住所人，半数有境内住所 发起设立发起设立 发起人首次出资不低于注册资本发起人首次出资不低于注册资本20%其余部分自公司成立之日起其余部分自公司成立之日起2年内缴足年内缴足 投资公司投资公司5年内缴足年内缴足 募集设立：发起人认购不少于总股份募集设立：发起人认购不少于总股份35%（2）发起人责任：）发起人责任：不能设立时发起人对相关债务等承担责任不能设立时发起人对相关债务等承担责任 不能设立时发起人对已收股款加息退还不能设立时发起人对已收股款加息退还 设立过程中，发起人过失造成的损失应赔偿设立过程中，发起人过失造成的损失应赔偿 二、发行普通股 （二）股份公司的设立、股票

18、的发行与上市 2、首次发行股票的一般程序 （1）发起人认足股份，缴足股资 （募集方式的不少于（募集方式的不少于35%）（2）提出公开募集股份的申请 （向社会公开募集要通过国务院证券管理部门）（向社会公开募集要通过国务院证券管理部门）（3）公告招股说明书，签署承销协议 （包括：章程、发起人认购股数、面值、价格、用途）（包括：章程、发起人认购股数、面值、价格、用途）（4）招认股份、缴纳股款 （5）召开创立大会，选举董事会、监事会 （股款募足后（股款募足后30天内）天内）（6）办理公司设立登记，交割股票 （创立大会后（创立大会后30天内申请登记）天内申请登记）3、股票发行方式 （1）公开间接发行：通

19、过社会中介机构 发行范围广、对象多 易于筹足资本 有利于提高知名度、扩大影响 审批手续复杂，发行成本高 （2）非公开直接发行：指向少数特定对象 弹性大 企业能控制发行过程 发行费低 发行范围小，不易足额筹资 发行后不易变现 二、发行普通股 （二）股份公司的设立、股票的发行与上市 4、股票上市 （1）上市目的上市目的 便于筹措新资金便于筹措新资金 促进股权流通与转让促进股权流通与转让 便于确定公司价值便于确定公司价值 缺点缺点 上市成本较高，手续复杂严格上市成本较高，手续复杂严格 较高的信息披露成本较高的信息披露成本 暴露商业秘密暴露商业秘密 股价有时歪曲公司实际情况，影响声誉股价有时歪曲公司实

20、际情况，影响声誉 可能会分散公司控制权可能会分散公司控制权二、发行普通股 （二）股份公司的设立、股票的发行与上市 4、股票上市 （2）上市条件 证券管理机构已核准公开发行 股本总额不少于3000万 公开发行股份达到25%以上 （股本总额超4亿的，10%以上）近3年无重大违法行为，报告无虚假记载 5、股票上市的暂停、终值与特别处理 （1）暂停的情况 股本总额和股权分布变化 不按规定公布财务状况、虚假 重大违法行为 最近3年连续亏损 （2）终止的情况 未能在法定期限内披露暂停后第一个半年度报告 虽然披露了，但仍然亏损 未能在法定期限内披露恢复上市后第一年报告 恢复上市申请未被受理或申请未被核准（二

21、）股份公司的设立、股票的发行与上市 5、股票上市的暂停、终止与特别处理 特别处理：财务状况或其他状况异常（特别处理：财务状况或其他状况异常（ST）最近两个会计年度审计结果显示亏损最近两个会计年度审计结果显示亏损 最近一个会计年度审计结果显示股东权益低于注册资本最近一个会计年度审计结果显示股东权益低于注册资本 .经审计的股东权益扣除不确认部分后低于注册资本经审计的股东权益扣除不确认部分后低于注册资本 注师对最近一年财务报告无法表示意见或否定意见注师对最近一年财务报告无法表示意见或否定意见 最近一份经审计的报告对上年利润调整导致连续最近一份经审计的报告对上年利润调整导致连续2年亏损年亏损 交易所或

22、证监会认定财务状况异常交易所或证监会认定财务状况异常 其他情况异常其他情况异常 自然灾害、重大事故导致经营基本终止自然灾害、重大事故导致经营基本终止 涉及到可能赔偿金额超过净资产的诉讼涉及到可能赔偿金额超过净资产的诉讼 特别处理期间特别处理期间 股价日涨跌股价日涨跌5%之内之内 名称加名称加ST 中报经审计中报经审计 （三）上市公司的股票发行上市公司的股票发行 公开发行公开发行 首次上市公开发行首次上市公开发行 上市公开发行上市公开发行 非公开发行：定向发行非公开发行：定向发行 1、首次上市公开发行（、首次上市公开发行（IPO）是指股份有限公司公开发行股票并上市流通和交易是指股份有限公司公开发

23、行股票并上市流通和交易 程序程序 董事会就本次方案、可行性等作出决议，提请股东大会董事会就本次方案、可行性等作出决议，提请股东大会 股东大会作出决议股东大会作出决议 保荐人保荐，向证监会申报保荐人保荐，向证监会申报 证监会受理、审核批准证监会受理、审核批准 核准之日起核准之日起6个月内公开发行，逾期核准失效个月内公开发行，逾期核准失效 2、上市公开发行、上市公开发行 增发：公开发售股票再融资增发：公开发售股票再融资 配股：向原股东配售再融资配股：向原股东配售再融资 是指上市后在交易所对社会公开发行是指上市后在交易所对社会公开发行 （三）上市公司的股票发行上市公司的股票发行 3、非公开发行股票：

24、（1）概念：向特定对象发行股票(定向募集增发)（2）目的：引入该机构的特定能力(管理、渠道等)（3）对象）对象 老股东老股东 新投资者新投资者 （4）定向增发优势）定向增发优势 有利于引进战略和机构投资者有利于引进战略和机构投资者 有利于利用上市公司市场化估值有利于利用上市公司市场化估值 是一种并购手段是一种并购手段 资产并构型定向增发利于整体资产并构型定向增发利于整体 上市，并减轻现金流压力上市，并减轻现金流压力 不超过10名 （四）引入战略投资者 1、概念：战略投资者是指与发行人具有合作关系或概念：战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有合作

25、意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。有发行公司股票的法人。2、基本要求、基本要求 与公司经营业务联系紧密与公司经营业务联系紧密 较长期持有较长期持有 具有相当资金实力，持股数量较多具有相当资金实力，持股数量较多 3、对战略投资者资质要求、对战略投资者资质要求 资金雄厚资金雄厚 核心技术核心技术 先进的管理先进的管理 实业基础实业基础 融资能力融资能力双方关系单方要求 （四）引入战略投资者 4、引入战略投资者的作用引入战略投资者的作用 提升公司形象，提高资本市场认同度提升公司形象，提高资本市场认同度 优化股权结构，健全公司法人治理优化股权结构，健全公司法人治理 提高

26、资源整合能力，增强核心竞争力提高资源整合能力，增强核心竞争力 达到阶段性融资目标，加快上市融资进程达到阶段性融资目标，加快上市融资进程 我国上市公司确定战略投资者还处于募集资金最大化的实用原则阶段。（五）发行普通股筹资特点发行普通股筹资特点 1、两权分离，分散公司控制权，利于自主管理、自、两权分离，分散公司控制权，利于自主管理、自主经营。主经营。2、没有固定股息负担，资本成本低、没有固定股息负担，资本成本低(与直接投资比与直接投资比)3、增强公司社会声誉。、增强公司社会声誉。4、促进股权流通和转让（股票是媒介）、促进股权流通和转让（股票是媒介）5、不易尽快形成生产力。、不易尽快形成生产力。6、

27、容易被恶意收购。、容易被恶意收购。三、留存收益 （一）性质：来自于税后利润 税后利润留存的原因 无支付现金能力(利润现金)法律要求必须提10%法定盈余公积 扩大再生产和筹资的需求 （二）留存收益的筹资途径（二）留存收益的筹资途径 1、提取盈余公积：指定用途、提取盈余公积：指定用途 未来经营发展未来经营发展 转增资本转增资本 弥补以前年度亏损弥补以前年度亏损 2、未分配利润：未限定用途、未分配利润：未限定用途 经营发展经营发展 转增资本转增资本 弥补以前年度亏损弥补以前年度亏损 以后年度利润分配以后年度利润分配 三、留存收益 （三）利用留存收益筹资的特点利用留存收益筹资的特点 1、无筹资费用。、无筹资费用。2、维持公司控制权分布。、维持公司控制权分布。3、筹资数额有限。、筹资数额有限。四、股权筹资优缺点四、股权筹资优缺点(直接投资、发行股票、留存收益)（一）优点（一）优点 是企业稳定的资本基础是企业稳定的资本基础 是企业良好的信用基础是企业良好的信用基础 企业财务风险小企业财务风险小 （二）缺点（二）缺点 资本成本负担较重资本成本负担较重 容易分散控制权容易分散控制权 信息沟通和披露成本较大信息沟通和披露成本较大