股份公司的股东课件.ppt
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1、公司组织与管理公司组织与管理第五章股份有限公司的股东学习要求学习要求1、掌握股份有限公司股东的权利和义务。2、掌握股份有限公司的股东平等原则。3、理解股东、股票与股份的关系。4、熟悉股份有限公司的股东名册。主要内容主要内容第一节 股东概述第二节 股东的权利第三节 股东的义务第四节 股东平等原则第五节 股东名册第一节第一节 股东概述股东概述一、股东的含义二、股份、股票与股东的关系三、股东资格的取得四、股东资格的丧失一、股东的含义?股份有限公司的股东指的是取得公司股份,并以所持股份,对公司承担责任并享有权利的人。也就是股份有限公司的所有人。二、股份、股票与股东的关系二、股份、股票与股东的关系?股份
2、是公司资本的成分,是均分的单位;?股份的归属是股东,即出资认股的人或受让股份的人,股东享有股东权,是公司最高意思机关的构成人员;?股份的形成即为股票,它是一种有价证券。三、股东资格的取得三、股东资格的取得(一)原始取得?通过认购行为而取得,包括公司设立时认股取得和设立后发行新股时认股取得两种。(二)继承取得?指因转让、遗赠、公司合并或股份的受让而取得。其中转让是最主要的形式。四、股东资格的丧失四、股东资格的丧失(一)绝对丧失公司消灭或股份消除。(二)相对丧失在公司减少资本或因公司合并而合并股份时,处分其不适于合并的股份及股份转让等情形下,股东均相对丧失其股东资格。第二节第二节股东的权利股东的权
3、利一、股东权利的含义二、股东权利的内容三、股东权利的分类一、股东权利的含义一、股东权利的含义?股东权利,股东权利,简称股权,是指股东因持有公司已发行的股份,基于股东资格,对公司取得法律上的地位,从而在公司存续中对公司所享有的多项权利。?就性质而言,股东权利是因股东持有股份而与公司间发生的法律关系。二、股东权利的内容二、股东权利的内容(一)出席或委托代理人出席股东大会的权利并行使表决权?第4条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。?第98条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。?第106条 股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理
4、人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。(二)召开临时股东大会提议权(二)召开临时股东大会提议权?为保障少数股东的权利,许多国家都规定了少数股东召开临时股东大会的提议权。?公司法100条规定:单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东大会。?有些国家条件更宽,如德国5、韩国3。(三)转让股份权(三)转让股份权?一般情况下允许股东自由转让股份。?第137条规定:股东持有的股份可以依法转让。?但我国公司法对公司发起人、董事、监事、高级管理人员等在一定时间内转让股份加以限制。限制性规定?第141条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
5、股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。?公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。(四)查阅权(四)查阅权?公司法第97条规定:股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。(
6、五)股息红利分配权(五)股息红利分配权?股东的核心权利?股东虽然可在股票市场自由转让其股份,从股价涨停之中赚取差额牟利,但分配股息红利也是股东投资的一个主要目的。(六)股东(大)会的召集和主持(六)股东(大)会的召集和主持权权?这是一种程序性权利?一般由董事会召集,董事长主持;或者监事会召集和主持。?有利于股东(大)会的正常召开,从而有利于维护股东权利和保障公司经营的正常进行。公司法的规定?第101条股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。?董事会不能履行或者不履行召集股
7、东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。(七)临时提案权?股东提案权,是指股东向股东(大)会提出议题和议案的权利。?新增的权利,可提高股东参加股东大会的积极性,有利于保护公司少数股东的利益,实现公司治理中制衡的需要。?第102条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。(八)优先认购新股权(八)优先认购新股权?即当公司增发新股时,现有股东有权优先(可能还以低价)购买
8、新发行的股票,以保持其对企业所有权的原百分比不变,从而维持其在公司中的权益。?在发行新股票时,具有优先认股权的股东既可行使其优先认股权,认购新增发的股票,也可出售、转让其认股权。当然,在股东认为购买新股无利可图,而转让或出售认股权又比较困难或获利甚微时,也可听任优先认股权过期而失效。(九)剩余财产分配请求权?普通股的股东有权分配公司终止时清理债权债务后的剩余财产。?公186条第2款,公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。(十)股东诉讼权?保护股东利益的
9、有力手段?直接诉讼权。股东基于股权,对其权利的侵害人就其个人范围内造成的损害提起的诉讼。第152条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。?派生诉讼权。指股东代行公司的权利,以自己的名义起诉损害公司利益的侵害人的诉讼。第151条第3款 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向人民法院提起诉讼。三、股东权利的分类三、股东权利的分类(一)按行使的目的可分为:1.共益权:指股东监督公司业务经营的权利。2.自益权:指股东受领公司财产的利益分配权。(二)以持有股份的比例可分为:
10、1.单独股东权:指由股东一人单独行使的权利。2.法定少数股东权:指为了弥补股东大会的无能,使公司业务能健全发展而持有已发行股份总额一定比例的股东须继续一定期间,始得行使权利。第三节第三节股东的义务股东的义务一、股东的基本义务二、控股股东的义务一、股东的基本义务一、股东的基本义务股东义务:指以取得股东资格为目的,依一定程序,对公司所应履行的出资义务。1、遵守公司章程的义务。2、依公司法或章程规定缴纳出资的义务。股东必须按照约定的出资标的、数额、时间缴纳出资,股东出资不得违反公司法及公司章程的规定。3、不得抽回出资。公司法相关规定?第11条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事
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