进出口合同签订与履行课件.ppt

1、第十一章 进出口合同签订与履行n交易磋商交易磋商n进出口合同的签订进出口合同的签订n进出口合同的履行进出口合同的履行交易磋商n 买卖双方就某项商品交易的买卖双方就某项商品交易的进行洽商，以期达成协议的过程进行洽商，以期达成协议的过程n内容内容 *商品品质、数量、包装、价格、装运、商品品质、数量、包装、价格、装运、支付及其他交易条件支付及其他交易条件交易磋商（续）n一般程序一般程序 *询盘询盘 *发盘发盘 *还盘还盘 *接受接受询 盘（Enquiry)买方或卖方为购买或销售货物而向对买方或卖方为购买或销售货物而向对方提出关于交易条件的询问，以邀请对方发方提出关于交易条件的询问，以邀请对方发盘的表

2、示盘的表示n交易的起点，对买卖双方无约束力交易的起点，对买卖双方无约束力 eg1:中国松香中国松香WW级级100公吨，公吨，8月份装船，请报月份装船，请报 C.I.F.伦敦价。伦敦价。eg2:可供中国松香可供中国松香WW级，级，8/9月份装船，请递实月份装船，请递实盘盘 发盘（Offer)n 有效发盘的条件（有效发盘的条件（“要约要约”）*向向1个或个或1个以上的特定的人提出个以上的特定的人提出 *内容必须十分确定内容必须十分确定#完整的完整的#明确的明确的#终局的终局的 *表明订立合同的意旨表明订立合同的意旨 实盘实盘 有约束力的发盘、无保留条件有约束力的发盘、无保留条件 虚盘虚盘 无约束力

3、的发盘、附保留条件，无约束力的发盘、附保留条件，“发盘的邀请发盘的邀请”Subject to our final confirmation Subject to prior sale.For reference only.*送传受盘人送传受盘人发 盘（续）n发盘的邀请发盘的邀请or 发虚盘发虚盘 *eg:货号货号304每公吨每公吨500美元美元C.I.F.纽约三月装请递实盘纽约三月装请递实盘 *eg:ART304参考价每公吨参考价每公吨500美元美元C.I.F.纽约纽约 *eg:ART304 1000公吨，麻袋装，每公吨公吨，麻袋装，每公吨500美元美元C.I.F.纽约，三月装，不可撤销即期信

4、用证付款，以我方最后确纽约，三月装，不可撤销即期信用证付款，以我方最后确认为准认为准发 盘（续）n发盘的撤回发盘的撤回n 一项发盘，即使是不可撤销的，一项发盘，即使是不可撤销的，也可以撤回，只要撤回的通知在发盘也可以撤回，只要撤回的通知在发盘到达收盘人之前或同时到达收盘人。到达收盘人之前或同时到达收盘人。发 盘（续）n发盘的撤销发盘的撤销 撤销通知必须在收盘人发出接受通知之前传到收盘人撤销通知必须在收盘人发出接受通知之前传到收盘人 不能是不可撤销的发盘不能是不可撤销的发盘 发盘指明了有效期或以其他方式表明发盘是不发盘指明了有效期或以其他方式表明发盘是不可撤销的可撤销的 “本发盘于本发盘于10月

5、月15日前接受有效日前接受有效”“Firm”“Irrevocable”受盘人有理由信赖发盘是不可撤销的，并以本受盘人有理由信赖发盘是不可撤销的，并以本着对该发盘的信赖行事着对该发盘的信赖行事发 盘（续）n发盘的终止发盘的终止 *因有效期界满而终止因有效期界满而终止 *因被撤销而终止因被撤销而终止 *因被拒绝而终止因被拒绝而终止#全部拒绝：不接受全部拒绝：不接受#部分拒绝即部分拒绝即 还盘：不完全同意而提出更改还盘：不完全同意而提出更改 “一项发盘，即使是不可撤销的，也于拒绝通知送一项发盘，即使是不可撤销的，也于拒绝通知送达发盘人终止达发盘人终止”*因其他问题而终止：因其他问题而终止：政府禁令、

6、发盘人死亡、法人破产政府禁令、发盘人死亡、法人破产发 盘（续）n甲于甲于7月月5日向乙发盘，有效期至日向乙发盘，有效期至8月月1日止，乙日止，乙7月月12 日收到，日收到，14日以电报通知甲拒绝其发盘，甲日以电报通知甲拒绝其发盘，甲7月月15日收到拒绝电报。后来乙改变主意，于日收到拒绝电报。后来乙改变主意，于7月月20日以电传通知甲表示愿意接受其发盘，日以电传通知甲表示愿意接受其发盘，21日甲日甲收到。合同成立否？收到。合同成立否？n.乙乙14日以航空挂号信的方式通知甲拒日以航空挂号信的方式通知甲拒绝其发盘，后来乙改变主意，于绝其发盘，后来乙改变主意，于7月月15日以电传日以电传通知甲表示愿意

7、接受其发盘，通知甲表示愿意接受其发盘，16日甲收到电传，日甲收到电传，20日收到拒绝信件日收到拒绝信件。合同成立否？。合同成立否？还盘（Counter-offer)受盘人受盘人发盘条件而提出更改的表示发盘条件而提出更改的表示 eg1:你你6日电，可接受，但日电，可接受，但10月份装船，电付月份装船，电付 eg2:你你5日电，还盘日电，还盘F.O.B.价价100美元，美元，10日复到有效日复到有效n还盘使原发盘失效并构成一项新发盘。还盘使原发盘失效并构成一项新发盘。n一笔交易的达成可不经过还盘，也可能需多次还一笔交易的达成可不经过还盘，也可能需多次还盘。盘。接受（Acceptance)买方或卖方

8、买方或卖方对方在发盘中提出的对方在发盘中提出的，并愿按这些条件达成交，并愿按这些条件达成交易、订立合同的易、订立合同的 eg1:你你5日电，接受日电，接受 eg2:你你5日电，中国松香日电，中国松香,接受接受接 受（续）n必备条件必备条件 *由特定的受盘人作出由特定的受盘人作出 *必须表示出来（声明或行动）必须表示出来（声明或行动）*无条件同意全部交易条件无条件同意全部交易条件#*必须在发盘的有效期内送达发盘人必须在发盘的有效期内送达发盘人接 受（续）n实质性变更：实质性变更：有关货物价格、付款、货物品有关货物价格、付款、货物品质与数量、交货地点与时间、一方当事人对另质与数量、交货地点与时间、

9、一方当事人对另一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等的添一方当事人的赔偿责任范围或解决争端等的添加或不同条件加或不同条件（公约公约A19）n非实质性变更非实质性变更：对发盘表示接受但载有添加：对发盘表示接受但载有添加或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件或不同条件的答复，如所载的添加或不同条件在实质上并不变更该项发盘的条件，除发盘人在实质上并不变更该项发盘的条件，除发盘人在不过分迟延的时间内以口头或书面通知反对在不过分迟延的时间内以口头或书面通知反对其间的差异外，仍构成接受其间的差异外，仍构成接受案 例 我某公司于我某公司于2月月1日向美商报出某农产品，在发日向美商报出某农产品，在发盘中除列出

10、各项必要条件外，还表示：盘中除列出各项必要条件外，还表示：PACKING IN SOUND BAGS.在发盘的有效期内，美商复电在发盘的有效期内，美商复电称称:REFER TO YOUR TELEX FIRST ACCEPTD PACKING IN NEW BAGS.我方收到上述复电后，我方收到上述复电后，即着手备货。数日后，该农产品国际市场价格猛即着手备货。数日后，该农产品国际市场价格猛跌。美方来电：我对包装条件作了变更，你方未跌。美方来电：我对包装条件作了变更，你方未确认，合同不成立。而我方出口公司则坚持合同确认，合同不成立。而我方出口公司则坚持合同已成立，于是双方对此发生争执。试问：合同

11、是已成立，于是双方对此发生争执。试问：合同是否成立？为什么？否成立？为什么？接 受（续）n迟到的接受迟到的接受/逾期的接受逾期的接受 公约中的灵活处理公约中的灵活处理 迟到的接受在下列两种情况下仍具效力：迟到的接受在下列两种情况下仍具效力：*发盘人毫不迟延地用口头或书面形式，将其认为发盘人毫不迟延地用口头或书面形式，将其认为该迟到的接受仍属有效的意思通知受盘人。该迟到的接受仍属有效的意思通知受盘人。*如果载有逾期接受的信件或其他书面文件表明，如果载有逾期接受的信件或其他书面文件表明，它在传递正常的情况下是能够及时送达发盘人的，除它在传递正常的情况下是能够及时送达发盘人的，除非发盘人毫不迟延地用

12、口头或书面方式通知受盘人，非发盘人毫不迟延地用口头或书面方式通知受盘人，他认为发盘已经失效。他认为发盘已经失效。接 受（续）n接受的撤回接受的撤回 *，则受盘人可撤回接受。，则受盘人可撤回接受。n接受的撤销：接受的撤销：*接受不可撤消接受不可撤消 *撤销接受与撤销合同负同样的法律责任撤销接受与撤销合同负同样的法律责任案案 例例n3月月15日，日，A向新加坡客户向新加坡客户G发盘：发盘：“报童装报童装200打，每打打，每打CIF新加坡新加坡100美元，美元，8月份装运，月份装运，即期信用证付款，即期信用证付款，25日复到有效。日复到有效。”3月月22日日收收G答复：答复：“你你15日发盘收到。报

13、价过高，若日发盘收到。报价过高，若降至每打降至每打90美元可接受。美元可接受。”A次日复电：次日复电：“我我方报价已是最低价，降价之事歉难考虑。方报价已是最低价，降价之事歉难考虑。”3月月25日日G要求航邮一份样品以供参考。要求航邮一份样品以供参考。29日，日，A寄出样品，并函告对方：寄出样品，并函告对方：“4月月8日前复到有日前复到有效。效。”4月月3日，日，G公司回函表示接受发盘的全公司回函表示接受发盘的全部内容，部内容，4月月10日送达日送达A。经办人员视其为逾。经办人员视其为逾期接受未作任何表示。期接受未作任何表示。案案 例例n7月月6日，日，A受到受到G开来的信用证，并请求开来的信用

14、证，并请求尽可能早出运，由于原料价格上涨，公尽可能早出运，由于原料价格上涨，公司已将价格调高，故于司已将价格调高，故于7月月8日回复称：日回复称：“你逾期接受无效。如有意成交，我方你逾期接受无效。如有意成交，我方重新报价每打重新报价每打CIF新加坡新加坡110美元，美元，9月月份交货，其他条件不变。份交货，其他条件不变。”7月月12日日G来来电，称该逾期接受的原因在于传递失误，电，称该逾期接受的原因在于传递失误，而而A未作任何表示，因此合同成立。未作任何表示，因此合同成立。A被被迫接受合同，并承担了货物差价的损失。迫接受合同，并承担了货物差价的损失。案情分析案情分析n在收到逾期接受时，首先要判

15、断造成逾在收到逾期接受时，首先要判断造成逾期的原因。如难以判断，则根据具体情期的原因。如难以判断，则根据具体情况采取不同做法，或去电确认有效，或况采取不同做法，或去电确认有效，或表示发盘已失效。切忌置之不理，陷于表示发盘已失效。切忌置之不理，陷于被动。被动。案 例n A于于2月月17日上午用航空信寄出一份实盘给日上午用航空信寄出一份实盘给B，A在发盘通知中规定受盘人在发盘通知中规定受盘人B在在2月月25日日前答复才有效。但前答复才有效。但A又于又于2月月17 日下午用电日下午用电报发出撤回通知报发出撤回通知(Notice of Withdrawal)，该通知于该通知于2月月18日上午送达日上午

16、送达B处。处。B于于2月月19日才收到日才收到A空邮寄来的实盘，由于空邮寄来的实盘，由于B考虑到考虑到发盘的价格对他十分有利发盘的价格对他十分有利,于是立即用电报于是立即用电报发出接受通知。事后双方就合同是否成立发发出接受通知。事后双方就合同是否成立发生纠纷。生纠纷。A与与B之间的合同是否成立之间的合同是否成立?为什么为什么?案案 例例1.泰国泰国A2月月23日致电我国湖北日致电我国湖北B公司公司:欲购欲购脱皮芝麻脱皮芝麻204吨吨,4月装运月装运,请报请报CIF曼谷实盘曼谷实盘价价.2.B2月月24日发盘日发盘:23日电悉日电悉.脱皮芝麻脱皮芝麻204吨吨,每吨每吨782美元美元,CIF曼谷

17、曼谷,4月装运月装运,不可撤销不可撤销即期信用证付款即期信用证付款,中国北京仲裁中国北京仲裁.27日复到日复到有效有效.3.A2月月26日复电日复电:如降价如降价,购买购买250吨吨4.B2月月28日复电日复电:脱皮芝麻脱皮芝麻250吨吨,每吨每吨780美美元元,CIF曼谷曼谷,4月装运月装运,不可撤销即期信用证不可撤销即期信用证付款付款,中国北京仲裁中国北京仲裁.3月月4日复到有效日复到有效.5.A3月月4日复电日复电:用户要求延展发盘用户要求延展发盘,请合作请合作6.B3月月7日复电日复电:发盘展期至发盘展期至3月月14日日.7.A3月月12日复电日复电:接受你发盘接受你发盘.脱皮芝麻脱皮

18、芝麻250吨吨,每吨每吨780美元美元,CIF曼谷曼谷,4月装运月装运,不可不可撤销即期信用证付款撤销即期信用证付款,中国北京仲裁中国北京仲裁.除除通常装运单据外通常装运单据外,要求提供产地证要求提供产地证,植物植物检疫证明书检疫证明书,提供适合海洋运输的良好包提供适合海洋运输的良好包装装.8.B发现行市上涨发现行市上涨,不想成交不想成交,于于3月月16日复电日复电:抱歉由于行市变化抱歉由于行市变化,在收到接受电报前货在收到接受电报前货已售出已售出.9.A3月月17日复电日复电:对你货已售出我感到惊讶对你货已售出我感到惊讶我我12日对你实盘的接受表明合同已告成日对你实盘的接受表明合同已告成立立

19、.如如4月交货有困难月交货有困难,我可与用户商谈延我可与用户商谈延期一个月期一个月,但不保证有任何结果但不保证有任何结果.10.B3月月20日复电日复电:经过努力可供经过努力可供150吨吨,每吨每吨790美元美元,CIF曼谷曼谷,5月装运月装运,不可撤销即不可撤销即期信用证付款期信用证付款,中国北京仲裁中国北京仲裁.3月月23日复日复到有效到有效.11.A3月月22日复电日复电:坚持坚持3月月12日电日电.否则按目否则按目前市价前市价,你应赔偿损失每吨你应赔偿损失每吨10美元美元,共计共计2500美元美元,否则提请仲裁解决否则提请仲裁解决.12.B3月月25日复电日复电:我我3月月7日电未注明

20、为实盘日电未注明为实盘,仅同意将发盘期限延至仅同意将发盘期限延至3月月14日日.我公司我公司的习惯做法是客户的接受以我方最后确的习惯做法是客户的接受以我方最后确认为准认为准.考虑到友好关系考虑到友好关系,请提出价格意见请提出价格意见,我方努力争取我方努力争取.13.A3月月28日复电日复电:每吨原价每吨原价780美元美元CIF曼谷曼谷14.B4月月2日电日电:同意每吨同意每吨780美元美元CIF曼谷曼谷250吨吨,5月装运月装运,即期信用证即期信用证.合同号合同号,航航寄中寄中;15.A4月月4日电日电:谢谢谢谢,同意同意,待收到合同后即开待收到合同后即开证证.合同的签订n合同的成立合同的成立

21、n合同内容分析合同内容分析 合同内容分析n合同头部（约首）合同头部（约首）*合同名称、编号，缔约日期、地点，双方合同名称、编号，缔约日期、地点，双方名称、地址、电挂、电传、电话、名称、地址、电挂、电传、电话、E-mail etcn合同中部（约中）合同中部（约中）*合同条款合同条款n合同尾部（约尾）合同尾部（约尾）*使用的文字、文字的效力；有效份数；双使用的文字、文字的效力；有效份数；双方签字方签字etc出口合同的履行n货（备货）货（备货）n证（催证、审证、改证）证（催证、审证、改证）n船（租船船（租船/订舱）订舱）n款（制单结汇）款（制单结汇）备 货n备货、报验备货、报验n催、审、改证催、审、

22、改证n租船租船/订舱（订舱（CFR、CIF）n报关报关n装运装运n投保（投保（CIF）n结汇结汇 *买单结汇（押汇）买单结汇（押汇）*收妥结汇收妥结汇 *定期结汇定期结汇n索赔和理赔索赔和理赔 进口合同的履行n开立信用证开立信用证n派船接运货物派船接运货物n投保货运险投保货运险n审单付汇审单付汇n报关、验收与拨交报关、验收与拨交n进口索赔进口索赔 进 口 索 赔n向卖方索赔向卖方索赔 *原装数量不足原装数量不足 *货物品质不符货物品质不符 *包装不良致使货物受损包装不良致使货物受损 *不按期交货或不交货不按期交货或不交货n向承运人索赔向承运人索赔 *货物数量少于提单所载数量货物数量少于提单所载

23、数量 *提单为清洁提单而货物有残缺，且属船方过失所致提单为清洁提单而货物有残缺，且属船方过失所致 *据租船合约规定应由船方负责的货损据租船合约规定应由船方负责的货损n向保险公司索赔向保险公司索赔案 例请看以下电文记录：请看以下电文记录：（1）A于星期一向于星期一向B发出电传：发出电传：“中国松香中国松香WW级，级，100公吨，铁桶装，每公吨公吨，铁桶装，每公吨C.I.F.大阪大阪600美元，现美元，现货现金交易，星期五电复有效。货现金交易，星期五电复有效。”（2）B于星期四复电：于星期四复电：“中国松香中国松香WW级，级，100公公吨，铁桶装，每公吨吨，铁桶装，每公吨C.I.F.大阪大阪600

24、美元，你能否同美元，你能否同意意2个月内交货？个月内交货？”（3）B于星期五下午于星期五下午1时在尚未接到时在尚未接到A的复电情况的复电情况下，立即发出如下电文：下，立即发出如下电文：“中国松香中国松香WW级，级，100公吨，铁桶装，每公吨公吨，铁桶装，每公吨C.I.F.大阪大阪600美元，现金现美元，现金现货交易，我接受。货交易，我接受。”试问：试问：案 例（续）（1）发盘人）发盘人A的发盘是否有效？为什么？的发盘是否有效？为什么？（2）受盘人）受盘人B的接受是否有效？为什么？的接受是否有效？为什么？（3）A与与B之间的合同关系能否成立？为什么？之间的合同关系能否成立？为什么？案 例17.1

25、9年2月5日，英国休斯顿公司向我国红光公司发出出售集成电路板15万块，每块F.O.B.某市港口25港元的发盘。我方接到发盘后，立即发出电传，请求将集成电路板的数量减少到10万块，单价降至20港元，并要求对方能即期装运。2月10日，休斯顿公司电传红光公司，同意把集成电路板的数量减至10万块，保证能即期装运，但单价只降至22港元；同时规定新发盘的有效期为10天。红光公司接到新发盘后，经多次会议研究，于2月15日向休斯顿公司发出电传，表示接案 例（续）受新发盘。2月18日，休斯顿公司再次发来电传，集成电路板出售事宜已与其他公司签约，现已无货可供，要求取消2月10日的发盘。2月19日，红光公司复电：“我公司已按10万块集成电路板制订生产计划，不同意撤销2月10日的发盘，请贵公司履行合同。”休斯顿公司称：“无法履行合同。”于是，双方对合同是否成立发生纠纷。问：案 例（续）（1）本案例涉及的关键问题是什么？（2）什么是发盘？发盘是否可撤销？本 案例中的发盘能否撤销？为什么？（3）合同是否成立？为什么？（4）如果你认为合同成立，双方的纠纷 应如何解决？（5）本案例的分析对你有何启示？