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1、财经学院财经学院 Security Investment证券投资学security invest财经学院 王亦明 20172017年春季年春季2023-1-261财经学院财经学院财经学院财经学院 Security Investment第六章 证券发行市场第一节第一节 证券市场的产生与发展证券市场的产生与发展一、证券市场的概念二、证券市场的产生三、证券市场的发展第二节 股票发行市场一、股票发行市场构成二、股票发行目的及种类三、股票的发行方式四、股票的增资发行2023-1-262五、股票的发行价格六、股票的发行程序 第三节 债券发行市场 一、债券市场的发行主体 二、债券的发行条件 三、债券的发行方

2、式与程序 四、债券的信用评级财经学院财经学院 Security Investment第一节 证券市场的产生与发展 一、证券市场的概念 （一）证券市场的概念。证券市场是有价证券发行与流通及与此相联系的组织与管理体系的总称。证券市场包括证券发行市场和证券交易市场。证券市场是直接融资的主要模式。证券市场是股票、债券、基金等有价证券发行与交易的场所。证券市场由发行人、投资者、交易对象、交易场所以及中介机构等要素组成。（二）证券市场与商品市场的区别 1、交易对象：一般商品及有价证券；2、交易价格：证券预期收益的货币表现；3、交易方式：经纪人代理制；4、交易成立后，多次交易；5、证券市场影响因素复杂多变。

3、2023-1-263财经学院财经学院 Security Investment 二、证券市场的产生 股份公司的产生与发展也对证券市场提出了两方面的要求：一是建立股票的发行市场，推销各公司发行的股票，筹集创办企业的资本；二是需要建立股票的转让市场，增强股票的流动性。三、证券市场的发展 世界上最早的证券交易所是1613年(一说是:1680年)设立的荷兰阿姆斯特丹证券交易所。在中国大陆，最早的证券交易所是1905年外商组织的上海众业公所，以及1918年设立的北京证券交易所。当今证券市场的发展呈现以下特征：第一，证券品种多样化，筹资技术日新月异。第二，证券交易的现代化与信息化。第三，证券市场的国际化。2

4、023-1-264财经学院财经学院 Security Investment 第二节 股票发行市场 一、股票发行市场构成 二、股票发行目的及种类 三、股票的发行方式 四、股票的增资发行 五、股票的发行价格 六、股票的发行程序2023-1-265财经学院财经学院 Security Investment 第二节 股票发行市场 证券发行市场又称“初级市场”或“一级市场”，是指各发行主体及中介机构发售各种证券所形成的市场，一般是无形的。股票发行股票发行市场是指发生股票从规划到销售的全过程，是资金需求者直接获得资市场是指发生股票从规划到销售的全过程，是资金需求者直接获得资金的市场。金的市场。新公司的成立，

5、老公司的增资或举债，都要通过发行市场，都要借助于发生、销售股票来筹集资金，从而创造新的实际资产和金融资产，增加社会总资本和生产能力，以促进社会经济的发展，这就是初级市场的作用。股票发行市场的特点:一是无固定场所，可以在投资银行、信托投资公司和证券公司等处发生，也可以在市场上公开出售新股票；二是没有统一的发生时间，由股票发行者自行决定何时发行。2023-1-266财经学院财经学院 Security Investment一、股票发行市场构成(一一)发行者发行者 发行者即股票发行市场上公开发行股票的股份公司，简称发行公司。(1)发行者的分类：一类是只办理公开发行股票手续，但未申请上市的发行公司；另一

6、类是为公开发行且办理了上市手续的公司，亦称上市公司。(2)发行者的特点 股权公开。股份占股份总额5%以上的股东所持有的本公司的股票的种类、股数和票面金额，应向主管部门申报并公告。财务公开。根据公司法和证券交易法的规定进行披露月度、季度和年度利润表及财务状况。(3)发行者的资格审查。（后续）2023-1-267财经学院财经学院 Security Investment(3)发行者的资格审查 资格审查的主要内容包括：第一，发行公司的效益；第二，发行公司的经营管理水平；第三，发行公司的经营规模；第四，发行公司的营运能力；第五，发行公司的资本结构。（中国）发行条件是指股票发行者在以股票形式筹集资金时所必

7、须考虑的因素，它通常包括初次发行条件、增资发行条件和配股发行条件的限制。（1）第一次发行股票的条件：（1）其生产经营符合国家产业政策；（2）其发行的普通股限于一种，同股同权；（3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额分35；（4）发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30，无形资产（不含土地使用权）占其所折股本数的比例不得高于 20；（5）公司股本总额不少于人民币 5000万元；（6）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于拟发行股本总额的15；（7）发起人在近3年内没有重大违法行为；（8）近3

8、年连续盈利等。2023-1-268财经学院财经学院 Security Investment（2 2）增发的条件）增发的条件（1 1）前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与）前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好；其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好；（2 2）距前一次公开发行股票的时间在距前一次公开发行股票的时间在1 1年以上年以上（3 3）公司在）公司在最近最近3 3年内连续盈利年内连续盈利，并可向股东支付股利；，并可向股东支付股利；（4 4）公司在最近）公司在最近3 3年内财务会计文件无虚假记载年内财务会计文件无虚假记载；（5

9、 5）公司预期利润率可达同期银行存款利率。财经学院财经学院 Security Investment（3 3）配股的条件：）配股的条件：（1 1）公司章程符合）公司章程符合公司法公司法规定。规定。（2 2）配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定。）配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定。（3 3）前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，）前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上。本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度以上。（4 4）公司在最近）公司在最近3 3个完整会计年度的净资产收益率平均在个完整会计年度的净资产收益率平

10、均在10%10%以上；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技类的公以上；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技类的公司可以略低，但不低于司可以略低，但不低于9%9%；上述指标计算期内任何一年的净；上述指标计算期内任何一年的净资产收益率不得低于资产收益率不得低于6 6。财经学院财经学院 Security Investment（二）投资者（二）投资者(1)私人投资者包括国内和国外的以个人身份购买股票的参加者。(2)机构投资者的种类较多,主要有以下几种:以法人为代表的各种企业。各类金融机构。各种非营利性团体。外国公司、外国金融机构以及国际性的机构和团体等。投资基金。2023-1-2611财经学院

11、财经学院 Security Investment（三）中介机构 (1)证券承销商。它是经营证券承销业务的中介机构。(2)审计机构。它是对股份公司的财务报表、盈利情况等进行审计、验资、盈利预测审核的会计师事务所、审计师事务所。(3)律师事务所。股份有限公司在股票发行阶段应聘请法律顾问为证券的发行、上市和进行交易出具法律意见书。(4)资产评估机构。股份有限公司在股票发行阶段,必须聘请资产评估机构对拟投入股份有限公司的资产进行评估作价。（四）证券管理者 国际上证券市场的管理主体主要包括国家财政部门、中央银行、专门的证券监管部门以及自律管理。中国证券市场由证监会 实施监管。2023-1-2612财经学

12、院财经学院 Security Investment二、股票发行目的及种类 （一）股票的一般发行目的及种类 股票发行的目的是筹集资金以满足企业发展需要。为筹资而发行股票又分为两种情况：一是为设立新公司首次发行股票；二是为发展已有公司的资本规模而发行增资股票。(1)新公司首次发行股票设立发行 通过发行股票设立新公司，一般又分为发起设立和招股设立两种方式。发起设立是公司发起人在公司设立时，必须足额认购首次发行的全部股票，无需向社会筹资。招股设立是发起人在公司设立时只认购一部分股票，其余部分必须向社会公开招股，使之达到预定的资本总额。(2)老公司发行增资股票增资发行 为发展已有公司即老公司的资本规模而

13、发行增资股票。老公司发行增资股票，主要是为了扩大公司的生产经营。或者是为了筹措设备资本，或者是为了增加流动资本等。2023-1-2613财经学院财经学院 Security Investment（二）为改善企业财务结构而发行股票 当公司负债率过高时，为提高公司信用，可通过发行股票增加公司的资本，可以降低公司负债比率，改善公司财务结构。（三）为某种特定目的而发行股票 (1)转换证券。公司发行在外的可转换债券或其他类型的证券需要转换时，即公司要向债权人发行公司股票。(2)股份的分割与合并。股份的分割又称拆股(股份的拆细),要向原股东换发拆细后的股票。公司的合并是指原公司(两个或两个以上)都宣告解散或

14、成立一个新的公司或形成一个新的主体,新设的公司要给解散公司的股东换发新公司的股票。原有公司的股东则因取得新股票而成为新设公司的股东。2023-1-2614财经学院财经学院 Security Investment-15-筹划筹划准备工作准备工作制定上市计划，选择专业的主承销商和其他中介结构改制（尽职调查）设立股份公司改制为规范的股份公司，为日后的运作和发行上市打下良好的发行上市基础辅导按法律法规及证监会要求建立规范的组织制度和运行机制上报申报材料突出公司的投资故事，制定符合法律法规的申报材料证监会核准路演询价确定询价对象，组建承销团，做好发行前的定价及销售准备，确保发行成功上市挂牌交易后市表现定

15、位定位推介询推介询价价上市上市后市后市发行上市的主要流程财经学院财经学院 Security Investment三、股票的发行方式 (1)公开发行与内部发行。公开发行是指发行公司的股票向社会公众和法人公开发售,同时也可在规定比例内,向公司内部职工发售。(2)直接发行与间接发行。直接发行是指由发行公司自己办理公司股票的发行业务；间接发行是指发行公司的股票由发行市场上的中介机构承销。(3)代销与包销。承销包括代销和包销两种形式。代销是由发行者委托承销者代为向社会销售股票。包销又分为余额包销和全额包销两种情况.2023-1-2616财经学院财经学院 Security Investment四、股票的增

16、资发行 （一）有偿增资发行方式。有偿增资可分为配股与按一定价格向社会增发新股票。配股又分为向股东配股和第三者配股。向股东配股是指股份有限公司增发股票时对老股东按一定比例分配公司新股票的认购权，准许其按照一定的配股价格优先认购新股票准许其按照一定的配股价格优先认购新股票。向第三者配股是指公司向股东以外的公司职工、公司往来客户银行及有友好关系的特定人员发售新股票。由于发售新股票的价格低于老股票的市场价格，（二）无偿增资发行方式。无偿增资就是指所谓的送股。无偿增资可分为积累转增资和红利转增资。积累转增资是指将法定盈余公积金或资本公积金转为资本送股，按比例赠给老股东。红利转增资是指公司将当年分派给股东

17、的红利转为增资，采用新发行股票的方式代替准备派发的股息和红利送给股东，这就是所谓的送红股。2023-1-2617财经学院财经学院 Security Investment五、股票的发行价格（一）股票发行价格的种类 (1)平价发行。平价发行又称面值发行或等价发行,是指股票的发行价格与面额的价格相等。例如,股票面额为1元,则发行价格也为1元。这种发行价格一般不能被实力雄厚的公司采用,因为这样会减少公司的资本收益,但是按这种价格发行,发行工作会顺利得多。(2)溢价发行。股票以高于其票面金额的价格在发行市场上销售,称为溢价发行。溢价发行股票应考虑的主要因素有:当前股市总水平、本公司实际盈利能力、每股资产

18、净值、类似公司股价水平、大众承受心理等。2023-1-2618财经学院财经学院 Security Investment (3)时价发行。时价发行是指发行价格以股票在流通市场上的价格为基准来确定,通常股票的时价要高于股票的面额价格。时价发行时的具体价格,一般会低于市场价格的5%10%。股票溢价发行与时价发行的主要区别在于股票溢价发行与时价发行的主要区别在于:前者注重考虑资产增值前者注重考虑资产增值;后者既后者既考虑资产增值考虑资产增值,又考虑该股票在流通市场上的价格。又考虑该股票在流通市场上的价格。(4)折价发行。折价发行是以低于面值的价格发行,这个折扣打多少,由发行公司与承销商双方协商。一般发

19、行公司声誉高、业绩好的,打折扣自然小些;如果发行公司的业绩一般,或是一个新成立的公司,这个折扣就要打得大一些。2023-1-2619财经学院财经学院 Security Investment（二）影响发行价格的因素 (1)净资产。经资产评估机构评估确认的每股净资产可作为定价的重要参考。(2)经营业绩。公司的经营业绩特别是税后利润水平直接反映了一个公司的经营能力和上市时的价值，每股税后利润的高低直接关系到股票发行价格。(3)发展潜力。公司经营的增长率(特别是盈利的增长率)和盈利预测是关系股票发行价格的又一重要因素。在总股本和税后利润量既定的前提下，公司的发展潜力越大，未来盈利趋势越确定，市场所接受

20、的发行市盈率也就越高,发行价格也就越高。(4)发行数量。不考虑资金需求量，单从发行数量上考虑,若本次股票发行的数量较大，为了能保证销售期内顺利地将股票全部出售,取得预定金额的资金，价格应适当定得低一些；若发行量小，考虑到供求关系，价格可定得高一些。2023-1-2620财经学院财经学院 Security Investment（三）确定发行价格的方法(1)市盈率法(2)竞价确定法(3)净资产倍率法(4)现金流量折现法2023-1-2621财经学院财经学院 Security Investment（1）市盈率法 市盈率（Price to Earning Ratio，简称PE或P/E Ratio）指在

21、一个时期（通常为12个月的时间）内，股票的价格和每股收益的比例。市盈率（静态市盈率）=普通股每股市场价格普通股每年每股盈利财经学院财经学院 Security Investment（2）竞价法 指投资者在指定的时间内通过交易柜台或者证券交易所交易网络，以不低于底价的价格并按限购比例或数量进行认购委托，申购期满后，由交易所的交易系统将所有有效申购按照价格优先、同价位按时间优先的原则，将投资者的认购委托由高位向低位排队，并由高位到低位累计有效认购数量，当累计数量刚好达到或超过(5倍)本次发行数量的价格，即为本次发行的价格。财经学院财经学院 Security Investment2023-1-2624

22、财经学院财经学院 Security Investment（3）净资产倍率法 通过资产评估（物业评估）和相关会计手段确定发行人拟募股通过资产评估（物业评估）和相关会计手段确定发行人拟募股资产的净现值和每股净资产值，然后根据证券市场的状况将资产的净现值和每股净资产值，然后根据证券市场的状况将每股净每股净资产值乘以一定的倍率或一定折扣。以此确定股票发行价格的方法资产值乘以一定的倍率或一定折扣。以此确定股票发行价格的方法。此法常用于房地产或资产现值由商业重要意义的公司的股票发此法常用于房地产或资产现值由商业重要意义的公司的股票发行，以此种方式确定每股发行价格不仅应考虑公平市值，而且还必行，以此种方式确

23、定每股发行价格不仅应考虑公平市值，而且还必须考虑市场所能接受的一家倍数或折扣倍数。其公式为须考虑市场所能接受的一家倍数或折扣倍数。其公式为财经学院财经学院 Security Investment（4）现金流量折现法 现金流量折现法通过预测公司未来盈利能力，据此计算出公司净现值，并按一定的折现率折算，从而确定股票的发行价格。该方法首先是用市场接受的会计手段预测公司每个项目未来若干年内每年的净现金流量，再按照市场公允的折现率，分别计算出每个项目未来的净现金流量的净现值。公司的净现值除以公司的股份数，即为每股净现值。由于未来收益的不确定性，发行价格通常要对上述每股净现值折让20%-30%。比较适合公

24、路、港口、桥梁、电厂等公司的估值及发行定价。（5）议价定价法 发行低价也可由发行人和承销商根据发行人的经营业绩、盈利预测、投资的规模、市盈率、发行市场与股票交易市场上同类股票的价格以及影响发行的其他因素，共同研究协商确定。财经学院财经学院 Security Investment（四）案例分析（四）案例分析 案例分析：中国银行按照询价制度的规定进行询价、定价，于2006年成功发行A股。从此案例中，可以看出，中国银行采取了以下方式进行询价：询价方式询价方式：网下询价 询价程序询价程序：初步询价累计投标询价定价 初步询价初步询价：向战略投资者定向配售、网下配售、网上申购 定价考虑因素定价考虑因素：最

25、终询价情况、发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、发行人H股发行价格及H股上市后的交易情况。财经学院财经学院 Security Investment 六、股票的发行程序 （一）股票发行前期的准备阶段 (1)研究和分析发行市场情况。企业进入证券市场发行证券,必须首先充分了解证券市场,包括发行市场现状、规模、供需关系及投资者心理承受能力等。并且还要对发行手续、发行数额、发行期限、发行时机、税收等方面有全面了解,从而为拟订发行方案打好基础。(2)拟订股票发行方案，形成股票发行决议。为了保证股票发行工作的顺利进行,发行公司需要认真拟订发行方案。方案的内容主要有:确定发行目标和规模;对发行

26、目标和规模进行可行性研究;拟订发行股票的种类和价格;确定股票发行的时间和方式。公司董事会依据法定程序,通知召开股东大会,就股票发行方案作出决议,决议通过方可进行下一步的工作。(3)聘请中介机构进行评估工作准备申报材料。向社会公开发行证券的企业,应聘请会计师事务所、资产评估机构、信誉评估机构、律师事务所等专业性机构对其资信、资产、财务状况进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书。企业依据上述报告,认真起草发行证券所需要的各项申报材料,包括发行证券的申请书、章程、可行性研究报告等,为正式申请做好准备。2023-1-2628财经学院财经学院 Security Investment（二）股票发行的申报

27、和审核阶段 (1)提出发行申请，报送有关文件。发行企业按照隶属关系分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府或中央企业主管部门提出公开发行股票的申请,同时应报送有关文件,主要包括股票发行申请书、章程、可行性研究报告、招募说明书及具有资格的中介机构提供的各种文件等。经批准后,再向中国证监会报送有关材料。(2)证券主管机关审批。发行企业提出申请并根据规定呈报全部有关文件后,政府主管部门和证券管理机构便开始进行发行资格与条件的审查。在我国企业申请发行股票,须由政府主管部门对企业的发行申请进行审批,被批准的发行申请送证监会审核,审核同意后申请人即向证券交易所上市委员会提出申请,经上市委员会同意后便可

28、发行股票。2023-1-2629财经学院财经学院 Security Investment（三）股票发行与承销的实施阶段 (1)承销前的准备工作。发行公司与承销商举行各种承销前的会议,讨论解决需要筹措资金的数额及发行价格、承销方式等。除此之外，还要解决承销合同的条款问题。(2)组织承销集团、签订股票分销协议。当发行股票数量大到远远超过一个承销商的承受能力时，多数承销商往往联合起来组成承销集团。这样不仅能迅速筹集巨额资金(它们通常向商业银行借款)，而且还能使股票价格下跌的风险分散。在法律意义上，承销集团是一个以契约为基础的临时组织,最初的承销人一般为该集团的管理人，各成员仅对各自未出售的证券负责，

29、集团本身对此不负任何责任。2023-1-2630财经学院财经学院 Security Investment发行上市准备发行上市准备 申请文件提交申请文件提交保荐机构内核、推荐保荐机构内核、推荐 证监会初审证监会初审 反馈意见、专项核查反馈意见、专项核查 发审委审核发审委审核证监会核准发行证监会核准发行 路演、路演、询价、定价询价、定价股票发行、上市股票发行、上市 持续督导持续督导改制设立股份有限公司改制设立股份有限公司尽职调查（前期）尽职调查（前期）上市流程概览上市流程概览财经学院财经学院 Security Investment (3)向社会公告。发行公司与承销商协商确定具体承销证券事宜后,必须在正式发行前采用适当的方式在指定的报刊或电台、电视台向公众公告，发布公司章程和招募说明书及评估机构的验证报告书等。(4)发售股票。发布招募公告后,在约定的日期由承销机构负责具体的操作，向社会公众公开发售股票,进行股款缴纳、股份交收工作。(5)股东登记与承销报告。股东名册上登记的股东资料是证明股东身份和股东权利的有效法律文件，同时也是保证股东所持股票顺利上市交易的重要依据。所以，在股份交收的同时，应由承销机构协同发行人及时、准确汇总全部股东资料,制成股东名册。2023-1-2632