股权融资与IPO上市条件及流程课件.ppt

1、ZhONGZI CAPITAL1 目录目录基本背景基本背景第一部分第一部分 收购资质方案的选择收购资质方案的选择第二部分第二部分 股权融资股权融资第三部分第三部分 IPOIPO上市概要上市概要第四部分第四部分 IPOIPO流程流程ZhONGZI CAPITAL2为什么要进行股权融资为什么要进行股权融资l公司可获得增量自有资本，增强实力.并且股权融资不用偿还，不会增加负债率。l原股东股权价值得到明显提升,并可一定程度变现l本次融资可以解决收购资质的资金，并解决收购中的不良资产问题l引入有资本运作经验和资源优势的机构，通过投资人的投资后增值服务，能够完善公司治理结构，全方位提升管理水平，促进公司走

2、上资本市场ZhONGZI CAPITAL3企业股权融资的基本条件企业股权融资的基本条件l公司主营业务突出，市场前景广阔，公司在行业中有较高地位，公司有良好的业绩增长预期。l公司管理基本规范并有较高的水平，管理团队有较强的敬业精神，团队结构合理、合作良好。公司团队与投资人就未来发展战略及管理理念能够基本一致。l公司不存在影响上市的重大风险与障碍，预期在一定时间内能够公开上市。上述要求是对投资项目最基本的要求。专业的投资机构往往对投资项目有严格的要求，比如中咨顺景有中咨顺景有“十不投原则十不投原则”6.团队重要人员有重大问题不投；7.历史沿革有重大问题不投；8.政策不支持不投；9.复合成长率小于3

3、0%不投；10.预计退出收益太小不投等。1.不具有上市可行性不投；2.技术不成熟不投；3.市场容量不大不投；4.盈利模式不成熟不投；5.管理有重大漏洞不投ZhONGZI CAPITAL4投资机构投资机构市场上的投资机构包括：l国有投资机构l民营、混合所有制投资公司l外资投资公司/基金l内资创投公司、投资基金l中外合资基金l个人投资者 由于资本市场的持续发展并日益完善，中国股权投资资金市场比较活跃，每年交易案例数量和交易金额均呈快速增长势头。ZhONGZI CAPITAL5股权融资的基本步骤股权融资的基本步骤1.企业管理当局（董事会或股东会）确定融资计划，并授权具体负责人，或股东会授权至董事会。

4、2.对自身进行基本尽职调查，必要时聘请外部专业财务顾问或人员协助，准备公司介绍基本资料或商业计划书。3.引入投资机构初步洽商。4.在签署保密协议后，有意向的投资机构进行尽职调查。5.沟通、谈判、直至确定最终投资方案，签署投资协议。6.公司董事会、股东会完成必要决策程序。7.资金到位，办理验资、工商变更登记手续。ZhONGZI CAPITAL6尽职调查的内容尽职调查的内容一、企业资质、基础资料、证书等一、企业资质、基础资料、证书等二、股东、股东出资、股东协议及股东会资料二、股东、股东出资、股东协议及股东会资料三、董三、董/监事、董监事会决议及其附件监事、董监事会决议及其附件四、组织架构、管理及人

5、员相关资料四、组织架构、管理及人员相关资料五、财务资料五、财务资料六、重要合同六、重要合同七、技术相关资料七、技术相关资料八、行业相关资料八、行业相关资料九、公司发展规划方面的资料九、公司发展规划方面的资料十、公司股改计划、上市计划十、公司股改计划、上市计划十一、其他十一、其他ZhONGZI CAPITAL7股权融资中的估值股权融资中的估值n市盈率法市盈率法 通常对于经过1-2年运作即可以申请上市的企业，可用如下的市盈率方法确定投资估值及定价方案。1.管理当局确定当年及未来两年盈利预测。2.以当年预测净利润的一定倍数确定企业总估值（V）。该倍数即市盈率。其高低与资本市场估值情况、未来盈利预期的

6、增长率、上市可行性及上市时间相关。PE市场常用的倍数为5-8倍，特别优秀、成熟的项目倍数可以略高。3.确定投资人持有股权的比例（A%）。一般在15-30%。较少超过30%。经过多次融资的，也有低于10%。主要依据资金需求量.企业应根据资金计划并留有富裕的原则来确定融资规模.4.计算融资金额C=V*A%。根据原股权数量(M1)，即可确定每股价格P=（V-C)/M1，以及增发数量M2=C/P 5.确定投资人数量、各自投资金额和持股数量。根据原有股权结构情况、融资时间计划、洽商情况等综合确定。一般情况下金额较大的（大于5000万元）多引入联合投资人。一般企业宜按照自已的融资时间计划来确定投资人。多个

7、投资人对治理结构有利,股东数增多的管理并不复杂。(注:以上融资金额在计算上是先有比例后有金额,实际上确定顺序是先有金额后有比例)ZhONGZI CAPITAL8股权融资中的估值股权融资中的估值/续续n市盈率法估值举例市盈率法估值举例1.承诺当年净利润2500万元，未来两年平均增长率40%，计划明年或后年上市。2.假设按6倍市盈率计算，企业总估值为V=1.5亿元。3.根据预计融资规模，确定投资人持有股权的比例为A%=20%。4.投资金额C=V*A%=3000万元。根据原股权数量(M1=3100万股)，即可确定每股价格P=（V-C)/M1=3.87元/股，以及增发数量M2=C/P=775万股。77

8、5万元为资本，超出部分作为资本公积或作其他安排.5.确定投资人数量、各自投资金额和持股数量。假设2-3家。注：以上举例为按照辰安的股权情况及假设的业绩和融资规模做的注：以上举例为按照辰安的股权情况及假设的业绩和融资规模做的简单举例，有关数值不代表报价。简单举例，有关数值不代表报价。ZhONGZI CAPITAL9股权融资中的估值股权融资中的估值/续续n其他估值方法其他估值方法1.市净率法，比如银行股权2.净现值法：比如高速公路3.市场比较法4.混合方法5.其他以上其他方法有些是专门用于一些行业的专门方法。在以上其他方法有些是专门用于一些行业的专门方法。在PE市场，最市场，最多的还是市盈率法，以

9、上作为补充。多的还是市盈率法，以上作为补充。ZhONGZI CAPITAL10投资协议的核心内容投资协议的核心内容l投资方案：持股数量、价格、投资金额、比例l资金到位时间要求l董事、监事推荐安排l公司有原主要股东承诺内容1.资料真实性、完整性、准确性2.业绩承诺：当年、未来两年3.主要管理人员工作时间承诺4.股改及上市计划承诺l承诺内容出现差异时的处理办法p一般投资协议由公司、原主要股东与投资人签署，可以每一投资人单独签署或共同签署。ZhONGZI CAPITAL11融资时间计划融资时间计划以辰安为例，预计融资时间计划：自董事会确定计划并且投资人有初步意向后：1.投资人尽职调查 2周2.投资人

10、自我研究/外部补充调研/初步决策 1周3.交易条件谈判(往往在尽调中即开始)1周4.投资人内部决策程序 1-2周5.签署投资协议及资金到位 1周6.验资及工商变更登记手续 1-2周通常全部工作在2-2.5个月内能够完成.ZhONGZI CAPITAL12融资工作关键点融资工作关键点l企业有明确的融资计划和时间计划，并按计划执行l企业融资框架经企业权力机构(股东会)通过并已经授权至董事会(或个人)并明确主要负责人l企业积极配合准备自身的档案材料,并安排专人负责联系补充并自留一套最完整的资料.适时制作全套电子档案.l企业就最关键的问题,如业务发展、改制及上市等问题，在融资沟通谈判中，同步确定。l慎

11、重选择投资人，尤其与投资人代表及委派董事要充分沟通，选择能够理性沟通的具体人员，必要时写进投资协议l投资协议主要约定投资相关的内容，除基本必要承诺及相应处理条款外，尽可能少的将应当由章程规定的内容写进协议，减少后续争端l尽可能与每一投资人单独签署投资协议，以确保每签署一份协议即生效并得到执行ZhONGZI CAPITAL13结语结语1、业务发展是所有工作中最基础的方面，确保公司业务发展战、业务发展是所有工作中最基础的方面，确保公司业务发展战略正确、清晰、可实施是至关重要的。略正确、清晰、可实施是至关重要的。2、人才是企业发展中最根本的方面，重视团队的建设，建立起、人才是企业发展中最根本的方面，

12、重视团队的建设，建立起积极、高效、团结、公平激励的人才队伍和工作氛围，对企业长积极、高效、团结、公平激励的人才队伍和工作氛围，对企业长远发展有十分重要的意义。远发展有十分重要的意义。3、规范管理是能够公开上市的重要前提。专业、合法是规范的、规范管理是能够公开上市的重要前提。专业、合法是规范的基本要求，不因小利而误大计，从严规范要求公司的方方面面，基本要求，不因小利而误大计，从严规范要求公司的方方面面，上市是发展的必要结果。上市是发展的必要结果。ZhONGZI CAPITAL14结语结语公司基础与优势公司基础与优势+资金资金+资质资质=持续快速的业绩增长持续快速的业绩增长规范管理规范管理+主营突

13、出主营突出+优秀团队优秀团队+高成长业绩高成长业绩+风险可控风险可控=成功融资成功融资成功上市成功上市专业的人员专业的人员+专业的方法专业的方法+高效的工作高效的工作=操作成功操作成功ZhONGZI CAPITAL15谢谢 谢谢 大大 家家!ZhONGZI CAPITAL16 目录目录基本背景基本背景第一部分第一部分 收购资质方案的选择收购资质方案的选择第二部分第二部分 股权融资股权融资第三部分第三部分 IPOIPO上市概要上市概要1 1、上市意义、上市意义2 2、上市条件、上市条件第四部分第四部分 IPOIPO流程流程ZhONGZI CAPITAL17中国经济证券化率预计在2009年底为80

14、%左右。发达国家市场平均水平在100-150%之间，我国经济证券化率仍有相当大的提高空间。中国经济活动中，资产证券化的需求仍然相当强烈，中国资产证券化活动仍然会相当活跃。证券化的方式：IPO上市，借壳上市，都相当活跃。实现资产证券化，通过证券市场放大公司价值、个人价值的需求相当庞大，这是也是目前中国证券市场上市公司重组活跃，壳价值较高的一个主要原因。（国家）证券化率=上市公司总市场价值/GDP企业上市是资产证券化的过程企业上市是资产证券化的过程ZhONGZI CAPITAL18实现资产证券化，企业价值和股东价值放大股权融资平台提高债务融资的能力品牌、知名度提升促进市场发展促进企业规范运作有利于

15、吸引优势人才企业上市的好处企业上市的好处ZhONGZI CAPITAL19政府监管严格信息透明公开要求=经营者压力增大股权稀释，甚至可能丧失控股权企业上市的不利方面企业上市的不利方面上市的优点较多，但不利方面也很突出，总体上优点要远大于缺点对于希望放大企业及股东价值、希望融资扩张、借助证券市提升企业实力的企业来说，上市是实现这三个目标的最佳途径对于实力很强、资金充裕的企业，依控制人的意愿和发展期望，不一定会选择上市总结总结ZhONGZI CAPITAL20企业企业IPOIPO上市：绝对的正价值上市：绝对的正价值上市给中信及其股东带来的巨额收益上市给中信及其股东带来的巨额收益上市融资不仅可以使企

16、业获取稳定的长期资金来源、扩充资本实力，而且有助于改善法人治理结构，促进经营的规范化，从而将使公司的综合竞争力有质的飞跃。上市能够充分利用资本市场的广阔平台，为原始股东带来巨额的投资回报。中信证券即是典型案例，通过上市，中信证券的资本实力明显提升，使之能够在行业低迷时进行一系列大手笔的并购，从而一跃成为行业的龙头，同时，其股东的原始投资也得到极大增值。ZhONGZI CAPITAL21主板、中小板主板、中小板IPOIPO条件条件中国主板或中小板市场中国主板或中小板市场IPOIPO必须满足如下财务条件必须满足如下财务条件：l最近最近3 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币个会计年度净利润均

17、为正数且累计超过人民币30003000万元。万元。l最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。l发行前股本总额不少于人民币3000万元。l最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。l最近一期末不存在未弥补亏损。ZhONGZI CAPITAL22IPOIPO创业板上市条件创业板上市条件中国创业板市场中国创业板市场IPOIPO必须满足如下财务条件必须满足如下财务条件：l最近最近2 2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币10001000万元，万元，且持续增长。或者最近一年盈利

18、且净利润不少于且持续增长。或者最近一年盈利且净利润不少于500500万元，收入万元，收入不少于不少于50005000万元，营收增长不低于万元，营收增长不低于30%30%。l发行后股本总额不少于人民币3000万元。l最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。ZhONGZI CAPITAL23IPOIPO创业板上市条件创业板上市条件/续续l发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。l注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产

19、不存在重大权属纠纷。l应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。l最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。ZhONGZI CAPITAL24IPOIPO创业板上市条件创业板上市条件/续续l发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；(三)发行人在用的商标、专利、专有技术、

20、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。ZhONGZI CAPITAL25IPOIPO创业板上市条件创业板上市条件/续续l发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。l发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。l发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股

21、东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。l发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。l发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。ZhONGZI CAPITAL26IPOIPO创业板上市条件创业板上市条件/续续l发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，

22、并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。l发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。l发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。l发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。ZhONGZI CAPITAL27IPOIPO创业板上市条件创业板上市条件/续续l发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市

23、公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。l发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。l发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。l发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三

24、年前，但目前仍处于持续状态的情形。ZhONGZI CAPITAL28IPOIPO创业板上市条件创业板上市条件/续续l发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。l发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。ZhONGZI CAPITAL29 目录目录基本背景基本背景第一部分第一部分 收购资质方案的选择收购资质方案的选择第二部分第二部分 股权融资股权融资第三部分第三部分 IPOIPO上市概要上市概要第四部分第四部分 IPOIPO流程流程1.1.改制设立改制设立2.2.上市

25、辅导、规范运作上市辅导、规范运作3.3.制作申报材料制作申报材料4.4.发行审核发行审核5.5.发行上市发行上市ZhONGZI CAPITAL30首次公开发行上市（首次公开发行上市（IPOIPO）的主要工作阶段）的主要工作阶段改制设立改制设立12345上市辅导上市辅导制作材料制作材料发行核准发行核准发行上市发行上市ZhONGZI CAPITAL31首次公开发行上市(IPO)业务流程图ZhONGZI CAPITAL32辰安辰安IPOIPO上市的可能时间及流程上市的可能时间及流程序号事项名称、内容时间1董事会/股东会确定上市计划 2010年3月2律师进场（先协助完成融资、收购资质），同时开始法律调

26、查3月开始3确定融资方案,确定收购方案4月中4完成融资4月底,或5月中5完成收购和不良资产处置券商进场,从7月开始辅导期6月6审计进场7月7以6月30日为基准日,股改7月完成8以2010年12月31日为审计基准日,上报上市申请材料2011年2月9创业板上市2011年底前以上是一个理想的、但经过努力能够实现的时间表。其实现还依赖于企业现状条件以上是一个理想的、但经过努力能够实现的时间表。其实现还依赖于企业现状条件以及在融资、收购、改制、上市等后续工作的高水平、高效率的操作与完成。以及在融资、收购、改制、上市等后续工作的高水平、高效率的操作与完成。ZhONGZI CAPITAL33 目录目录基本背

27、景基本背景第一部分第一部分 收购资质方案的选择收购资质方案的选择第二部分第二部分 股权融资股权融资第三部分第三部分 IPOIPO上市概要上市概要第四部分第四部分 IPOIPO流程流程1.1.改制设立改制设立2.2.上市辅导、规范运作上市辅导、规范运作3.3.制作申报材料制作申报材料4.4.发行审核发行审核5.5.发行上市发行上市ZhONGZI CAPITAL34设立方式设立方式出出 资资规范运作规范运作发起人出资发起人出资到位和产权到位和产权过户情况过户情况企业业绩企业业绩能否能否连续计算连续计算改制过程中改制过程中相关行为的相关行为的规范性规范性改制设立改制设立ZhONGZI CAPITAL

28、35(一一)改制设立流程图改制设立流程图办办理理工工商商登登记记召召开开创创立立大大会会中中介介机机构构出出具具改改制制文文件件确确定定改改制制方方案案 顾问公司顾问公司律律 师师会会 计计 师师评评 估估 师师ZhONGZI CAPITAL36（二）改制设立方式（二）改制设立方式发起设立发起设立募集设立募集设立整体变更整体变更 标准发起设立标准发起设立 部分改制部分改制 整体改制整体改制 合并改制合并改制 有限公司依法整体变更股份公司有限公司依法整体变更股份公司 公开募集设立公开募集设立 向向200200人以上特定对象募集设立人以上特定对象募集设立 向向200200人以下特定对象募集设立人以

29、下特定对象募集设立ZhONGZI CAPITAL37设立方式比较与选择原则设立方式比较与选择原则l一般不用评估、调账l对于历史问题较多的公司不宜采用l符合条件能连续计算业绩、上市辅导后即能申报材料l整体整体l变更变更适用范围较窄l 符合条件的国企可以连续计算业绩l整体整体l改制改制l合并合并l改制改制l资产评估l重新建账l不能连续计算业绩、三年后才能申报材料l设立时灵活性较大、l新公司历史简单、规范；l 拟改制公司有历史遗留问题的最好采用l部分部分l改制改制财务考虑财务考虑l缺点缺点l优点优点改制方式改制方式n整体变更设立方式整体变更设立方式适用性适用性设立方式设立方式注意事项注意事项n资本规

30、模的设定资本规模的设定ZhONGZI CAPITAL38（三）发起人主体资格（三）发起人主体资格有限责任公司、股份有限公司有限责任公司、股份有限公司自然人自然人 具有法人资格的企业具有法人资格的企业有限责任公司、股份有限公司的分公司有限责任公司、股份有限公司的分公司具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位具有法人资格的事业单位、社会团体及民办非企业单位 （除禁止经商办企业的）（除禁止经商办企业的）企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记企业化经营的事业单位，应办理企业法人登记 具有法人资格的合作社具有法人资格的合作社 工会、职工持股会工会、职工持股会具有法人资格的农村集体经济组织具有法

31、人资格的农村集体经济组织 村民委员会村民委员会 具有投资能力的城市居民委员会具有投资能力的城市居民委员会政府部门（除国家授权投资的部门）政府部门（除国家授权投资的部门）会计师、审计、律师事务所和资产评估机构会计师、审计、律师事务所和资产评估机构商业银行、保险公司、证券公司商业银行、保险公司、证券公司ZhONGZI CAPITAL39 受限制成为股东或发起人的主体受限制成为股东或发起人的主体境外投资者和外商投资企业境外投资者和外商投资企业外商投资企业可成为股份公司发起人的约束条件外商投资企业可成为股份公司发起人的约束条件 外商投资企业所投资企业申请上市应适用现行的有关规定外商投资企业所投资企业申

32、请上市应适用现行的有关规定 股权结构的稳定性股权结构的稳定性应关注发起人及股东中自然人的数量应关注发起人及股东中自然人的数量,200,200人限制人限制 对公开发行进行界定对公开发行进行界定 股权结构的稳定性与流动性股权结构的稳定性与流动性股权结构的集中与分散股权结构的集中与分散发起人主体资格发起人主体资格ZhONGZI CAPITAL40（四）出资（四）出资分期出资、验资分期出资、验资货币出资比例货币出资比例 全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。出资方式出资方式 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。相关的两个文件相

33、关的两个文件:1、财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15)2、工商总局公司注册资本登记管理规定(2005.12.20)ZhONGZI CAPITAL41（五）商标使用权（五）商标使用权有关要求：有关要求：1.1.主要产品或经营业务使用的主要产品或经营业务使用的商标权须进入股份公司。商标权须进入股份公司。2.2.拟上市公司应在获准发行前拟上市公司应在获准发行前将商标权处置相关的手续办将商标权处置相关的手续办理完毕，并在招股说明书中理完毕，并在招股说明书中充分披露商标权的处置方式。充分披露商标权的处置方式。3.3.对商标权以外的其他工业产对商标权以外的其他工业产权、非

34、专利技术处置方式应权、非专利技术处置方式应比照商标权的上述要求进行比照商标权的上述要求进行处理。处理。处理方式：处理方式：一是在发行前大股东将商标一是在发行前大股东将商标所有权（有偿或无偿）转让所有权（有偿或无偿）转让给发行人；给发行人；二是对大股东授予发行人永二是对大股东授予发行人永久（有偿或无偿）商标使用久（有偿或无偿）商标使用权权ZhONGZI CAPITAL42（六）土地使用权（六）土地使用权股份公司获得土地使用权的主要方式为：l 出让取得出让取得l 转让取得转让取得l 租赁取得租赁取得l 出资入股出资入股l 授权经营授权经营以土地使用权出资应注意的事项ZhONGZI CAPITAL4

35、3（七）集体产权（七）集体产权对集体产权的界定和量化应把握以下要求和原则：对集体产权的界定和量化应把握以下要求和原则：1.集体企业产权界定和有偿转让，符合规定程序的，予以确认。2.凡涉及集体企业产权改制无偿量化到个人的，均应由省级人民政府或办公厅对上述产权变动事项出具确认函。3.集体企业产权的权利主体应当根据乡村企业条例和城镇企业条例的规定由相应的主体行使。4.集体企业产权中其产权性质不明，应当由当地国有资产管理部门出具确认函。ZhONGZI CAPITAL44（八）资产剥离（八）资产剥离非经营性资产剥离非经营性资产剥离公司改制时，对承担社会职能的非经营性资产必须剥离。公司改制时，对承担社会职

36、能的非经营性资产必须剥离。非经营性资产剥离后，应明确非经营性资产的所有人。非经营性资产剥离后，应明确非经营性资产的所有人。防止非经营性资产剥而不离的问题。防止非经营性资产剥而不离的问题。因特殊原因无法剥离，应在招股说明书作出专门的披露。因特殊原因无法剥离，应在招股说明书作出专门的披露。在非经营性资产剥离的同时，对人员的划分也应作出明确的规在非经营性资产剥离的同时，对人员的划分也应作出明确的规定。定。ZhONGZI CAPITAL45（九）对外投资比例（九）对外投资比例 旧公司法发行人的累计对外投资额不得超过其净资产的50，新法无此限制。案例：案例：上海对外投资金额较大、投资企业众多、业务多元化

37、。截止2002年6月30日，公司及其下属控股子公司共有合并报表企业35家（其中一级合并报表公司12家），权益法核算投资公司27家，成本法核算投资公司16家。公司业务涉及公交客运、出租客运、长途客运、货运物流、金融及实业投资、文化体育、教育、房地产等业务。结论：结论：鉴于公司对外投资金额较大，且近三年对外投资较大，下属企业众多，业务多元化，我们认为，存在公司对外投资管理失控的风险和业务多元化的管理风险。ZhONGZI CAPITAL46（十）业绩连续计算问题（十）业绩连续计算问题n国有企业整体改制设立股份公司不满三年，连续计算经营业绩国有企业整体改制设立股份公司不满三年，连续计算经营业绩应当具备

38、下列条件应当具备下列条件n有限责任公司变更为股份公司的时间尚不足三年，如须连续计有限责任公司变更为股份公司的时间尚不足三年，如须连续计算经营业绩，应符合的条件算经营业绩，应符合的条件n连续盈利是指审计后的利润连续盈利是指审计后的利润n可支付股利可支付股利n外商独资企业变更为股份公司能否连续计算业绩外商独资企业变更为股份公司能否连续计算业绩ZhONGZI CAPITAL47 目录目录基本背景基本背景第一部分第一部分 收购资质方案的选择收购资质方案的选择第二部分第二部分 股权融资股权融资第三部分第三部分 IPOIPO上市概要上市概要第四部分第四部分 IPOIPO流程流程1.1.改制设立改制设立2.

39、2.上市辅导、规范运作上市辅导、规范运作3.3.制作申报材料制作申报材料4.4.发行审核发行审核5.5.发行上市发行上市ZhONGZI CAPITAL48上市辅导、规范运作股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导过程中辅导过程中需要关注的问题需要关注的问题日常经营的日常经营的规范运作问题规范运作问题纳税和补贴纳税和补贴收入的问题收入的问题募集资金募集资金投向的问题投向的问题财务的问题财务的问题法人治理法人治理结构的问题结构的问题ZhONGZI CAPITAL49上市辅导及改制事项完善阶段 辅导的工作目标：辅

40、导的工作目标：l完善改制遗留问题完善改制遗留问题l消除影响公司通过发行审核的潜在隐患消除影响公司通过发行审核的潜在隐患ZhONGZI CAPITAL50（一）辅导规范运作：独立性是否具有面向市场自主经营的能力，具体表现为：是否具有面向市场自主经营的能力，具体表现为：l 业务独立研、产、供、销等是否体系完整、独立业务独立研、产、供、销等是否体系完整、独立l 财务独立是否独立核算、独立纳税、共用银行账号财务独立是否独立核算、独立纳税、共用银行账号l 人员独立是否一套班子、两块牌子，兼职情况较多人员独立是否一套班子、两块牌子，兼职情况较多l 资产完整是否有清晰的资产范围、完整的权属资产完整是否有清晰

41、的资产范围、完整的权属l 机构独立是否存在合署办公、共设部门的情形机构独立是否存在合署办公、共设部门的情形 ZhONGZI CAPITAL51（二）核查、规范公司改制过程中遗留法律问题l核查发行人设立的程序、主体资格、条件、出资是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人设立过程中所签订的改制重组合同应符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为是否存在潜在纠纷。股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法，产权关系是否明晰。l 是否履行设立过程中的验资、评估等必要程序。l 是否办理资产权属变更登记手续，是否妥善处置了商标、专利、土地、房屋等资产

42、的法律权属问。ZhONGZI CAPITAL52（三）辅导规范运作：日常运作合法合规 日常规范运作要求上市公司能够按照股份公司的一般原理和证券法律、日常规范运作要求上市公司能够按照股份公司的一般原理和证券法律、法规以及监管机构的现实要求从事各项经济活动。法规以及监管机构的现实要求从事各项经济活动。案例：案例：广西康达：由于股东争夺控制权，在股东会上有股东提出一名法人股东因为没有实际出资，系名义股东，不能行使表决权；三名已当选的董事因二股东未取得多数董事席位声明辞职，企图使当选董事人数不足法定最低人数导致选举无效。三名当选董事同意接受提名，当选有效，不能随意辞职。经深交所协调，三名董事收回辞呈。

43、ZhONGZI CAPITAL53 (1)担保行为 审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险！对外担保行为,须经股东大会审议通过。(2)资金占用 上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守的规定 (3)借贷行为要规范 上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；上市公司不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(4)股利分配 股东会决议后两个月内分配，除非股东出承诺函，承诺认同此安排。（三）辅导规范运作：日常运作合法合规ZhONGZI CAPITAL54（四）辅导规范运作：同业竞争问题 避免和消除同业竞争避免和消除同业竞争同业竞争限制同业竞争限制l（1）同

44、业竞争界定 l（2）不属于实质性同业竞争的特定情形，应请公司做出解释l（3）同业竞争的规范l（4）公司应专节详细披露同业竞争及其解决措施l（5）公司律师进行核查并发表意见l（6）关注将来产生新的同业竞争 ZhONGZI CAPITAL55（五）辅导规范运作：关联交易问题上市公司大股东兄弟公司其他股东关联自然人控制的公司5%控制控制主要的关联方主要的关联方原则：尽量减少、依法规范原则：尽量减少、依法规范规范关联交易规范关联交易 制度规范 定价规范 披露规范ZhONGZI CAPITAL56（六）辅导规范运作：会计政策稳健问题 发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、发行人选择运用的会

45、计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性的原则；发行人会计核算收入、成本、费用是否符合一贯性的原则；发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定。有关会计制度、会计准则的规定。谨慎性方面关注：谨慎性方面关注：资产减值准备固定资产折旧的提取方法与比例广告、研发、利息等费用的确认与摊销收入确认不符合会计准则规定 非经常性损益的确认不符合会计制度和会计准则的规定ZhONGZI CAPITAL57（七）辅导规范运作：财务和经营风险财务信息失真、存在重大财务风险的情形财务信息失真、存在重大财务风险的情形l存在大量的关联交易，公司对关联方严重依赖公司所获得的非经常性损益占利润总额的比

46、例较高同行业其他公司相比比率极不合理l公司存在的或有风险可能影响公司的持续经营能力公司被出具了非标准无保留意见的审计报告ZhONGZI CAPITAL58（八）辅导规范运作：内部治理存在问题 没有做到没有做到“三分开三分开”的常见情况分析的常见情况分析民企更应完善公司治理民企更应完善公司治理 ZhONGZI CAPITAL59（九）辅导规范运作：税收问题 目前中国证监会认可的税收优惠政策目前中国证监会认可的税收优惠政策l所得税的优惠问题l增值税问题l合资企业免税问题l补贴收入是否真实的问题 税收优惠和财政补贴的资格和合法性税收优惠和财政补贴的资格和合法性ZhONGZI CAPITAL60（十）

47、辅导规范运作：环保要求发行人必须提供符合环境保护要求的说明发行人必须提供符合环境保护要求的说明对于跨省重污染行业的企业的环保文件要求对于跨省重污染行业的企业的环保文件要求近三年是否因环保被处罚近三年是否因环保被处罚 ZhONGZI CAPITAL61（十一）辅导规范运作：劳动人事与社会保障与员工签署劳动合同且劳动合同符合与员工签署劳动合同且劳动合同符合劳动法劳动法等相关等相关规定。规定。劳动工作制度符合劳动工作制度符合劳动法劳动法等相关规定。等相关规定。依法缴纳社会保险。依法缴纳社会保险。ZhONGZI CAPITAL62（十二）辅导规范运作：董事、监事和高管人员选任 1 1、任职资格、任职资

48、格不得担任公司的董事、监事、经理的情形不得担任公司的董事、监事、经理的情形2 2、聘任程序、任期和数量、聘任程序、任期和数量3 3、拟上市公司管理层的独立性和稳定性、拟上市公司管理层的独立性和稳定性4 4、独立董事、独立董事5 5、董事会秘书、董事会秘书（一）法律地位（二）法定职责ZhONGZI CAPITAL63 目录目录基本背景基本背景第一部分第一部分 收购资质方案的选择收购资质方案的选择第二部分第二部分 股权融资股权融资第三部分第三部分 IPOIPO上市概要上市概要第四部分第四部分 IPOIPO流程流程1.1.改制设立改制设立2.2.上市辅导、规范运作上市辅导、规范运作3.3.制作申报材

49、料制作申报材料4.4.发行审核发行审核5.5.发行上市发行上市ZhONGZI CAPITAL64制作申报材料申报文件制作阶段申报文件制作阶段证券公司招股说明书审计机构近三年的财务审计报告法律咨询机构法律意见书及律师工作报告申报材料制作和报批是保荐上市流程中的一个重要环节申报材料制作和报批是保荐上市流程中的一个重要环节保荐人与发行人以及相关中介机构应当互相配合，努力发掘保荐人与发行人以及相关中介机构应当互相配合，努力发掘 发行人的经营亮点，体现发行人的价值，撰写出高质量的申发行人的经营亮点，体现发行人的价值，撰写出高质量的申 报材料报材料ZhONGZI CAPITAL65 目录目录基本背景基本背

50、景第一部分第一部分 收购资质方案的选择收购资质方案的选择第二部分第二部分 股权融资股权融资第三部分第三部分 IPOIPO上市概要上市概要第四部分第四部分 IPOIPO流程流程1.1.改制设立改制设立2.2.上市辅导、规范运作上市辅导、规范运作3.3.制作申报材料制作申报材料4.4.发行审核发行审核5.5.发行上市发行上市ZhONGZI CAPITAL66（一）发行审核程序 发行监管部构成：发行监管部构成：七个处室七个处室 1 1、综合处、综合处 2 2、发行审核一处、发行审核一处 3 3、发行审核二处、发行审核二处 4 4、发行审核三处、发行审核三处 5 5、发行审核四处、发行审核四处 6 6