翰威特-巴安水务股权激励项目框架性方案.ppt

1、巴安水务股权激励项目框架性方案怡安翰威特怡安翰威特|2012年年4月月2目录目录项目进展情况汇报项目进展情况汇报股权激励计划整体规划概述股权激励计划整体规划概述首期股权激励计划设计要点概述首期股权激励计划设计要点概述提请公司决策的要点及后续工作衔接提请公司决策的要点及后续工作衔接附件一：创业板股权激励市场操作实践与案例分享附件一：创业板股权激励市场操作实践与案例分享附件二：结合附件二：结合5项考核指标制定的激励对象个人绩效考核办法项考核指标制定的激励对象个人绩效考核办法项目进展情况汇报4项目进展回顾项目进展回顾以下时间为翰威特预计工作时间，实际项目时间将根据具体情况予以调整2周周2周周1周周1

2、.项目规划和公司研究3.股权激励方案设计2.股权激励方案策略和模式确定4.巴安董事会汇报内部信息收集：目前信息收集基本完成市场比对研究：基于合适的比对群体（规模和业绩等），进行股权激励典型操作研究等现阶段工作现阶段工作确定计划目的和原则方案模式设计和比较分析：包括激励工具确定、激励对象、绩效指标等，确定激励框架管理层策略讨论，确定股权激励的设计原则及基本模式部分核心要点的分析讨论下一步（有待确定）下一步（有待确定）方案细节设计，完成每一个计划因素的设计并进行激励效果和财务模拟分析管理层汇报，修改报告实施模式设计根据前期报告结果，撰写计划和实施流程文稿高管访谈：4名大股东/董事长访谈：1名股权激

3、励计划整体规划概述6长期激励五年整体规划框架长期激励五年整体规划框架2012年2013年2016年2017年2018年2015年2014年等待期1年分四次均速行权2019年等待期1年分次行权/解锁等待期1年分次行权/解锁第一期第一期第二期第二期第三期第三期要素分析要素分析长期激励计划整体规划框架长期激励计划整体规划框架激励周期激励周期五年内推出三期股权激励计划，有效期约可覆盖至2020年激励工具激励工具可采用的激励工具包括期权、限制性股票、股票增值权等，每期计划将根据激励对象的资金承受能力、二级市场情况等要素综合判断，决定激励工具激励对象激励对象配合公司战略，分阶段分批激励，选择每一发展阶段最

4、为重要的员工进行股权激励激励数量激励数量统筹安排，反复校验，三期激励总量不超过目前总股本的4.5%行权行权/解锁要求解锁要求首次激励建议采用1年等待，4年匀速行权的时间安排；未来可加速或延长其行权/解锁时间业绩考核业绩考核公司层面业绩考核常规可选择的指标：净资产收益率、净利润增长率、营业收入增长率等个人层面绩效考核：公司每年年初确定个人绩效考核目标，年终计算考核结果每期股权激励成本将计入公司管理费用，影响当期利润。若在同一时间存在多期激励计划的情况，需要将管理费用叠加考虑7建议的长期激励计划激励数量的整体规划建议的长期激励计划激励数量的整体规划方案方案激励数量安排激励数量安排分析分析第一期第一

5、期（2012年）第二期第二期（2013年）第三期第三期（2015年）方案一方案一1.5%1.5%1.5%分批匀速激励，逐步激励到位，使得个人的收益与企业战略发展紧密联系；对于未参与首次激励计划的公司内部员工，或者未来需要重点引进的核心人才，该方案有较大的吸引力。方案二方案二1.0%1.5%2%激励数量逐步增加，通过未来的预期收益稳定人才、吸引人才；随着公司经营规模的扩大，未来的激励需求将逐步上升。方案三方案三2.5%1.0%1.0%由于首次激励具有较强的示范效应，首次激励计划收益较大，可以使得激励对象对于股权激励的敏感性得到提高，对未来几期的实施将有较大的帮助；目前公司股价处于低位，随着企业业

6、绩的提升，预计未来股价会有较大幅度的上涨，未来实施股权激励，行权价（授予价）将会提高，从而使得激励效果弱化；对于首次激励已较到位的人员，未来参与股权激励计划时可适当减少其授予额度。注：本项目主要针对第一期计划制定适合公司当前发展需要的股权激励方案，后续计划将根据公司届时发展情注：本项目主要针对第一期计划制定适合公司当前发展需要的股权激励方案，后续计划将根据公司届时发展情况，制定相应方案。况，制定相应方案。首期股权激励计划设计要点概述9首期股权激励计划设计要点概述首期股权激励计划设计要点概述1.激励工具激励工具2.激励对象激励对象3.激励总量和激励分配激励总量和激励分配4.时间安排时间安排5.绩

7、效衔接绩效衔接6.会计与税收会计与税收7.退出机制退出机制8.审批与实施流程审批与实施流程10授予授予行权限制行权限制期结束期结束股股价价行权限制期（等待期）市市场场价价格格时时间间行权价格行权有效期（行权期）出售出售/转让股票收转让股票收益：资本利得收入益：资本利得收入行权行权收益：行权收益：薪资性收入薪资性收入行权有效行权有效期结束期结束行权有效行权有效期开始期开始低于行权价格出售转让不行权不行权无损失无损失1.1激励工具激励工具股票期权股票期权适用性实践情况快速成长、市值管理较为有效公司上市公司为主，非上市公司由于无法利用资本杠杆较少采用已实施股权激励的A股上市公司普遍采用（超过70%）

8、在股价高点推行的计划有效性不高典型企业-青岛海尔、伊利股份、碧水源等核心特征是兑现实股的权利，可不行权无损失公司有现金流入，可利用市场资本杠杆稀释原有股东权益定义：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先约定的价格和条件购买本公司一定义：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先约定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利。定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利。11授予授予禁售期结束开禁售期结束开始逐批解锁始逐批解锁股价股价禁售期（限制期）时间时间购买价格出售出售/转让转让市场市场价格价格授予价格差额收入：差额收入：薪资性收入薪

9、资性收入出售出售/转让股票收益转让股票收益：资本利得收入：资本利得收入解锁期开始解锁期开始解锁期收入减少收入减少承担损失承担损失1.2激励工具激励工具限制性股票限制性股票适用性实践情况成长和业绩较为稳定、股价走势平稳上市、非上市公司均可适用已实施股权激励的部分A股上市公司采用（30%左右），国内限制性股票均与绩效考核挂钩非上市公司也常采用典型企业：中兴通讯、万科、华侨城、光明乳业等核心特征在授予日即直接持股，实际的利益捆绑公司现金流和股东权益是否稀释取决于股票来源和具体计划定义：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有定义：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的

10、公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。获益。12授予授予行权限制行权限制期结束期结束股股价价行权限制期（等待期）市市场场价价格格时时间间行权价格行权有效期（行权期）行权行权收益：行权收益：薪资性收入薪资性收入行权有效行权有效期结束期结束行权有效行权有效期开始期开始低于行权价格不行权不行权无损失无损失1.3激励工具激励工具股票增值权股票增值权适用性实践情况公司现金流充裕具有较大成长空间一般为上市公司已实施股权激励的A股公司较少采用，一般针对少数核心人员或持股受限制

11、人员典型企业：广州国光、华菱钢铁等核心特征虚拟的期权模式，由公司兑现行权差价，不涉及实股不涉及资本杠杆，公司承担全部成本定义：公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升定义：公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。所带来的收益的权利。13比较因素比较因素股票期权股票期权限制性股票限制性股票基本定义及基本定义及操作操作上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可出售限

12、制性股票并从中获益。在业绩达标的情况下向激励对象授予期权，在等待期结束后同时满足业绩目标时，激励对象可以按照行权价分批行权业绩达标的情况下向激励对象授予股票，并在一定禁售期后在未来业绩达成时分批解锁定向增发定向增发，股本扩张定向增发定向增发，股本扩张回购回购（二级市场购买/大股东转让），股本不变市场实践市场实践全部：70%以上的公司采用创业板：创业板：84%的公司采用的公司采用全部：68%使用限制性股票公司采用创业板：创业板：100%使用限制性股票的创业使用限制性股票的创业板公司采用板公司采用全部：32%使用限制性股票公司采用，其中接近一半方案为08年以前采取的大股东转让模式，仅华胜天成一家在

13、2010年仍采用大股东转让，其余均为二级市场回购创业板：无公司采用创业板：无公司采用定价原则定价原则市价市价行权价：董事会公告之日“前1日股价与前30个交易日均价孰高者”不低于市价不低于市价5折折不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%二级市场购买：市价二级市场购买：市价大股东转让：零价格或特定价格大股东转让：零价格或特定价格1.4.1 A股上市公司股权激励工具：股票期权和限制性股票比较股上市公司股权激励工具：股票期权和限制性股票比较14比较因素比较因素股票期权股票期权限制性股票限制性股票定向增发，股本扩张定向增发，股本扩张回购（二级市场购买/大股东转让），股本不变公公司司成本成本根

14、据国际通行的期权定价模型（BS模型或二叉数模型）计算出期权价值作为费用，在等待期摊销折扣差价列支管理费用，按照每批次解锁的数量在其禁售期内摊销购股资金从税后利润列支、提取激励基金现金现金流流行权时现金流入授予时现金流入现金流出激激励励对对象象收益收益行权时市价与行权价间的差额出售时市价与购买价间的差额出售时市价与授予价间的差额出资出资出资时点后置，即行权时出资，但可以立即出售T+1（高管除外）出资时点前置，可能有资金压力法律上没有明确规定，但实际操作中，证监会倾向于出资总体建议总体建议建议公司首期股权激励计划采取股票期权股票期权进行激励：公司未来成长性高，期权可能具有更高的激励收益市场实践中，

15、期权方案更具普遍性，且基于增量的激励，更易获得监管机构和市场投资者的认可从出资来看，短期内激励对象无需进行出资，有利于激励方案的推行，待员工通过期权方案获得收益兑现后，可考虑采用限制性股票计划1.4.2 A股上市公司股权激励工具：股票期权和限制性股票比较（续）股上市公司股权激励工具：股票期权和限制性股票比较（续）152.1激励对象激励对象监事监事激励激励方案方案优势优势劣势劣势案例实践案例实践综合建议综合建议方案一：采用股票增值权进行激励市场操作较为简单、不存在合规性问题结算时需由公司支付相应的现金多家创业板公司均采用股票增值权的方式进行激励。例如：上海新阳、锐奇股份等建议本次激励采用股票增值

16、权的方式未来可逐步替换，使其身份满足监管部门的要求内部宣导，使得激励效果得到保证方案二：将监事进行替换结算时不需要公司支付现金重新选举监事需要较长时间；若三位监事同时替换，操作过于明显，监管机构和市场对此反应较差美邦服饰（002269）仅一名职工监事进行了替换备忘录备忘录1号：号：持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。实际控制人参与激励的案例：实际控制人参与激励的案例：山河智能、齐星铁塔、中南建设。怡安翰威特建议：怡安翰威特建议：公司可在内部宣导激励机制：总经理作为重要的岗位，承担了较大的职责，应

17、取得相应的激励。但由于股权的稀缺性，本次激励，总经理可将其名下应授予的份额让渡给其他激励人员。对于未来新晋升的总经理人员，将按其岗位、职级、司龄等综合考虑，授予相应的股权激励份额。总总经经理理激激励励 以董事、高管、核心技术(业务)人员为主，上市公司独立董事、监事不得成为股权激励对象政策政策法规法规162.2拟激励对象初步名单（有待进一步确认和论证）拟激励对象初步名单（有待进一步确认和论证）173.1激励数量与激励对象预期收益测算激励数量与激励对象预期收益测算假设：假设：将激励对象职级分为三大类：董事高管、部门正职、部门副职，系数按下表设定（公司可根据激励需要对职级情况做进一步的细化）。司龄司

18、龄系数职位职级系数5年以上（含）1.5董事高管1.53（含）至5年1.2部门经理1.2小于3年1.0部门副职1.0步骤一：计算分配系数步骤一：计算分配系数分配系数=司龄系数*30%+职级系数*70%步骤二：计算分配权重步骤二：计算分配权重分配权重=个人分配系数/个人分配系数加总步骤三：计算个人获授数量步骤三：计算个人获授数量个人获授数量=分配总量*分配权重个人获授期权数量计算过程个人获授期权数量计算过程假设一：假设一：股价预测按PE法估值股价=每股净利润*PE假设二：假设二：净利润环比增长假设三：假设三：2012年PE取50 倍，2013-2016年PE取40倍预估个人获授期权数量的预期收益预

19、估个人获授期权数量的预期收益个人预期年化收益个人预期年化收益=获授期权数量获授期权数量*（预期平均股价（预期平均股价行权价）行权价）/4年年注：预期平均股价=2013年至2016年预期股价的平均值本测算假设4月13日开董事会，则行权价取4月13日收盘价和前三十天收盘均价的孰高值，为20.29元183.2分析个人在公司不同业绩情况下的获授数量和预期收益分析个人在公司不同业绩情况下的获授数量和预期收益方案一方案一方案二方案二方案三方案三方案四方案四1%股权股权1.5%股权股权副职以上副职以上（含）（含）正职以上正职以上（含）（含）下文将公司未来业绩预测分为三种情况：基准增长、力争增长、挑战增长在不

20、同的业绩情况下分别制定四种方案，分析个人在不同情况下的期权获授数量和预期收益193.3激励数量激励数量力争增长情况力争增长情况假设假设2012年净利润较年净利润较2011年增长年增长40%，2013-2016年净利润较上一年度增长年净利润较上一年度增长30%，则预期股价，则预期股价如下表：如下表：年份年份2012年年E2013年年E2014年年E2015年年E2016年年E净利润净利润(万元万元)每股净利润（元）每股净利润（元）行权时股价（元）行权时股价（元）203.4激励对象个人获授数量和预期年化收益情况激励对象个人获授数量和预期年化收益情况力争增长情况力争增长情况213.5激励数量激励数量

21、挑战增长情况挑战增长情况假设：假设：2012年净利润较年净利润较2011年增长年增长50%，2013-2016年净利润较上一年度增长年净利润较上一年度增长30%，预期股，预期股价如下表：价如下表：年份年份2012年年2013年年2014年年2015年年2016年年净利润（万元）净利润（万元）每股净利润（元）每股净利润（元）行权时股价（元）行权时股价（元）223.6激励对象个人获授数量和预期年化收益情况激励对象个人获授数量和预期年化收益情况挑战增长情况挑战增长情况233.7激励数量激励数量基准增长情况基准增长情况 年份年份2012年年2013年年2014年年2015年年2016年年净利润（万元）

22、净利润（万元）每股净利润（元）每股净利润（元）行权时股价（元）行权时股价（元）假设假设2012年净利润较年净利润较2011年增长年增长30%，2013-2016年净利润较上一年度增长年净利润较上一年度增长20%，则预期股价，则预期股价如下表：如下表：243.8激励对象个人获授数量和预期年化收益情况激励对象个人获授数量和预期年化收益情况基准增长情况基准增长情况253.9不同业绩增长下的个人收益均值分析不同业绩增长下的个人收益均值分析业绩情况业绩情况个人预期年化收益平均值个人预期年化收益平均值方案一（方案一（1%+副职副职以上（含）以上（含）方案二（方案二（1.5%+副副职以上（含）职以上（含）方

23、案三（方案三（1%+正职正职以上（含）以上（含）方案四（方案四（1.5%+正职正职以上（含）以上（含）基准增长（万元）基准增长（万元）5.197.829.3514.02力争增长（万元）力争增长（万元）11.316.9620.3530.52挑战增长（万元）挑战增长（万元）13.0119.5123.4135.12264.时间安排：根据公司整体战略和人才规划确定长期激励有效期和授予、归属、时间安排：根据公司整体战略和人才规划确定长期激励有效期和授予、归属、兑现时间安排兑现时间安排等待期等待期假设授权日假设授权日可行权可行权25%25%可行权可行权25%25%可行权可行权25%25%已生效股票期权已生

24、效股票期权行权期间行权期间2012.62012.62013.62013.62014.62014.62015.62015.62016.62016.62017.62017.6可行权可行权25%25%考核时间安排：考核周期为可行权期的上一个会计年度。考核时间安排：考核周期为可行权期的上一个会计年度。例如：假设2012年6月授予，第一次可行权时间为2013年6月，则考核周期为2012会计年度，当2012年度公司层面业绩和个人层面绩效达标时，激励对象方可行权。275.1绩效考核：公司层面业绩考核要求绩效考核：公司层面业绩考核要求假设：假设：2012年净利润较2011年增长40%，2013-2015年净利

25、润环比增长为30%；2012年营业收入较2011年增长90%，2013-2015年营业收入环比增长40%；首次授予期权数量为100.05万份，未来每年的非经常性损益为150万元。则未来几年业绩预测如下表：（单位：万元）（单位：万元）2011年年E2012年年E2013年年E2014年年E2015年年E净利润净利润2286.003200.404160.52期权费用期权费用142.27216.25非经常性损益非经常性损益580150150扣非、扣期权费用后的净利润扣非、扣期权费用后的净利润1714.762908.133794.27净利润定基增长率净利润定基增长率69.59%121.27%净资产净资

26、产42,422.3245,571.4049,731.92扣非后的扣非后的ROE8.08%6.61%7.96%营业收入营业收入15,96630335.442469.56营业收入定基增长率营业收入定基增长率90.00%166.00%考核目标确定原则：公司业绩可实现，同时满足证监会审核要求（需留有一定的谈判空间，存在证监会要求考核目标确定原则：公司业绩可实现，同时满足证监会审核要求（需留有一定的谈判空间，存在证监会要求业绩加码的可能性）。业绩加码的可能性）。建议公司业绩考核目标如下：建议公司业绩考核目标如下：净利润增长率：以2011年扣除非经常性损益的净利润为基准，2012-2015年净利润增长率分

27、别不低于50%、80%、120%、160%；扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）：2012-2015年扣非后的ROE分别不低于5%、6%、7%、8%；营业收入增长率：以2011年营业收入为基准，2012-2015年营业收入增长率分别不低于80%、120%、180%、240%。285.2绩效考核：个人层面绩效考核绩效考核：个人层面绩效考核l每个考核年度开始，公司制定激励对象个人绩效考核要求司制定激励对象个人绩效考核要求l年终统计激励对象的绩效考核结果，根据考核等级结果计算当年其实际可行权期权的数量，具体如下表:等级优秀合格不合格员工层面考核系数（a）1.00.80个人行权数量=当年度个人预计

28、可行权数量*员工层面考核系数（a）295.3 绩效考核与行权的具体衔接绩效考核与行权的具体衔接行权期行权期行权时间行权时间可行权数量占获可行权数量占获授期权数量比例授期权数量比例公司业绩考核目标公司业绩考核目标个人业绩考个人业绩考核目标核目标第一个行第一个行权期权期自授予日起自授予日起12个月后个月后的首个交易日起至授的首个交易日起至授予日起予日起24个月内的最个月内的最后一个交易日当日止后一个交易日当日止25%2012年净资产收益率不低于年净资产收益率不低于5.0%；以；以2011年净利润为基数，年净利润为基数，2012年实现的净利润增年实现的净利润增长率不低于长率不低于50%；以；以201

29、1年营业收入为基年营业收入为基数，数，2012年实现的营业收入增长率不低于年实现的营业收入增长率不低于80%。且归属于上市公司股东的净利润及归。且归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的平均水平且不得为负每个考核年每个考核年度开始，公度开始，公司制定激励司制定激励对象个人绩对象个人绩效考核要求效考核要求第二个行第二个行权期权期自授予日起自授予日起24个月后个月后的首个交易日起至授的首个交易日起至授予日起予日起36个月内的最个月内的最

30、后一个交易日当日止后一个交易日当日止25%2013年净资产收益率不低于年净资产收益率不低于6.0%；以；以2011年净利润为基数，年净利润为基数，2013年实现的净利润增年实现的净利润增长率不低于长率不低于80%；以；以2011年营业收入为基年营业收入为基数，数，2013年实现的营业收入增长率不低于年实现的营业收入增长率不低于120%第三个行第三个行权期权期自授予日起自授予日起36个月后个月后的首个交易日起至授的首个交易日起至授予日起予日起48个月内的最个月内的最后一个交易日当日止后一个交易日当日止25%2014年净资产收益率不低于年净资产收益率不低于7.0%；以；以2011年净利润为基数，年

31、净利润为基数，2014年实现的净利润增年实现的净利润增长率不低于长率不低于120%；以；以2011年营业收入为基年营业收入为基数，数，2012年实现的营业收入增长率不低于年实现的营业收入增长率不低于180%第四个行第四个行权期权期自授予日起自授予日起48个月后个月后的首个交易日起至授的首个交易日起至授予日起予日起60个月内的最个月内的最后一个交易日当日止后一个交易日当日止25%2015年净资产收益率不低于年净资产收益率不低于8.0%；以；以2011年净利润为基数，年净利润为基数，2015年实现的净利润增年实现的净利润增长率不低于长率不低于160%；以；以2011年营业收入为基年营业收入为基数，

32、数，2012年实现的营业收入增长率不低于年实现的营业收入增长率不低于240%306.1会计处理权益结算的股份支付之梯度式归属的激励费用年度分摊会计处理权益结算的股份支付之梯度式归属的激励费用年度分摊2012年授予股票2012年股票费用2013年股票费用2014年股票费用2015年股票费用2016年股票费用2017年股票费用第一批归属成本第二批归属成本第三批归属成本2013年授予股票2014年授予股票红框部分为当年分摊的股票费用总和归属归属25%归属归属25%归属归属25%第四批归属成本归属归属25%第一批归属成本第二批归属成本第三批归属成本归属归属25%归属归属25%归属归属25%第四批归属成

33、本归属归属25%第一批归属成本第二批归属成本第三批归属成本归属归属25%归属归属25%归属归属25%第四批归属成本归属归属25%在授予时点根据最终归属的股票数量估算股票总成本并进行分摊以后每个年度根据当年实际归属数量以及未来可归属数量估计调整分摊费用，多除少补被取消的股票可以冲销以前确认的费用以及重新进入股票池样样 例例316.2期权公允价值计算期权公允价值计算股票期权公允价值：股票期权公允价值：n监管部门认可B-S模型或二项式模型计算期权公允价值n经测算，二者的计算结果差距不大，因此选择市场实践较多的B-S模型B-S模型的期权定价公式模型的期权定价公式n根据B-S模型关于期权的定价公式，期权

34、价值由6个变量所决定：标的股价（S），行权价（K），无风险利率（r），期权有效期（t）、标的股票波动率（）以及标的股票的股息率（i）。这6个变量的变动会影响期权价值的变动。期权的定价公式为（已经过条件修正，即加入红利因素、假设执行比例为1：1）假定假定标的股价（S）：20.29元(假设授予收盘价同行权价)；行权价（K）：20.29元（前三十日均价与前一日收盘价取孰高）；无风险利率（r）：取三年定期存款利率5%；期权有效期（t）：3年；标的股票波动率（）：30.18%（取创业板综指数波动率代替）；标的股票的股息率（i）：0；每份股票期权价值：每份股票期权价值：5.46元元说明：说明：n公允价值计

35、算：（1）各参数的取值影响公允价值的计算结果，其中，（S）、（K）、（r）、（t）、（）越高，期权公允价值越高，（i）越高，期权公允价值越低。（2）目前各参数的取值无明确的标准，市场上的做法五花八门，监管部门正在内部研讨，进行规范 326.3公司每年需摊销的费用公司每年需摊销的费用假设公司于假设公司于2012年年7月授予激励对象股票期权，则每年需要摊销的费用如下：月授予激励对象股票期权，则每年需要摊销的费用如下：期权数量期权数量（万份）（万份）单位价单位价值（元）值（元）期权总费期权总费用（万元）用（万元）2012年年（万元）（万元）2013年年（万元）（万元）2014年年（万元）（万元）20

36、15年年（万元）（万元）2016年年（万元）（万元）100.055.46546.33142.27216.25113.8256.9117.07上述成本将在每年的管理费用中列支，对有效期内各年净利润有所影响。上述成本将在每年的管理费用中列支，对有效期内各年净利润有所影响。336.4长期激励计划的个人所得税处理长期激励计划的个人所得税处理根据最新颁布的关于股票增值权素的所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知规定，个人从限制性股票取得的所得比照期权的计算，但由于两种工具有所区别，所以难以直接比照到目前为止，对于限制性股票的征税办法尚无定论对于解锁后员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税

37、法和政策规定征免个人所得税授予授予等待期等待期股价股价时间时间行权价格行权期行权期出售股票收益：出售股票收益：财产转让所得财产转让所得行权行权行权收益：行权收益：工资、薪金所得工资、薪金所得行权有效期行权有效期结束结束出售股票出售股票231股票期权股票期权授予时授予时不征收个人所得税1行权时行权时根据工资、薪金所得征收个人所得税，高管可在6个月内分批缴清2出售时出售时根据财产转让所得征收个人所得税，但是根据现行税法和政策可暂免征收3限制性股票限制性股票相关法律法规政策相关法律法规政策财税200535号文-财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 国税函2006902号-

38、国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 财税20095号-关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知财税200940号-关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知347.1退出机制：我们通常根据激励工具和管理模式、员工退出行为性质、政策导退出机制：我们通常根据激励工具和管理模式、员工退出行为性质、政策导向和公司文化三方面来考虑退出机制的设计向和公司文化三方面来考虑退出机制的设计退出机制退出机制员工退出行为性质员工退出行为性质政策导向和公司文化政策导向和公司文化激励工具和管理模式激励工具和管理模式股票期权股票期权通常对等待期和行权期

39、发生的特殊情况，进行分别处理通常对等待期和行权期发生的特殊情况，进行分别处理一般，处于行权期的退出，通常保护激励对象的既得利益一般，处于行权期的退出，通常保护激励对象的既得利益保护情况保护情况通常包括退休，因工死亡、永久残疾、完全丧失劳动能力，集团内部调职等需要照顾的情况一般情况一般情况通常包括合同期满离职、正常情况下的主动辞职获批准、裁员等公司认可的其他退出原因惩罚情况惩罚情况通常包括员工违法行为、舞弊行为、泄漏商业秘密、不诚实行为、挪用公款、重大过失、损害公司名誉行为，被动离职等关于特殊情况下退出的约定，法律尊重合同双方意思自治合同双方意思自治：激励计划中有关特殊情况下的退出的约定一般没有

40、特殊法律限制，根据合同双方的约定执行，有较大的自由度公司应当本身所倡导的文化和价值观溶于退出机制中若公司倡导诚信的企业价值观，则可以在退出机制中设定员工不诚信情况下的退出机制若公司倡导高绩效的企业文化，则可以约定如果激励对象绩效不达标导致的退出处理等35（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：1 1、公司控制权发生变更；、公司控制权发生变更；2 2、公司出现合并、分立等情形；、公司出现合并、分立等情形；3 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

41、或者无法表示意见的审计报告；4 4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；5 5、中国证监会认定的其他情形。、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。（二）激励对象个人情况发生变化（二）激励对象个人情况发生变化1 1、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的

42、股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。权收益。（1 1）违反国家法律法规、）违反国家法律法规、公司章程公司章程或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；（2 2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技）公司有充分证据

43、证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；（3 3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。）因犯罪行为被依法追究刑事责任。7.2退出机制（一）退出机制（一）362 2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。权，其未获准行权的期权作废。（1 1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的

44、人员；）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；（2 2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；（3 3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；（4 4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；（5 5）死亡；）死亡；（6 6）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（7 7）因重大违法违规行为被

45、中国证监会予以行政处罚；）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（8 8）因考核不合格或经部门认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；）因考核不合格或经部门认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；（9 9）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。3 3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在留行权权利，并在6 6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。（1 1）劳动合同、聘

46、用合同到期后，双方不再续签合同的；）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；（2 2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；7.3退出机制（二）退出机制（二）37（3 3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；（4 4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；（5 5）丧失劳动能力；）丧失劳动能力；（6 6）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

47、4 4、特殊情形处理、特殊情形处理（1 1）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；照规定行权；（2 2）激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进）激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承；行合理补偿，并根据法律由其继承人继承；（3 3）激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行）激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所

48、获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。权。5 5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。7.4退出机制（三）退出机制（三）388.A股上市公司股权激励计划的审批流程股上市公司股权激励计划的审批流程薪酬委员会拟定草案董事会审议通过*2个交易日内发布公告将有关材料报中国证监会备案，抄报证券交易所及公司所在地证监局公告内容包括董事会决议，股权激励计划草案摘要，独立董事意见，考核实施办法等报送资料包括董事会决议；股权激励计划；法律意见书；独立财务顾问报告(如有)；需要取得有关部门批件的，有关批复文件；其它中

49、国证监会要求的文件证监会在收到完整的备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议*发出股东大会通知并公告相关文件公告内容包括法律意见书，独立财务顾问报告(如有)股东大会审议通过*30日内召开董事会对激励对象授权并完成交易所和登记结算机构信息披露和登记结算事宜独立董事就股权激励计划征集委托投票权监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明怡安翰威特提示：怡安翰威特提示：董事会预案：需择机召开，锁定激励股价，影响财务成本；上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。在履行信息披露义务期间及履行信息披露义

50、务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案证监会备案：该阶段时间可控性较弱，通常需要多次反复，方案本身的合规性和积极有效沟通是缩减时间的保障股东大会决议：法规未规定公司取得备忘无异议后的有效期，之前的常规操作是公司需在半年内召开股东大会审议计划，股东大会审议通过的30日内，需要按政策要求完成相关授予程序可能需要引入的机构律师会计师事务所信托机构独立财务顾问投资银行/机构投资者独立董事发表独立意见398.股票期权计划实施流程图股票期权计划实施流程图员工员工公司公司交易所交易所登记公司登记公司授授予予流流程程董事会审议确定授予日向交易所提交授予申请文件审核授予申请是否同意向公司出具授予登记确认通知