民法典合同编解读之买卖合同课件.pptx

1、XXX目录CONTENTS010203买卖合同的订立买卖合同的标的物交付买卖合同的风险负担0405瑕疵担保与质量要求买卖合同的检验与回收目录CONTENTS060708价款支付与孳息归属买卖合同的解除样品买卖与试用买卖0910所有权保留的买卖合同买卖合同的其他规定买卖合同条文的重要意义 各种有偿合同，均参照适用买卖合同的规定 因此，买卖合同又称为合同法小总则/通则 买卖合同条文具有广泛的适用场景买卖/购销/销售/进货/采购/转让设备采购、原材料采购、制成品销售超市购物、网络购物、房屋买卖股权转让、土地使用权转让以上交易，均直接或参照适用买卖合同买卖合同条文的结构（共53条）一、买卖合同的订立，

2、595-597 二、买卖合同的标的物交付，598-603 三、买卖合同的风险负担，604-611 四、瑕疵担保与质量要求，612-619 五、买卖合同的检验与回收，620-625 六、价款支付与孳息归属，626-630 七、买卖合同的解除，631-634 八、样品买卖与试用买卖，635-640 九、所有权保留的买卖合同，641-643 十、买卖合同的其他规定，644-647买卖合同的订立0101本条与旧法相比，无变化第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。合同法第一百三十条 买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。出卖人，转移买

3、卖标的物、受领价金的一方，也就是卖方、销售方、出售方、经营者；买受人，受领买卖标的物、支付价金的一方，也就是买方、购货方、购买方、消费者。标的物的所有权 动产（货物）、不动产（房地产）本条与旧法相比，文字调整 第五百九十六条 买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。合同法第一百三十一条 买卖合同的内容除依照本法第十二条的规定以外，还可以包括包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用 的文字及其效力等条款。本条与旧法相比，实质变化第五百九十七条 因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移

4、的，买受人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任。法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。合同法第一百三十二条 出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。本条吸收了买卖解释第三条的内容 买卖解释第三条 当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。但，合同法第51条未被民法典吸收 合同法第五十一条 无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处

5、分权的人订立合同后 取得处分权的，该合同有效。无权处分597条详解第五百九十七条第一款 因出卖人未取得处分权致使标 的物所有权不能转移的，买受人可以解除合同并请求出 卖人承担违约责任。解读一：无权处分他人财产的买卖合同，在没有其他效 力瑕疵的情况下，就是有效的债权合同。两组术语 负担行为、债权行为、合同行为 处分行为、物权行为、履行行为无权处分597条详解解读二：债权行为和物权行为的区分。即买卖双方签订 的合同是确定买卖关系的债权行为，而卖方向买方转移 标的物所有权的行为是物权行为。即便无权处分的出卖人已将作为标的物的动产交付给买 受人、不动产过户到买受人名下，但此种移转标的物所 有权的处分行

6、为并不因无权处分的债权合同有效而有效，仍系效力未定的处分行为，需待有权处分人的追认才 能生效，生效之后买受人才能取得标的物的所有权。无权处分597条详解 解读三：买受人的善意取得。虽然上述处分行为效力未 定且有权处分人存在不予追认的可能，但此种情形下的 买受人另受物权编善意取得制度的保护。即善意买受人 可以取得标的物的所有权，不论出卖人是否具有处分权 及有权处分人是否追认。善意取得发生后，原所有权人可以向无权处分人主张侵 权的损害赔偿或者合同的违约责任。无权处分597条详解 第三百一十一条第一款 无处分权人将不动产或者动产 转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定 外，符合下列情形的，

7、受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。无权处分597条详解 解读四：无权处分合同与强制履行。无权处分的买卖合同，虽然有效，但在未交付、未过户的情况下，如所有权人或其他共有人（出卖人系单独出卖共有物的情况）不同意出卖，买受人如请求判令强制出卖人履行合同 义务（即交付、过户），应不予支持。无权处分597条详解因为此时买卖合同虽然有效，但移转标的物所有权的行 为属处分行为需有权处分人的同意，故出卖人向买受人 转移标的物所有权的合同债务属于第五百八十条

8、第一款 第一项规定的法律上不能履行的债务，不能判令强制履 行。第五百八十条 当事人一方不履行非金钱债务或者履行 非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有 下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；无权处分597条详解 解读五：无权处分合同不能履行的违约责任。无权处分的债权合同虽属有效，但买卖合同标的物的所有权人仍受物权法规定的所有权制度的保护，其所有权并未因该买卖合同有效或无效而受到影响。如果所有权人不同意出卖或拒绝将标的物的所有权移转于出卖人，则出卖人即确定地不能向买受人履行合同债务，出卖人需承担违约责任，买受人亦可解除合同并要求赔偿损失。无权处分597条详解 解读六：无权

9、处分合同与买受人的撤销权、不安抗辩 权。无权处分的买卖合同不因无权处分而无效，当然有 利于买受人依据合同约定追究出卖人的违约责任，但在 买受人负有先付款义务（即合同约定先付款后交货或过 户）的情况下，对买受人并非当然有利。无权处分597条详解此种情形下，如果双方缔结买卖合同时出卖人向买受人隐瞒其不具有处分权的真实情况的行为构成欺诈的，买 受人有权请求撤销该合同；除了撤销权之外，在买受人知悉出卖人不具有处分权的真实情况后，还可以主张第六百一十四条规定的不安抗 辩权。第六百一十四条 买受人有确切证据证明第三人对标的物享有权利的，可以中止支付相应的价款，但是出卖人 提供适当担保的除外。无权处分597

10、条详解案例一：某甲的自行车借给某乙使用，某乙擅自与不知情的某丙订立以市场价格买卖该自行车的合同。根据本条规定，此种无权处分买卖合同有效；若合同订立后某乙将自行车交付给某丙，某丙作为善意第三人，依据物权编善意取得的规定，取得了该自行车的所有权，此后某甲可请求某乙赔偿损失；无权处分597条详解若合同订立后某甲取回了自己的自行车，此后某丙可要求某乙履行交付自行车的合同义务，若某乙不能交付，某丙可要求解除合同并主张损害赔偿。案例一变形：某丙订立买卖合同时明知某乙系擅自处分。若合同订立后某乙已将自行车交付给某丙，此种转移自行车所有权的物权行为因未获权利人某甲的同意，效 力未定，因此某丙尚未取得所有权且不

11、受善意取得保护，某甲作为所有权人有权要求某丙返还自行车。无权处分597条详解案例二：甲乙系夫妻，婚姻期间所购的共同共有的房产仅登记在甲一人名下。甲在乙不知情的情况下以自身单独名义与丙订立出卖共有房产的买卖合同，显系无权处分的买卖合同（该合同不因无权处分而无效）。丙信赖不动产登记簿的记载并将房产所有权转移登记于丙名下之后即可主张善意取得；但若丙登记过户前发生纠纷，乙明确向甲、丙表示不同意出卖，法院能否支持丙强制过户的诉讼请求？买卖合同的标的物交付0202本条与旧法相比，无变化第五百九十八条 出卖人应当履行向买受人交付标的物 或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有权的义 务。合同法第一百三十五

12、条 出卖人应当履行向买受人交付 标的物或者交付提取标的物的单证，并转移标的物所有 权的义务。现实交付与拟制交付。交付即出卖人应将对标的物的占 有移转给买受人，这是买卖合同中出卖人的基本义务。现实交付是最常见的交付形式，即出卖人将对标的物的 直接占有移转给买受人。拟制交付可视为指示交付的特殊形式，即出卖人将提取 标的物的单证交付给买受人。所谓提取标的物的单证，常见的是仓单、提单等。本条与旧法相比，无变化第五百九十九条 出卖人应当按照约定或者交易习惯向 买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。合同法第一百三十六条 出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。

13、有关单证和资料的范围。除上条规定的仓单、提单等用于提取标的物的单证外，出于合同约定或交易习惯，卖方还应当向买方交付普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、使用说明书、产品检疫书、产地证明、血统证明书、保险单、保修单、装箱单等有关单证和资料。按照民法理论，此种交付有关单证和资料的义务属于从 给付义务(又称独立的附随义务)，有别于出卖人交付标 的物本身的主给付义务。不交付有关单证和资料的责任。出卖人迟延履行或明确表示不履行交付有关单证和资料时，买受人是否有权解除合同，应视该种单证的缺失是否致使合同目的不能实现而定，换言之，即该种单证的交付义务与价金支付义务是否互为对待给付的关系。如张三以

14、高价收购李四的名马，持有血统证明书才能转售，若李四不交付血统证明书，则张三可以解除合同。本条与旧法相比，文字调整第六百条 出卖具有知识产权的标的物的，除法律另有 规定或者当事人另有约定外，该标的物的知识产权不属 于买受人。合同法第一百三十七条出卖具有知识产权的计算机 软件等标的物的，除法律另有规定或者当事人另有约定 的以外，该标的物的知识产权不属于买受人。本条与旧法相比，文字调整第六百零一条出卖人应当按照约定的时间交付标的物。约定交付期限的，出卖人可以在该交付期限内的任何 时间交付。合同法第一百三十八条 出卖人应当按照约定的期限交 付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间 内的任何时间

15、交付。本条与旧法相比，文字调整第六百零二条 当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第四项的规定。【源自合同法第一百三十九条】第五百一十条 合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。第五百一十一条 当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。本条与旧法相比，文字调整 六百零三条 出卖人应当按照约定的地点交付标的物。当事人

16、没有约定交付地点或者约定不明确，依据本法第 五百一十条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人；（二）标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时 知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标 的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立 合同时的营业地交付标的物。解读：1、自提、送货上门、代办托运。2、风险转移买卖合同的风险负担0303本条与旧法相比，无变化第六百零四条 标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。合同法第一百四十二条标的物毁损、灭

17、失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。风险转移的“交付原则”即把风险转移问题与所有权转移问题脱钩，而以标的物的交付时间来确定风险转移的时间，实际是谁占有该物获得占有利益，谁就承担风险。因此在买卖合同中，标的物毁损、灭失的风险，交付前 由出卖人承担，交付后由买受人承担。风险转移与转移标的物所有权义务的履行 风险转移对出卖人而言最大的法律意义在于，如果标的 物已经交付给买受人（占有转移）但所有权仍未完成转 移，一旦此时标的物发生灭失的情况，出卖人也不再负 有转移标的物所有权的义务，但买受人支付价款的对待给付义务不因此而免除。动产买卖中

18、，交付（占有转移）与所有权转移一般同时 发生，本条适用价值较低；不动产买卖中，交付（占有转移）与所有权转移往往存 在一定时间差，故本条存在一定适用价值。风险负担与不可抗力、合同解除不可抗力可能导致标的物毁损灭失，不属于不可抗力的 意外事件（如车祸）等事由也可能导致标的物毁损灭失，故本条的适用不以构成不可抗力为前提。风险负担和不可抗力，在具体案例中可并行适用，但某种意义上前者适用会排除后者。假设某甲出卖房屋于 某乙，合同订立之后也实际交付了房屋，但房屋在过户（转移登记）之前因为地震而灭失，那么因为房屋已经交付，风险已经由某乙承担，所以某甲不再负有房屋过 户的合同义务，但某乙仍然负有向某甲交付剩余

19、全部约 定房款的合同义务（如房屋灭失时未履行完毕）且已付房款不得请求返还。风险负担与不可抗力、合同解除但在逻辑上应当认为，上例中，如果某甲主张因风险转移而免责，那么某乙援引民法典第五百六十三条“因不可抗力致使不能实现合同目的”的规定试图解除合同（从而免除继续履行未付房款的义务）的主张，则不应得到支持。第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合 同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；本条与旧法相比，无变化第六百零五条 因买受人的原因致使标的物未按照约定的期限交付的，买受人应当自违反约定时起承担标的物毁损、灭失的风险。合同法第一百四十三条 因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的

20、，买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。解读：本条符合公平原则。本条与旧法相比，无变化第六百零六条 出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。合同法第一百四十四条 出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。解读：本条在实践中应用较少。本条与旧法相比，文字调整第六百零七条 出卖人按照约定将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。【本款源自买卖解释第十二条】当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依据本法第六百零三条第二款

21、第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。【本款源自合同法第一百四十五 条】解读：自提、送货上门、代办托运都算约定明确。本条与旧法相比，文字调整第六百零八条 出卖人按照约定或者依据本法第六百零三条第二款第二项的规定将标的物置于交付地点，买受 人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违 反约定时起由买受人承担。合同法第一百四十六条 出卖人按照约定或者依照本法第一百四十一条第二款第二项的规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担。解读：本条可适用于标的物不需要运输的情形。本条

22、与旧法相比，无变化第六百零九条 出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移。合同法第一百四十七条 出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移。解读：本条应以“约定”单证资料可以后交为前提。因为买受人在受领标的物之后，往往需要标的物的单证资料以办理保险，所以如果合同约定系在交付的同时或者之前就需要交付单证资料的，则本条不宜径行适用。本条与旧法相比，无变化第六百一十条 因标的物不符合质量要求，致使不能实 现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。

23、合同法第一百四十八条 因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、灭失的风险由出卖人承担。解读：即便出卖人未取回，风险也归于出卖人。本条与旧法相比，无变化第六百一十一条 标的物毁损、灭失的风险由买受人承 担的，不影响因出卖人履行义务不符合约定，买受人请 求其承担违约责任的权利。合同法第一百四十九条 标的物毁损、灭失的风险由买 受人承担的，不影响因出卖人履行债务不符合约定，买 受人要求其承担违约责任的权利。解读：符合常理。实践中应用较少。瑕疵担保与质量要求0404本条与旧法相比，文字调整第六百一十二条

24、出卖人就交付的标的物，负有保证第三人对该标的物不享有任何权利的义务，但是法律另有规定的除外。合同法第一百五十条 出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外。解读：权利瑕疵担保条文。出卖人的权利瑕疵担保义务包括：1.出卖人对出卖的标的物享有合法的权利，须对标的物 具有所有权或者处分权。2.出卖人应当保证标的物上不存在他人可以主张的权利，如抵押权、租赁权等。3.出卖人应当保证标的物没有侵犯他人的知识产权。本条与旧法相比，文字调整第六百一十三条 买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担前条规定的义务。合同法第一百五十一

25、条 买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务。解读：符合常理。应由出卖人对买受人在订立合同时明知标的物的权利存在缺陷承担举证责任。本条与旧法相比，文字调整第六百一十四条 买受人有确切证据证明第三人对标的物享有权利的，可以中止支付相应的价款，但是出卖人提供适当担保的除外。合同法第一百五十二条 买受人有确切证据证明第三人可能就标的物主张权利的，可以中止支付相应的价款，但出卖人提供适当担保的除外。解读：1、首先要有“确切的证据”（亦即买受人就此承担举证责任）；2、只能中止支付与标的物受影响的程 度“相应”的价款；3、本质上是一种不安抗辩权

26、。本条与旧法相比，无变化第六百一十五条 出卖人应当按照约定的质量要求交 标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。合同法第一百五十三条 出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。解读：出卖人提供的有关标的物质量的说明，如产品说明书、产品宣传册、产品标签、包装标识、双方确认的技术标准、出卖人网站的宣传资料等，均可能视为当事人对标的物质量要求的一种约定。本条与旧法相比，无变化第六百一十六条 当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，适用本法第五百一十

27、一条第一项的规定。合同法第一百五十四条 当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用本法第六十二条第一项的规定。解读：协议补充交易习惯兜底规则本条与旧法相比，文字调整第六百一十七条 出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依据本法第五百八十二条至第五百八十四条的规定请求承担违约责任。合同法第一百五十五条 出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。解读：按约定承担违约责任补救措施：修理、重作、更换、退货、减价赔偿损失本条与旧法相比，文字调整第六百一十八条 当事人约定减轻或者免除出卖人对标的物瑕疵

28、承担的责任，因出卖人故意或者重大过失不告知买受人标的物瑕疵的，出卖人无权主张减轻或者免除责任。买卖解释第三十二条 合同约定减轻或者免除出卖人对标的物的瑕疵担保责任，但出卖人故意或者因重大过失不告知买受人标的物的瑕疵，出卖人主张依约减轻或者免除瑕疵担保责任的，人民法院不予支持。解读：此种减免特约，违反了帝王条款诚信原则，其效力应予否定。本条与旧法相比，实质变化 第六百一十九条出卖人应当按照约定的包装方式交付标的物。对包装方式没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，应当按照通用的方式包装;没有通用方式的，应当采取足以保护标的物且有利于节约资源、保护生态环境的包装方式。合同法

29、第一百五十六条 出卖人应当按照约定的包装方式交付标的物。对包装方式没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，应当按照通用的方式包装，没有通用方式的，应当采取足以保护标 的物的包装方式。解读：绿色原则的体现。买卖合同的检验与回收0 05 5本条与旧法相比，无变化第六百二十条 买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验。没有约定检验期限的，应当及时检验。合同法第一百五十七条 买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。解读：检验的目的是查明出卖人交付的标的物是否与合同约定相符。对标的物的及时检验，可尽快地确定标的物的数量和质量是否符合合同约

30、定，明确相关责任，及时且低成本地解决纠纷，有利于加速商品的使用流转。本条与旧法相比，文字调整第六百二十一条 当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情 形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定;但是，对标的物有质量保证期的，适 用质量保证期，不适用该二年的规定。出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规

31、定的通知时间的限制。本条解读未明确原因的故障通知、未指明具体原因的异议，在实 践中有可能不被认定为有效的异议通知。“合理期间”，应当综合交易性质、交易目的、交易方 式、交易习惯、标的物的数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法 和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身 技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。本条解读 检验期间与质量保证期。按本条规定，未约定检验期间 但约定了质量保证期的，适用质量保证期，但对当事人 既约定了检验期间又约定了质量保证期的情况未作出规 定。从现有案例来看，即便双方已经按约定的检验期间 进行了验收，但实践中法院会倾向

32、于支持买受人在质量保证期内就数量、外观瑕疵之外的问题仍可以提出质量 异议。两年的最长异议通知时间。由于买卖标的物的某些瑕疵较为隐蔽，买受人难以在较短时间内发现，此种情况下仍应保护其利益，但又不能让买卖法律关系过长时间处 于不稳定状况，故本条规定两年的最长异议通知时间。本条与旧法相比，文字调整第六百二十二条 当事人约定的检验期限过短，根据标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期限内难以完成全面检验的，该期限仅视为买受人对标的物的外观瑕疵提出异议的期限。约定的检验期限或者质量保证期短于法律、行政法规规定期限的，应当以法律、行政法规规定的期限为准。【本条源自买卖解释第十八条】本条与旧法相比，文字调整解

33、读：约定的检验期间或质量保证期间短于法定期间的，以法定期间为准，此规定有利于保护弱势方。此处的法定指法律、行政法规的规定，不包括效力位阶在规章 以下的规范性文件的规定。本条与旧法相比，文字调整 第六百二十三条 当事人对检验期限未作约定，买受人 签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格 的，推定买受人已经对数量和外观瑕疵进行检验，但是 有相关证据足以推翻的除外。买卖解释第十五条当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十 七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。解读：外

34、观瑕疵不同于隐蔽瑕疵，相应的，规则不同，符合常理。本条与旧法相比，文字调整第六百二十四条 出卖人依照买受人的指示向第三人交 付标的物，出卖人和买受人约定的检验标准与买受人和 第三人约定的检验标准不一致的，以出卖人和买受人约 定的检验标准为准。买卖解释第十六条 出卖人依照买受人的指示向第三人 交付标的物，出卖人和买受人之间约定的检验标准与买 受人和第三人之间约定的检验标准不一致的，人民法院 应当根据合同法第六十四条的规定，以出卖人和买受人 之间约定的检验标准为标的物的检验标准。解读：合同相对性原则的体现。本条与旧法相比，实质变化 第六百二十五条 依照法律、行政法规的规定或者按照 当事人的约定，标

35、的物在有效使用年限届满后应予回收 的，出卖人负有自行或者委托第三人对标的物予以回收 的义务。解读：本条系完全新增。仍然是绿色原则的体现。工信部联节201843号新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法价款支付与孳息归属0 06 6本条与旧法相比，文字调整第六百二十六条 买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条 第二项和第五项的规定。合同法第一百五十九条 买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。解读：协议补充交易习惯兜底：市场价格/政府定价

36、/政府指导价本条与旧法相比，文字调整第六百二十七条买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付;但是，约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的，在交付标的物或者交付提取标的物单证的所在地支付。【本条源自合同法第一百六十条】解读：排除了第五百一十一条第三项规定的“履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行”。本条与旧法相比，文字调整第六百二十八条 买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者

37、提取标的物单证的同时支付。【本条源自合同法第一百六十一条】解读：也就是俗称的“一手交钱，一手交货”。排除了第五百一十一条第四项规定的“履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间”。本条与旧法相比，文字调整第六百二十九条 出卖人多交标的物的，买受人可以接 收或者拒绝接收多交的部分。买受人接收多交部分的，按照约定的价格支付价款;买受人拒绝接收多交部分的，应当及时通知出卖人。【本条源自合同法第一百六十二条】买卖解释第六条 根据合同法第一百六十二条的规定，买受人拒绝接收多交部分标的物的，可以代为保管多交 部分标的物。买受人主张出卖人负担代为保管期间的

38、合理费用的，人民法院应予支持。本条与旧法相比，实质变化第六百三十条标的物在交付之前产生的孳息，归出卖 人所有;交付之后产生的孳息，归买受人所有。但是，当事人另有约定的除外。合同法第一百六十三条标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的孳息，归买受人所有。解读：不加但书，也当然是当事人的约定优先。利益与 风险相一致，风险负担转移了，孳息所有也转移。买卖合同的解除0 07 7本条与旧法相比，无变化第六百三十一条 因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效力及于从物。因标的物的从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。合同法第一百六十四条 因标的物的主物不符合约定而解除合同

39、的，解除合同的效力及于从物。因标的物的从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。解读：本条在应用中主要涉及主从物的区分。本条与旧法相比，文字调整第六百三十二条 标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除。但是，该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，买受人可以就数物解除合同。合同法第一百六十五条 标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该物解除，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。解读：发挥物的经济价值。本条与旧法相比，文字调整 第六百三十三条 出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实

40、现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除。出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使之后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的，买受人可以就该批以及之后其他各批标的物解除。买受人如果就其中一批标的物解除，该批标的物与其他各批标的物相互依存的，可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。【本条源自合同法第一百六十六条】本条与旧法相比，实质变化第六百三十四条 分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费。合同法第一百六十七条 分期付款的买受

41、人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要 求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。本条解读 增加了出卖人的催告义务，以保护弱势的消费者。20%是一个常见的比例。定金的上限也是。实践当中，全部款项分多次付清的合同较为常见，但此 类合同是否都属于本条规定的“分期付款”的范围，存 在一定争议。且需要注意最高人民法院指导案例67号 体现的裁判倾向，即认为应将本条中的“分期付款”限 缩解释为“一般以消费为目的的分期付款”。样品买卖与试用买卖0 08 8本条与旧法相比，无变化第六百三十五条 凭样品买卖的当事人应当封存样品，并可以对样品质

42、量予以说明。出卖人交付的标的物应当与样品及其说明的质量相同。【本条沿用了合同法第一百六十八条】第六百三十六条 凭样品买卖的买受人不知道样品有隐蔽瑕疵的，即使交付的标的物与样品相同，出卖人交付的标的物的质量仍然应当符合同种物的通常标准。【本条沿用了合同法第一百六十九条】样品买卖两条的解读当事人在买卖合同中应当约定以样品来确定标的物的品质，或者写明“凭样品买卖”等表明凭样品买卖的意思。如果出卖人先向买受人提示样品，而后双方订立合同时未明确表明进行的是样品买卖，则双方不成立样品买卖。所以，按照商店中摆列商品购物不属于样品买卖。样品买卖加强了出卖人的责任，出卖人担保交付的买卖标的物与货样有同一品质。为

43、了检验买卖标的物是否与货样品质相同，通常采取封存货样的办法，以待验证。同时，出卖人应当对样品质量予以说明。本条与旧法相比，文字调整第六百三十七条 试用买卖的当事人可以约定标的物的试用期限。对试用期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，由出卖人确定。【源自合同法第一百七十条】第六百三十八条 试用买卖的买受人在试用期内可以购买标的物，也可以拒绝购买。试用期限届满，买受人对是否购买标的物未作表示的，视为购买。试用买卖的买受人在试用期内已经支付部分价款或者对标的物实施出卖、出租、设立担保物权等行为的，视为同意购买。【源自合同法第一百七十一条与买卖解释第 四十一条】本条与旧法

44、相比，文字调整第六百三十九条试用买卖的当事人对标的物使用费没有约定或者约定不明确的，出卖人无权请求买受人支付。买卖解释第四十三条 试用买卖的当事人没有约定使用 费或者约定不明确，出卖人主张买受人支付使用费的，人民法院不予支持。本条与旧法相比，实质变化第六百四十条 标的物在试用期内毁损、灭失的风险由出卖人承担。解读：本条系完全新增。与风险负担交付即转移的原则不符，与上条一样，系出于对消费者保护的考量。所有权保留的买卖合同0 09 9本条与旧法相比，实质变化第六百四十一条 当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，

45、不得对抗善意第三人。合同法第一百三十四条 当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。本条解读增加了登记对抗制度，合乎事理。买卖解释原本将所有权保留限定为动产买卖。所有权保留与违约责任。买卖合同中约定了所有权保留，并不意味着买方违约时，卖方只能依据所有权保留条款行使取回标的物的权利，是否行使取回权是卖方的权利，卖方也可以主张买方应承担的其他违约责任。本条与旧法相比，实质变化第六百四十二条 当事人约定出卖人保留合同标的物的所有权，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之 一，造成出卖人损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的物:(一)未按照约定支

46、付价款，经催告后在合理期限内仍未支付;(二)未按照约定完成特定条件;(三)将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。出卖人可以与买受人协商取回标的物;协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。【源自买卖解释第三十五条】本条与旧法相比，文字调整 第六百四十三条出卖人依据前条第一款的规定取回标的物后，买受人在双方约定或者出卖人指定的合理回赎期限内，消除出卖人取回标的物的事由的，可以请求回赎标的物。买受人在回赎期限内没有回赎标的物，出卖人可以以合 理价格将标的物出卖给第三人，出卖所得价款扣除买受人未支付的价款以及必要费用后仍有剩余的，应当返还买受人;不足部分由买受人清偿。【源自买卖解释第三十七条】解读：本条系规定买受人的回赎权。买卖合同的其他规定1010此四条与旧法相比，无变化或文字调整第六百四十四条 招标投标买卖的当事人的权利和义务 以及招标投标程序等，依照有关法律、行政法规的规定。第六百四十五条 拍卖的当事人的权利和义务以及拍卖 程序等，依照有关法律、行政法规的规定。第六百四十六条 法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定。第六百四十七条 当事人约定易货交易，转移标的物的 所有权的，参照适用买卖合同的有关规定。XXX