《经济法》课件第三章公司法.ppt

1、 第三章公司法第三章公司法 第一节公司法概述第一节公司法概述第二节有限责任公司第二节有限责任公司第三节股份有限公司第三节股份有限公司第四节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义第四节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务务第五节公司债券与公司财务会计第五节公司债券与公司财务会计第六节公司的合并、分立与解散第六节公司的合并、分立与解散 第三章公司法第三章公司法 第一节公司法概述第一节公司法概述一、公司的概念和特征一、公司的概念和特征二、公司的种类二、公司的种类三、公司法的概念和效力范围三、公司法的概念和效力范围四、公司、股东的权利四、公司、股东的权利案例导入案例导入参考答案：法院不会支持乙银行

2、的诉讼请求。因为参考答案：法院不会支持乙银行的诉讼请求。因为有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司则以其全部财产公司的债务承担责承担责任，公司则以其全部财产公司的债务承担责任。任。第一节公司法概述第一节公司法概述 一、公司的概念和特征一、公司的概念和特征（一）公司的概念（一）公司的概念根据我国公司法的规定，公司是指由股东出根据我国公司法的规定，公司是指由股东出资设立的，股东以其认缴的出资额或者认购的股资设立的，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债

3、务承担责任的企业法人。司的债务承担责任的企业法人。（二）公司的特征（二）公司的特征 1依法设立依法设立 2.以营利为目的以营利为目的 第一节公司法概述第一节公司法概述 3.公司具有法人资格公司具有法人资格二、公司的种类二、公司的种类（一）根据股东对公司承担的责任不同，公司分为（一）根据股东对公司承担的责任不同，公司分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司限公司、股份两合公司（二）根据公司间的控制与依附关系，公司分为母（二）根据公司间的控制与依附关系，公司分为母公司、子公司公司、子公司（三）（三）根据公司的管辖关系，公司分为

4、总公司、分根据公司的管辖关系，公司分为总公司、分公司公司 第一节公司法概述第一节公司法概述 （四）根据公司国籍的不同，公司分为本国公司、（四）根据公司国籍的不同，公司分为本国公司、外国公司、跨国公司外国公司、跨国公司案例思考案例思考3-1参考答案：（参考答案：（1）甲公司和乙公司之间是母公司与子）甲公司和乙公司之间是母公司与子公司之间的关系，乙公司的民事责任由其自己承担。公司之间的关系，乙公司的民事责任由其自己承担。（2）甲公司和丙公司之间是总公司与分公司之间的）甲公司和丙公司之间是总公司与分公司之间的关系，丙公司的民事责任由甲公司承担。关系，丙公司的民事责任由甲公司承担。第一节公司法概述第一

5、节公司法概述 三、公司法的概念和效力范围三、公司法的概念和效力范围(一一)公司法的概念公司法的概念公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。程中所发生的社会关系的法律规范的总称。（二）公司法的效力范围（二）公司法的效力范围公司法第公司法第2条规定：条规定：“本法所称公司是指依照本本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。司。”该法第该法第217条规定：条规定：“外商投资的有限责任公外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律

6、司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。另有规定的，适用其规定。”第一节公司法概述第一节公司法概述 四、公司、股东的权利四、公司、股东的权利(一一)公司的权利公司的权利1.公司法人财产权公司法人财产权2.公司的转投资和担保公司的转投资和担保公司法第公司法第16条规定：条规定：“公司向其他企业投资或公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不的总额及单项投资或者担保

7、的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。第一节公司法概述第一节公司法概述 “前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。数通过。”实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他

8、安排，能够实际控制公司行为系、协议或者其他安排，能够实际控制公司行为的人。的人。下列表述是否正确？下列表述是否正确？1.公司对外担保由法定代表人决定公司对外担保由法定代表人决定 2.公司为自己的股东或者实际控制人提供担保公司为自己的股东或者实际控制人提供担保 的，由公司董事会决定的，由公司董事会决定 第一节公司法概述第一节公司法概述 （二）股东的权利（二）股东的权利公司法第公司法第4条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。大决策和选择管理者等权利。公司法第公司法第20条规定：条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法公司股东应当遵守

9、法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责严重损害公司债

10、权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。任。”第三章公司法第三章公司法 第二节第二节 有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司的概念和特征一、有限责任公司的概念和特征二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立三、有限责任公司的组织机构三、有限责任公司的组织机构四、一人有限责任公司四、一人有限责任公司五、国有独资公司五、国有独资公司六、有限责任公司的股权转让和股权回购六、有限责任公司的股权转让和股权回购 第二节有限责任公司第二节有限责任公司 案例导入案例导入参考答案：破产管理人能让丙缴纳余下的参考答案：破产管理人能让丙缴纳余下的30万元。万元。因为有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对因为有

11、限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司承担责任。第二节有限责任公司第二节有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征一、有限责任公司的概念和特征（一）有限责任公司的概念（一）有限责任公司的概念有限责任公司，是依照公司法设立的，股东以有限责任公司，是依照公司法设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。部资产对公司的债务承担责任的企业法人。第二节有限责任公司第二节有限责任公司 （二）有限责任公司的特征（二）有限责任公司的特征1股东责任的有限性股东责任的有限性2公司资本的封闭性公司资本的

12、封闭性3设立程序简单、组织结构设置灵活。设立程序简单、组织结构设置灵活。4公司不能发行股票。公司不能发行股票。5资合性与人合性的统一资合性与人合性的统一 第二节有限责任公司第二节有限责任公司 二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立（一）设立条件（一）设立条件1股东符合法定人数股东符合法定人数2有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额3股东共同制定公司章程股东共同制定公司章程4有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的有公司的名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构组织机构5有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为有公司住所。公司以其主要办事机构所在地

13、为住所住所 第二节有限责任公司第二节有限责任公司 （二）设立程序（二）设立程序 1.订立公司章程订立公司章程 2.股东缴纳出资股东缴纳出资 3.申请设立登记申请设立登记 第二节有限责任公司第二节有限责任公司 案例思考案例思考3-2参考答案：三人设立参考答案：三人设立“三友商贸公司三友商贸公司”过程中有下过程中有下列不合法之处：（列不合法之处：（1）公司名称中未冠以企业所在）公司名称中未冠以企业所在地行政区划名称、未标明有限责任公司或者有限公地行政区划名称、未标明有限责任公司或者有限公司字样。（司字样。（2）未申请设立登记。）未申请设立登记。第二节有限责任公司第二节有限责任公司 三、有限责任公司

14、的组织机构三、有限责任公司的组织机构有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会或有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会或者执行董事、监事会或者监事。者执行董事、监事会或者监事。(一一)股东会股东会股东会是由有限责任公司的全体股东组成、决定股东会是由有限责任公司的全体股东组成、决定公司重大问题的机构。公司重大问题的机构。1.股东会的职权股东会的职权公司法规定，股东会是公司的权力机构公司法规定，股东会是公司的权力机构2.股东会的形式股东会的形式3.股东会的召开股东会的召开 第二节有限责任公司第二节有限责任公司 4.股东会的决议股东会的决议(二二)董事会或者执行董事董事会或者执行董事董事会是执行有限

15、责任公司股东会决议或者股份有董事会是执行有限责任公司股东会决议或者股份有限公司股东大会决议的机构。股东人数较少或者规限公司股东大会决议的机构。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。设立董事会。1.董事会的组成董事会的组成2.董事会的职权董事会的职权3.董事会会议董事会会议 第二节有限责任公司第二节有限责任公司 4.经理经理经理是负责公司日常经营管理的高级职员。经理是负责公司日常经营管理的高级职员。(三三)监事会或者监事监事会或者监事监事会是对公司执行机构进行专门监督的机构。股监事会是对公司执行机构进行专门监督的机构

16、。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会。名监事，不设立监事会。1.监事会的组成监事会的组成2.监事会的职权监事会的职权3.监事会会议监事会会议案例分析：案例分析：甲乙丙三人拟设立一食品销售有限责任甲乙丙三人拟设立一食品销售有限责任公司，拟定注册资本为公司，拟定注册资本为100万元，其中货币出资为万元，其中货币出资为20万元，全体股东的首次出资额为万元，全体股东的首次出资额为10万元，其余部万元，其余部分由股东自公司成立之日起一年内缴足，公司不设分由股东自公司成立之日起一年内缴足，公司不设董事会和监事会，经理兼任监事

17、。董事会和监事会，经理兼任监事。请问：该公司的设立有何违法之处？为什么？请问：该公司的设立有何违法之处？为什么？第二节有限责任公司第二节有限责任公司 第二节有限责任公司第二节有限责任公司 四、一人有限责任公司四、一人有限责任公司一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。公司法对一人有限责任公司的特股东的有限责任公司。公司法对一人有限责任公司的特别规定的主要内容如下：别规定的主要内容如下：1.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立

18、新的一人有限责任公司。有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。2.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。法人独资，并在公司营业执照中载明。3.一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司一人有限责任公司公司不设股东会。公司不设股东会。第二节有限责任公司第二节有限责任公司 4.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。制财务会计报告，并经会计师事务所审计。5.一人有限责任公司的股东

19、不能证明公司财产独立一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。任。第二节有限责任公司第二节有限责任公司 五、国有独资公司五、国有独资公司国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。管理机构履行出资人职责的有限责任公司。第二节有限责任公司第二节有限责任公司 六、有限责任公司的股权转让和股权回购六、有限责任公司的股权转让和股权回购（一）股权转让（一

20、）股权转让1.股东之间转让股东之间转让2.股东向股东以外的人转让股东向股东以外的人转让3.人民法院强制转让股权人民法院强制转让股权案例分析：案例分析：甲乙丙丁戊是某有限责任公司的股东。甲甲乙丙丁戊是某有限责任公司的股东。甲乙经协商，甲将自己的全部出资乙经协商，甲将自己的全部出资20万元以万元以30万元转让万元转让给乙。丙将自己的出资给乙。丙将自己的出资40万元以万元以60万元转让给非股东万元转让给非股东B。上述两项资产转让的双方分别签订了转让协议。后来，上述两项资产转让的双方分别签订了转让协议。后来，在股东会上，丁、戊提出这两份转让协议都是无效的，在股东会上，丁、戊提出这两份转让协议都是无效的

21、，因为甲、丙转让出资都没有经过其他股东同意。因为甲、丙转让出资都没有经过其他股东同意。请问：甲、丙转让出资的行为是否合法？为什么？请问：甲、丙转让出资的行为是否合法？为什么？（二）股权回购（二）股权回购第二节有限责任公司第二节有限责任公司 第三章公司法第三章公司法 第三节第三节 股份有限公司股份有限公司一、股份有限公司的概念及特征一、股份有限公司的概念及特征二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立三、发起人的义务和责任三、发起人的义务和责任四、股份有限公司的组织机构四、股份有限公司的组织机构五、上市公司组织机构的特别规定五、上市公司组织机构的特别规定六、股份有限公司的股份发行和转让六、股份

22、有限公司的股份发行和转让 第三节股份有限公司第三节股份有限公司 案例导入案例导入参考答案：该公司的设立有下列违法之处；（参考答案：该公司的设立有下列违法之处；（1）发起人认购的股份不足公司股份的发起人认购的股份不足公司股份的35%；（；（2）在）在中国境内有住所的发起人不足半数；（中国境内有住所的发起人不足半数；（3）股东大）股东大会应当由全体股东组成，而不是由发起人组成；会应当由全体股东组成，而不是由发起人组成；（4）董事会成员不足）董事会成员不足5人。人。第三节股份有限公司第三节股份有限公司 一、股份有限公司的概念及特征一、股份有限公司的概念及特征（一）股份有限公司的概念（一）股份有限公司

23、的概念股份有限公司，是指依照公司法在中国境内设股份有限公司，是指依照公司法在中国境内设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其认购股立的，其全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。的债务承担责任的企业法人。第三节股份有限公司第三节股份有限公司 （二）股份有限公司的特征（二）股份有限公司的特征1.股东人数具有广泛性股东人数具有广泛性2.股东的出资具有股份性股东的出资具有股份性3.股东责任具有有限性股东责任具有有限性4.公司信用基础的资合性。公司信用基础的资合性。二、股份有限公司的设立二、股

24、份有限公司的设立（一）设立方式（一）设立方式 股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式。股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式。第三节股份有限公司第三节股份有限公司 (二二)设立条件设立条件1.发起人符合法定人数发起人符合法定人数2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额总额或者募集的实收股本总额3.股份发行、筹办事项符合法律规定股份发行、筹办事项符合法律规定4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过创立大会通过5.有公司名称，建立符合股份有限责任公司要求有公司名称，建立

25、符合股份有限责任公司要求的组织机构的组织机构6.有公司住所。有公司住所。第三节股份有限公司第三节股份有限公司 (三三)设立程序设立程序1.发起设立程序发起设立程序2.募集设立程序募集设立程序 第三节股份有限公司第三节股份有限公司 三、发起人的义务和责任三、发起人的义务和责任股份有限公司的发起人应当承担下列责任：股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(1)公司不能成立时，公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；(2)公司不能成立公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同

26、期存款利息的连带责任；利息的连带责任；(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。股份有限公司成立后，发起人末按照公司章程的规定缴足出资股份有限公司成立后，发起人末按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；公司章程所定

27、价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。其他发起人承担连带责任。第三节股份有限公司第三节股份有限公司 四、股份有限公司的组织机构四、股份有限公司的组织机构股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、股份有限公司的组织机构包括股东大会、董事会、经理和监事会。经理和监事会。（一）股东大会（一）股东大会股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、决定股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、决定公司重大问题的机构。股东大会是股份有限公司的公司重大问题的机构。股东大会是股份有限公司的权力机构，依法行使职权，其职权范围与有限责任权力机构，依法行使职权，其职权范围与有限责任公司股东会

28、相同。公司股东会相同。1.股东大会的会议形式股东大会的会议形式 第三节股份有限公司第三节股份有限公司 2股东大会会议的召集和主持股东大会会议的召集和主持3.股东大会会议的通知和公告股东大会会议的通知和公告4.股东大会会议的表决股东大会会议的表决5.表决权代理和股东大会会议记录表决权代理和股东大会会议记录 第三节股份有限公司第三节股份有限公司 （二）董事会、经理（二）董事会、经理1.董事会组成和职权董事会组成和职权2.董事会会议的召集和主持董事会会议的召集和主持3.董事会会议的召开董事会会议的召开4.会议记录会议记录5.经理经理（三）监事会（三）监事会 第三节股份有限公司第三节股份有限公司 案例

29、思考案例思考3-3参考答案：参考答案：(1)公司发生经营亏损后，在股东请求时，公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。召开的理由是，该公司的应当召开临时股东大会。召开的理由是，该公司的未弥补亏损未弥补亏损7000万元已超过注册资本万元已超过注册资本2亿元的亿元的1/3。（2）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，存在以下与法律不符的地方：第一，召开股东大会存在以下与法律不符的地方：第一，召开股东大会应提前应提前30日通知股东，该公司通知股东的时间少于日通知股东，该公司通知股东的时间少于30日；第二，选举更换董事长，不属于股东大会的日；

30、第二，选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长；职权，应由董事会选举更换董事长；第三节股份有限公司第三节股份有限公司 第三，股东大会不能选举、更换全部监事，因其第三，股东大会不能选举、更换全部监事，因其中有公司职工选出的监事，股东大会只能选举更中有公司职工选出的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事；第四，更换聘任公司换由股东代表出任的监事；第四，更换聘任公司经理是董事会的职权，不是股东大会的职权；第经理是董事会的职权，不是股东大会的职权；第五，公司合并决议应经出席股东大会的股东所持五，公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的表决权的2/3，而不是半数以上通

31、过，而不是半数以上通过 第三节股份有限公司第三节股份有限公司 五、上市公司组织机构的特别规定五、上市公司组织机构的特别规定上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。份有限公司。六、股份有限公司的股份发行和转让六、股份有限公司的股份发行和转让（一）股份的发行（一）股份的发行1.股份发行的概念股份发行的概念 2.股份发行的原则股份发行的原则 3.股份发行的价格股份发行的价格4.记名股票和无记名股票的发行。记名股票和无记名股票的发行。第三节股份有限公司第三节股份有限公司 （二）股份的转让（二）股份的转让1.股东转让股份的权利和转让限制股东转让

32、股份的权利和转让限制2.股份转让的场所和转让方式股份转让的场所和转让方式3.公司收购自身的股份公司收购自身的股份 第三章公司法第三章公司法 第四节第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务和义务一、公司董事、监事、高级管理人员的资格一、公司董事、监事、高级管理人员的资格二、公司董事、监事、高级管理人员的义务二、公司董事、监事、高级管理人员的义务三、股东诉讼三、股东诉讼第四节第四节 公司董事、监事、高级管理人员的公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务资格和义务案例导入案例导入参考答案：王某的做法不合法。董事执行公司职务时违反法参考答案：王某的做法不合法。

33、董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到上述股东书面请求后拒绝提事会的有限责任公司的监事收到上述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的情况紧急

34、、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人损害的，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。第四节第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务格和义务一、公司董事、监事、高级管理人员的资格一、公司董事、监事、高级管理人员的资格案例思考案例思考34参考答案：不能担任公司董事的是徐某和赵某。徐参考答案：不能担任公司董事的是徐某和赵某。徐某：个人所负数额较大的债务到期未清偿。赵某：某：个人所负数额较大的债务到期未清偿。赵某：担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，担任因违法

35、被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任，自该公司被吊销营业执照之日起并负有个人责任，自该公司被吊销营业执照之日起未逾三年。未逾三年。二、公司董事、监事、高级管理人员的义务二、公司董事、监事、高级管理人员的义务第四节第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务格和义务三、股东诉讼三、股东诉讼(一一)股东代表诉讼股东代表诉讼股东代表诉讼，也称股东间接诉讼，是指当董事、股东代表诉讼，也称股东间接诉讼，是指当董事、监事、高级管理人员或者他人的违反法律、行政法监事、高级管理人员或者他人的违反法律、行政法规或者公司章程的行为给公司造成损失，公司拒绝规或者公司章

36、程的行为给公司造成损失，公司拒绝或者怠于向该违法行为人请求损害赔偿时，具备法或者怠于向该违法行为人请求损害赔偿时，具备法定资格的股东代表公司提起诉讼，请求违法行为人定资格的股东代表公司提起诉讼，请求违法行为人赔偿公司损失的行为。股东代表诉讼的目的是为了赔偿公司损失的行为。股东代表诉讼的目的是为了公司的利益和股东整体利益。公司的利益和股东整体利益。第四节第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务格和义务股东代表诉讼的程序如下：股东代表诉讼的程序如下：（1）书面请求公司监事会或者监事、董事会或者）书面请求公司监事会或者监事、董事会或者执行董事提起诉讼执行董事提

37、起诉讼（2）股东直接提起诉讼）股东直接提起诉讼(二二)股东直接诉讼股东直接诉讼股东直接诉讼是指股东对董事、高级管理人员损害股东直接诉讼是指股东对董事、高级管理人员损害股东利益行为提起的诉讼。股东利益行为提起的诉讼。股东代表诉讼与股东直接诉讼的股东代表诉讼与股东直接诉讼的不同：不同：1.原告不同。原告不同。股东代表诉讼的原告有资格限制，股股东代表诉讼的原告有资格限制，股东直接诉讼的原告则无该限制；东直接诉讼的原告则无该限制；2.被告不同。被告不同。股东股东代表诉讼的被告是公司董、监、高或者他人，股东代表诉讼的被告是公司董、监、高或者他人，股东直接诉讼的被告是公司；直接诉讼的被告是公司；3.程序不

38、同。程序不同。股东代表诉股东代表诉讼有前置程序，而股东直接诉讼则无前置程序；讼有前置程序，而股东直接诉讼则无前置程序；4.目的不同。目的不同。股东代表诉讼是为了维护公司利益，而股东代表诉讼是为了维护公司利益，而股东直接诉讼是为了维护原告股东利益；股东直接诉讼是为了维护原告股东利益；5.胜诉利胜诉利益归属不同。益归属不同。股东代表诉讼的胜诉利益归属于公司，股东代表诉讼的胜诉利益归属于公司，股东直接诉讼的胜诉利益归属于原告股东。股东直接诉讼的胜诉利益归属于原告股东。第四节第四节 公司董事、监事、高级管理人员的公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务资格和义务第五节公司债券与公司财务会计第五节公司债

39、券与公司财务会计一、公司债券一、公司债券二、公司财务会计二、公司财务会计第三章公司法第三章公司法案例导入案例导入参考答案：该公司转增资本的最大数额是参考答案：该公司转增资本的最大数额是750万元。万元。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。少于转增前公司注册资本的百分之二十五。但但公司法对任意公积金转增资本的数额没有限制。公司法对任意公积金转增资本的数额没有限制。第五节公司债券与公司财务会计第五节公司债券与公司财务会计一、公司债券一、公司债券（一）公司债券的含义（一）公司债券的含义（二）公司债券与公司股票的

40、区别（二）公司债券与公司股票的区别1.性质不同性质不同2.收益不同收益不同3.风险不同风险不同4.优先权不同。优先权不同。(三三)公司债券的种类公司债券的种类1.记名公司债券和无记名公司债券记名公司债券和无记名公司债券2.可转换公司债券和不可转换公司债券可转换公司债券和不可转换公司债券第五节公司债券与公司财务会计第五节公司债券与公司财务会计（四）公司债券的发行（四）公司债券的发行（五）公司债券的转让（五）公司债券的转让二、公司财务会计二、公司财务会计（一）公司财务会计制度和报告（一）公司财务会计制度和报告（二）公积金（二）公积金1.公积金的概念和种类公积金的概念和种类2.公积金的提取公积金的提

41、取3.公积金的用途公积金的用途第五节公司债券与公司财务会计第五节公司债券与公司财务会计（三）向股东分配利润（三）向股东分配利润案例思考案例思考3-5参考答案：法院的判决正确。因为公司法规参考答案：法院的判决正确。因为公司法规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润才能向股东分配利润。才能向股东分配利润。第三章公司法第三章公司法第六节第六节 公司的合并、分立、解散和清算公司的合并、分立、解散和清算一、公司合并一、公司合并二、公司分立二、公司分立三、公司的解散和清算三、公司的解散和清算案例导入案例导入参考答案：丁企业可要求甲、乙、丙三公司清偿债参考答案：

42、丁企业可要求甲、乙、丙三公司清偿债务。因为公司分立前的债务由分立后的公司承担连务。因为公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。带责任。第六节第六节 公司的合并、分立、解散和清算公司的合并、分立、解散和清算一、公司合并一、公司合并公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种：一是吸收合并：二个公司的行为。其形式有两种：一是吸收合并：二是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两加入本公司，被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设

43、立一个新的公司，合并各方解散。个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。二、公司分立二、公司分立公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。第六节第六节 公司的合并、分立、解散和清算公司的合并、分立、解散和清算三、公司的解散和清算三、公司的解散和清算（一）公司的解散（一）公司的解散案例思考案例思考3-6参考答案：甲可以请求法院解散公司。公司法参考答案：甲可以请求法院解散公司。公司法规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。第六节第六节 公司的合并、分立、解散和清算公司的合并、分立、解散和清算（二）公司的清算（二）公司的清算1.清算组清算组2.清算程序清算程序