双重股权制课件.ppt

1、双重股权制双重股权制 定义：也称为二元股权结构、双重股权制，是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。区别于同股同权的制度，在双重股权结构中，股份通常被划分为高、低两种投票权。高投票权的股票拥有更多的决策权。将公司的股票分高(superior)、低(inferior)两种投票权。高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，主要由高级管理者所持有。低投票权股票的投票权只占高投票权股票的10%或1%，有的甚至没有投票权，由一般股东持有。作为补偿，高投票权的股票其股利低，不准或规定一定年限，一般3年后才可转成低投票权股票，因此流通性较差，而且投票权仅限管理者使用。优点：保护高级人员对

2、公司的控制权，由于高级管理人员较理解公司的价值，有利于目标公司股东。缺点：违背现代公司的股东治理结构，不利于股东利益保障，容易导致管理中独裁发生的可能。实施国家：加拿大、德国、丹麦、瑞士、挪威、芬兰、瑞典、意大利、墨西哥、巴西和韩国，双重股权结构较为普遍，而在美国、英国、法国、澳大利亚、香港、南非和智利则不为多见。据统计，采用双重股权结构的上市公司占美国上市公司的8%。长生双股权的领域：主要出现在家族企业及垄断企业,集中体现在某些特定行业,如媒体类行业、新兴科技类行业,是由少数人(主要是创始人)控制大部分表决权的一种股权架构。京东的股权结构京东的股权结构 根据京东上市后披露的IPO文件，京东商

3、城董事长兼CEO刘强东持有该公司21%的股权。但是依靠所持有的特殊股（1股拥有20份投票权），刘强东控制着这家公司83.7%的投票权。这也就是说，如果没有刘强东在场，京东商城董事会就不能举行正式的会议。实际上，最近在美国IPO的中国公司都采用了类似股权结构。根据律师事务所Ropes&Gray提供的数据，自2013年1月以来，在美国上市的中国公司中，仅有一家没有采用这种股权结构。双层股权结构的配套制度双层股权结构的配套制度 双层股权结构的配套制度：强制信息披露和非司法救济机制。根本原因：双层股权结构带来的突出问题是公众投资者和管理团队之间的利益冲突。一.强制信息披露：双层股权结构的必要性和安全性

4、 双层股权结构将公众投资者几乎完全排除在公司决策之外；因此，现有制度中为协助公众投资者表决而设计的信息披露无法为股东提供充分保护。二.公众投资者救济机制监管机构提供的准专业仲裁 无论事前的信息披露要求多么严格，都不可能把管理团队“违约”和损害公众投资者利益的几率降为零。因此，施行双层股权结构还应当辅之以有效的股东救济机制。结论：自二十世纪 20 年代在美国兴起，双层股权结构已走过近百年的历程，在多国资本市场中得到不同程度的认可。建议：，应当根据我国企业、资本市场和法律制度的现状和特点探索配套制度安排，参考成熟市场中的企业和监管实践，在满足企业家需求的同时严格保护公众投资者利益并为之进行必要的制度创新，从而提升我国证券市场的竞争力。