《企业与公司法》课件.ppt

1、21世纪法学规划教材企业与公司法学（第六版）目 录第一章 企业与企业法第二章 企业法律形式第三章 企业设立法律制度第四章 独资企业法律制度第五章 普通合伙企业法律制度第六章 有限合伙企业法律制度第七章 国有企业法律制度第八章 集体所有制企业法律制度第九章 外商投资企业法律制度第十章第十章 公司与公司法公司与公司法第十一章第十一章 有限责任公司基本制度概览有限责任公司基本制度概览第十二章第十二章 有限责任公司的股权转让与回购有限责任公司的股权转让与回购第十三章第十三章 股份有限公司的设立与股东股份有限公司的设立与股东第十四章第十四章 股份有限公司的法人治理结构股份有限公司的法人治理结构第十五章第

2、十五章 股份有限公司的资本与股份股份有限公司的资本与股份第十六章第十六章 公司董事、监事、高管人员的义公司董事、监事、高管人员的义 务与责任务与责任第十七章第十七章 公司债券公司债券第十八章第十八章 公司财务制度与会计制度公司财务制度与会计制度第十九章第十九章 公司代理与分支机构及外国公司公司代理与分支机构及外国公司第二十章第二十章 母子公司与关联企业关系母子公司与关联企业关系第二十一章第二十一章 公司的变更与分立公司的变更与分立第二十二章第二十二章 公司的合并与收购公司的合并与收购第二十三章第二十三章 公司人格否认法律制度公司人格否认法律制度第二十四章第二十四章 公司重整法律制度公司重整法律

3、制度第二十五章第二十五章 企业解散与清算法律制度企业解散与清算法律制度第二十六章第二十六章 企业破产法律制度企业破产法律制度第一章 企业与企业法第一节 企业概述第二节 企业的分类第三节 企业法第一节 企 业 概 述一、企业的概念 企业是指依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。（1）从企业存在的社会性质和功能的角度看，企业是专门从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织。这一特征我们称之为企业的第一经济特征。企业从事商业企业从事商业活动活动的的基本条件基本条件应有自己的名称和固定的办公地点有独立支配或相对独立支配的经营性资产有经营管理的自主权实行

4、经营核算制度，对外可独立或不完全独立地承担民事责任取得合法营业的资格有相应的组织机构，法人企业还应有章程 （2）从企业生存和发展的目的看，企业以营利为其活动宗旨。这一特征我们称之为企业的第二经济特征。（3）从企业存在的法律条件看，企业必须依法成立和运行并要具备一定的法律形式。这一特征即为企业的法律特征。雏形：农业文明时代 罗马法：完整的独资、合伙的经营形态，已经有普通合伙与简易合伙之分别。中世纪的英国：合伙团体（societas），商人可以自由入股参加，按入股份额分配利润。到17世纪初即发展成特许设立的公司并影响了后来的合伙法和公司法。中世纪的地中海沿岸城邦国家股份有限公司的产生则奠定了现代公

5、司制企业的伟大工程的基础结构在现代资本主义市场经济条件下，小企业（包括独资企业、合伙企业、有限公司）和大企业并存，因经营灵活且能方便顾客及社区居民，仍有较大的发展趋势。中国企业中国企业古代社会：独资&合伙企业清末至20世纪：不断进化发展21世纪：超大型化发展与全球化第二节 企业的分类一、单一企业和联合企业 单一企业：一个实行自主经营、独立核算的经济组织；纵向的内部管理系统；规模较小，产品或服务的专业性强，经营管理集中灵活。联合企业：由两个或两个以上的投资来源相同或在生产经营上存在经济联系的企业彼此联合组成的经济组织，形成总厂与分厂，总公司与分公司、母公司与子公司的群体联合企业。分为两种：加入联

6、合体的企业丧失其独立性，成为联合企业中的一个组成部分（托拉斯）和加入联合体的企业并不丧失其独立性，只是根据共同协议相互协作（卡特尔、辛迪加）。工业企业：以工业加工制造业为主，还包括矿山采掘业、勘探业、电力业等。农业企业：农场、畜牧业、家禽家畜饲养业等。金融企业：各种从事存款、贷款、汇兑、转账结算、信托投资、证券交易、保险等的各类商业银行、投资银行、钱庄、城乡信用社、财务公司、证券公司、信托投资公司、保险公司等。标准不尽相同：生产规模/生产总值和利润/就业人员的多少 公用企业：城市的公共交通运输企业（包括地铁和城市轻轨），煤气、天然气、电力、水资源供应企业，机场，市政建设管理企业，邮政企业，公共

7、电信服务企业，政府开办的医院等。多元投资企业：一个企业的投资主体有两个以上，一般有合伙企业、联营企业、有限公司、股份有限公司、两合公司和股份两合公司等。单元投资企业：投资主体为单一的个人或社团组织以及政府独立投资举办的企业，企业的全部资产仅归一个自然人或一个单位（包括法人和非法人经济组织）所有。外商投资企业：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业第三节 企业法 企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规范的总称。资本主义社会中，对于企业的立法实际是事关商事主体的立法，而商法的产生和发展是在商业活动的过程中逐步确立的。商事活动产生了企业形式，产生了企业法。1.

8、美国的企业立法 美国的企业立法师承英国传统，但也有相当大的不同点。美国的立法权是在州与联邦之间分权进行的。企业立法权依据联邦宪法由各州行使，各州独立制定本州的公司法、合伙法及其他企业立法，但公司证券交易、发行以及企业破产的法律则由联邦政府制定。2.英国的企业立法 以判例法为主，但进入资本主义社会以来，判例法浩繁不迭，议会也注意制定一些成文法。3.法国的企业立法 1966年，法国制定了新的内容详尽的公司法，各种公司都有规定。该公司法以其内容详尽、结构严谨而闻名于世，为其他国家的公司法提供了样板。4.德国的企业立法“参与制”（即公司监事会成员的1/3以上从职工中产生）在世界范围内有较大影响。5.日

9、本的企业立法 日本的企业立法原受德国法例影响较大，第二次世界大战后，由于美军占领，企业方面的立法又受美国立法的影响，当然日本的企业立法也有其自身特点。(一一)我国企业立法的历史与现状我国企业立法的历史与现状(二二)我国企业立法的特征我国企业立法的特征企业立法与城市经济体制及企业改革密切相关传统的企业立法与所有制关系难解难分我国的市场环境不良特别是商业主体的诚信水准较低，造成引入国外市场主体立法经验时，处处存在打折情形。(三三)我国企业立法的我国企业立法的完善完善逐渐取缔目前以所有制关系为划分标准确立企业法律制度的做法，以国外通行的以企业法律形式搭建我国企业立法的体系。修订、完善公司法、合伙企业法和个人独资企业法。我国原已确立的国有企业法、集体企业法、私营企业法及外商投资企业法要逐渐修正，使其变成资产管理、政策扶助方面的规范性法律文件。