企业上市筹备工作框架课件.ppt

1、1企业上市筹备工作框架企业上市筹备工作框架（值得你看）2提要提要l一、上市前的准备与上市条件l二、上市操作流程l三、上市公司的后续运作3一、上市前的准备与上市条件一、上市前的准备与上市条件l（一）公司组织形式要求（一）公司组织形式要求 证券法第十二条规定,公司公开发行股票必须为股份有限公司。首次公开发行股票并上市管理办法第八条 规定发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。因此对于有限责任公司，首先必须按照公司法改组为股份有限公司，这属于整体变更，此外根据公司法第七十八条规定，还有发起设立和募集设立方式产生股份有限公司。4一、上市前的准备与上市条件一、上市前的准备与上市条件l（二）各种成立

2、路径的要求（二）各种成立路径的要求 标准发起设立 发起设立 部分改制 整体改制 合并改制 整体变更 有限责任公司整体变更为股份有限公司 公开募集 募集设立 向200人以上特定对象募集 向200人以下特定对象募集 5一、上市前的准备与上市条件一、上市前的准备与上市条件 1、发起设立的要求 发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司，社会公众不参加股份认购。要求有二人以上二百人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。公司全体发起人的认购的股本总额为公司的注册资本，发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分自公司成立之日起两年内缴足。6一、上市前的准备与上市条件一

3、、上市前的准备与上市条件 2、募集设立的要求 募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特点对象募集而设立公司。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，法律、行政法规另有规定的除外。7一、上市前的准备与上市条件一、上市前的准备与上市条件 3、整体变更的要求 有限责任公司变更为股份有限公司，变更前的债权债务由变更后的公司继承。此外，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收资本总额不得高于公司的净资产额。8一、上市前的准备与上市条件一、上市前的准备与上市条件（三）公司资质的要求（三）公司资质的要求首次公开发行股票并上市管理办法对上市公司的资质条件作出了五

4、方面的规定：1、主体资格、主体资格 发行人自股份公司成立后，持续经营时间应当在。三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。9一、上市前的准备与上市条件一、上市前的准备与上市条件发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在不存在重大权属纠纷。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合法

5、律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。10一、上市前的准备与上市条件一、上市前的准备与上市条件 2、独立性、独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人资产完整资产完整。生产型企业应当具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营相关的业务体系和相关资产。11一、上市前的准备与上市条件一、上市前的准备与上市条件发行人的人员独立人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控

6、股股东、实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其它职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业中兼职。发行人的财务独立财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户。12一、上市前的准备与上市条件一、上市前的准备与上市条件发行人的机构独立机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间不得有机构混同的情形。发行人的业务独立业务独立。发行人的业务

7、应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。13一、上市前的准备与上市条件一、上市前的准备与上市条件3、规范运行、规范运行发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。最近三年不得有重大违法行为，不存在违规担保和资金占用。14一、上市前的准备与上市条件一、上市前的准备与上市条件 4、财务与会计、财务与会计最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损

8、益前后较低者为计算依据。最近三个会计年度经营活动产生的现金流流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不低于人民币3000万元。15一、上市前的准备与上市条件一、上市前的准备与上市条件最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养职权和采矿权后）占净资产的比例不高于20%。最近一期末不存在未弥补亏损。5、募集资金使用、募集资金使用募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。16一、上市前的准备与上市条件一、上市前的准备与上市条件募集资金投资项目

9、应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其它法律、法规和规章的规定。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。17二、上市操作流程二、上市操作流程 企业股份 选聘保荐机 编制保荐文 制改组 构进行辅导 件申请上市 持续督导 申请在交 证监会受理 易所上市 申请并核准 18二、上市操作流程二、上市操作流程（一）企业股份制改组（一）企业股份制改组 对于非股份有限公司的企业一般需要聘请专业券商作为企业股份制改组的财务顾问，同时还需要会计师事务所、资产评估机构和律师事务所的配合与协助。各中介机构进场后协助企业完成资产评估及土地评估、审计等基础性工作；确定

10、发起人、签订发起人协议并拟定公司章程草案；向工商行政管理部门办理公司名称预先核准等。接着发起人出资并由会计师出具验资报告，召开创立大会、第一届董事会会议和监事会会议、办理工商注册登记手续。19二、上市操作流程二、上市操作流程可能涉及的关键问题：可能涉及的关键问题：l国有资产产权界定及折股国有资产产权界定及折股 依据“谁投资，谁拥有产权”的原则进行 折股比率不得低于65%l土地使用权的处置土地使用权的处置 以土地使用权作价入股 缴纳土地出让金，取得土地使用权 缴纳土地租金 授权经营20二、上市操作流程二、上市操作流程l无形资产的处置无形资产的处置 无形资产的重估价值 无形资产的处置方式 商标权的

11、处置方式l非经营性资产的剥离非经营性资产的剥离 非经营性资产留在原企业或组建为新的第三产业服务性单位 完全分离经营性资产和非经营性资产21二、上市操作流程二、上市操作流程（二）选聘保荐机构进行辅导（二）选聘保荐机构进行辅导 辅导内容辅导内容 核查公司在公司设立、改制重组、资产评估等方面的合规合法性 督导公司实现独立运营，实现“五独立”，形成核心竞争力 检查公司重大资产是否存在权属纠纷 督促公司规范与控股股东及其它关联方的关系 督促公司建立内控及激励约束机制及财务会计体系 督促公司明确业务发展规划及制定募集资金投资规划22二、上市操作流程二、上市操作流程 辅导对象辅导对象 发行人的董事（包括独立

12、董事）、监事、高级管理人员以及持有百分之五（含百分之五）股份的股东（或其法定代表人）。23二、上市操作流程二、上市操作流程 (三三)编制保荐文件申请上市编制保荐文件申请上市 尽职调查尽职调查 发行人基本情况调查 行人业务与技术调整 同业竞争与关联交易调查 高管人员调查 组织结构与内部控制调查 财务与会计调查24二、上市操作流程二、上市操作流程 尽职调查尽职调查(续续)业务发展目标调查 募集资金运用调查 风险因素及其它重要事项调查25二、上市操作流程二、上市操作流程 准备上市申请文件准备上市申请文件 招股说明书 招股说明书摘要 资产评估报告 审计报告 盈利预测审核报告 法律意见书 辅导报告26二

13、、上市操作流程二、上市操作流程（四）证监会受理申请并核准（四）证监会受理申请并核准 证监会在收到申请文件后，在五个工作日内作出是否 受理受理的决定；初审初审，证监会就项目是否符合国家产业政策征求国家发改委的意见，对申请文件的合规性进行审查；发审委审核发审委审核，发审委进行表决并提出审核意见，证监会就表决意见向保荐人进行书面反馈。在不予核准情况下，发行人6个月个月后方可提出方形申请，予以核准的，发行人应在6个月个月内发行证券。27二、上市操作流程二、上市操作流程（五）申请在交易所上市（五）申请在交易所上市股票估值股票估值 P/E法 P/B法 DCF法询价询价 通过向机构投资者进行累计投标询价来确

14、定超额认购倍数进而确定发行价格，发行人及保荐人将相关结果交证监会备案并公告。28二、上市操作流程二、上市操作流程发行发行 网上定价发行 网下配售 回拨 比例控制（25%、10%）稳定后市稳定后市 绿鞋（超额配售选择权）认沽权证29二、上市操作流程二、上市操作流程 (六六)持续督导持续督导 首次公开发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，保荐机构须对其进行持续督导。督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

15、30二、上市操作流程二、上市操作流程 (六六)持续督导（续）持续督导（续）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。31三、上市公司的后续运作三、上市公司的后续运作 公司上市除了IPO融资效应以外，还有其它一系列的效应，为公司提供很多进一步更好发展的平台。公司上市公司上市再融资平台再融资平台改善公司治理平台改善公司治理平台资本运作平台资本运作平台广告宣传平台广告宣传平台32三、上市公司的后续运作三、上市公司的后续运作（一）再融资平台（一）再融资平

16、台 （分离交易）可转换公司债券（分离交易）可转换公司债券 该融资工具涉及到将债券转换为公司的情形，因此必须考虑投资者转股之后的退出通道及其流动性，到目前为止，尚未有非上市公司发行可转换债券。短期融资券短期融资券 由非金融企业在银行间债券市场发行，发行期限不超过一年，发行余额不超过净资产的40%。就已发行的企业来看，基本上是上市公司和大型中央企业，如国家开发投资公司等。33三、上市公司的后续运作三、上市公司的后续运作 （定向）增发（定向）增发 定向增发相比较非上市公司，上市公司的吸引力要大得多。除了其战略投资意义以外，还有在二级市场获得资本利得的机会。配股配股 配股数量不超过配股前股本总额的30

17、%，该方式只有上市公司能够采用。34三、上市公司的后续运作三、上市公司的后续运作（二）改善公司治理平台（二）改善公司治理平台 二级市场压力二级市场压力 公司上市之后将作为一个公众公司，始终承载着来自二级市场的压力，公司经营不力，股东用“脚”投票，这会增加公司被举牌的风险。股权激励计划股权激励计划 公司上市之后，可以通过二级市场回购或定向增发获得股票，进而实施管理层以及核心技术人员的股权激励计划或股票期权计划。强制信息披露压力强制信息披露压力35三、上市公司的后续运作三、上市公司的后续运作（三）资本运作平台（三）资本运作平台 兼并收购兼并收购 公司上市之后，利用股权来整合行业资源，做大作强，将会

18、是一条捷径。需要兼并同行企业，除了现金收购手段外，还可以依托股权进行换股，这样可以节约大量现金实现做大做强。36三、上市公司的后续运作三、上市公司的后续运作 资产重组资产重组 上市公司一旦发生经营困难，在诸如银行贷款等手段失效的情况下，上市公司可能会引来外部的优质资产注入，关键是因为其拥有目前还比较稀缺的“壳资源”，此时以分散部分股权为代价，有可能换来公司的重生。37三、上市公司的后续运作三、上市公司的后续运作（四）广告宣传平台（四）广告宣传平台 公司发行上市将提高公司的知名度。首先，上市是企业品牌建设的一个重要内容，由于有门槛限制，所以上市本身就是荣誉的象征；其次，中国境内有8000万投资者，企业上市可以让人们更多的了解公司及其产品，建立信任度。