5案例五 可转换公司债发行条款-中海发展可转换公司债.doc

1、霍文文 编著：证券投资学（第三版） ，高等教育出版社 1 2008 案例案例五五 可转换公司债发行条款可转换公司债发行条款中海发展可转换公司债中海发展可转换公司债 以中海发展可转换公司债为例介绍可转换公司债发行条款中的价格向下修 正条款、赎回条款、回售条款和转债的赎回、终止上市。 一、 债券概况 可转换公司债券简称：中海转债 可转换公司债发行量：200 万手（2000 万张） 可转换公司债上市量：200 万手（2000 万张） 可转换公司债发行价格：100 元 初始转股价格：25.31 元/股 可转换公司债上市地点：上海证券交易所 可转换公司债上市时间：2007 年 7 月 12 日 可转换公

2、司债上市起止日期：2007 年 7 月 12 日至 2012 年 7 月 1 日 可转换公司债信用级别：AAA 二、发行人基本情况 发行人名称：中海发展股份有限公司 股票简称：中海发展 境内上市地：上海证券交易所（A 股） 股票代码：600026 境外上市地：香港联合交易所（H 股） 股票代码：1138 经营范围：沿海、远洋、长江货物运输、国际旅客运输、船舶租赁、货物代 理、代运业务，船舶买卖、集装箱修造、船舶配件、备件代购代销、船舶技术咨 询和转让。 二、 主要发行条款 1发行总额：20 亿元。 2票面金额、期限、利率、付息方式： （1） 票面金额： 可转债按面值发行， 每张面值 100 元

3、， 共计发行 2000 万张， 每 10 张为 1 手，共计 200 万手。 （2）期限：期限为 5 年，自 2007 年 7 月 2 日起至 2012 年 7 月 1 日止 霍文文 编著：证券投资学（第三版） ，高等教育出版社 2 2008 （3）票面利率：第一年为 1.84%，第二年为 2.05%，第三年为 2.26%，第四 年为 2.47%，第五年为 2.70%。 （4）付息方式：每年付息一次，付息日为 2008 年至 2012 年的 7 月 2 日， 计息起始日为可转债发行的当日。 3可转债转股的有关约定 （1）转股期：自发行结束日起 6 个月后至转债到期日止，即从 2008 年 1

4、月 2 日至 2012 年 7 月 1 日。 （2）转股价格确定方式和调整办法。 初始转股价格的确定依据：本次可转 债的初始转股价格 25.31 元/股，以公布募集说明书之日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日均价中二者较高者为基准上浮 10%， 结果四舍 五入，精确到 0.01 元。 当公司配股、送股、或转增股本、增发（不包括可转债转换的股本） 、派息 等情况引起公司股份变动时，转股价格按除权除息价调整。 （3）转股价格向下修正条款。在可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意 30 个连续交易日中至少 20 个交易日的收盘价不高于当期转股价格 85%时， 公司 董事会有权

5、提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时持有可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应当不低 于本次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的交 易均佳，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票 面值。 4 赎回条款 （1）到期赎回条款。在本期可转债期满后 5 个交易日内，公司将一本可转 换公司债券的票面面值的 105%（含之后一期利息）向投资者赎回全部未转股的 可转债。 （2）有条件赎回条款。在本期可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 20 个交易日的收盘价格不

6、低于当期转股价格的 130%（含 130%） ，公司有权按照债 券面值 103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转 债。 任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回， 首次不实施赎回的， 霍文文 编著：证券投资学（第三版） ，高等教育出版社 3 2008 该计息年度不应再行使赎回权。 5回售条款 （1）有条件回售条款。在可转债转股期间如果公司股股票在连续 30 个交易 日低于当期转股价格的 75%时， 可转债的持有人有权将其持有的可转债全部或部 分按面值 105%（含当期利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售 条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的

7、，该计息年度不得再行使回售 权。 （2）附加回售条款。在本期可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的 使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化根据中国证监会的相关规定可 被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 持有人 有权按面值的 103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转 换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不得再行使本 次附加回售权。 三、转股与摘牌 12008 年 2 月 27 日“中海发展、中海转债”公布提示性公告：中海发展 股份有限公司 A 股股票自 2008 年 1 月 23 日至 2008 年 2 月 26 日，

8、已连续 20 个 交易日高于当期转股价(25.31 元/股)的 130%(32.91 元/股)。根据公司发行可 转换公司债券募集说明书中有关约定，已满足首次赎回条件。公司于 2008 年 2 月 26 日召开 2008 年第五次董事会会议，通过关于拟行使中海转债“有条件 赎回条款”的议案。 22008 年 2 月 28 日“中海发展、中海转债”公布关于中海转债赎回事宜 的第一次公告：截至 2008 年 2 月 26 日，已有 83290000 元“中海转债”转为中 海发展股份有限公司的 A 股股票，尚有 1916710000 元的“中海转债”在市场流 通。根据公司发行可转换公司债券募集说明书中

9、有关规定，“中海转债”于 2008 年 2 月 26 日收市后首次满足赎回条件，经公司 2008 年第五次董事会决定， 将截至赎回登记日(2008 年 3 月 26 日)收市后尚未转股的“中海转债”全部赎 回。 现将“中海转债”赎回事宜公告如下：“中海转债”赎回价格为 103.00 元/ 张(含当期计息年度利息，且当期利息含税)，个人投资者持有“中海转债”代扣 霍文文 编著：证券投资学（第三版） ，高等教育出版社 4 2008 税后赎回价格为 102.63 元/张。“中海转债”的赎回日为 2008 年 3 月 27 日；赎 回款发放日为 2008 年 4 月 2 日。 此后，中海发展和中海转债

10、连续发布共六次关于中海转债赎回事宜的公告。 32008 年 4 月 7 日“中海发展、中海转债”公布“中海转债”摘牌公告， 并发布“中海发展、中海转债”公布中海转债赎回结果及股份变动公告： 中海发 展股份有限公司的“中海转债”、“中海转股”将于 2008 年 4 月 9 日在上海证 券交易所摘牌。 截至 2008 年 3 月 26 日，已有 1988173000 元中海发展股份有限公司发行的 “中海转债”转换为公司 A 股股票，累计转股 78552270 股，占“中海转债”开 始转股前公司已发行股份总额的 2.36%；尚有 11827000 元中海转债未转股，占 中海转债发行总量的 0.59%

11、。公司已经全部赎回未转股的中海转债，赎回数量为 118270 张，本金为 11827000 元。“中海转债”赎回后公司股本变动情况如下： 表 4 “中海转债”赎回后公司股本变动情况 单位：股 转股前数量 变动数量 截至 4 月 2 日数量 占公司总股 本的比例（%） 有限售条件 流通 A 股 1， 578， 500， 000 0 1，578，500，000 46.36 无限售条件 流通 A 股 451，500，000 +78， 552， 270 530，052，270 15.57 H 股 1， 296， 000， 000 0 1，296，000，000 38.07 合 计 3， 326， 000， 000 +78， 552， 270 3，404，552，270 100.00