6案例六 认股权和债券分离交易的可转换公司债.doc

1、霍文文 编著：证券投资学（第三版） ，高等教育出版社 1 2008 案例六案例六 认股权和债券分离交易的可转换公司债认股权和债券分离交易的可转换公司债 马鞍山钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债 2006 年 5 月 8 日，中国证监会发布上市公司证券发行管理办法 ，明确规 定，上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分 离交易的可转换公司债券“） ， 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股 票上市的证券交易所上市交易， 其中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上 市条件的，应当分别上市交易。年月 13 日，马鞍山钢铁股份有限 公司成为首家在股市场发

2、行分离交易的可转换公司债券的上市公司， 11 月 29 日，债券主体与所附认股权证在上海证券交易所上市交易。 一、06 马钢债券 1发行条款 （1）发行人及发行规模。06 马钢债发行人为马鞍山钢铁股份有限公司，是 实名制记账式债券，发行总额 550,000 万元。本次发行的公司债券按面值发行， 每张面值 100 元，每张债券的认购人可以获得公司派发的 23 份认股权证，所附 的认股权证按比例向债券认购人派发，权证总量为 12.65 亿份。 （2）债券利率及利息支付。06 马钢债券按票面金额计息，计息起始日为公 司债券发行日（即 2006 年 11 月 13 日） ，票面利率为 1.40%。 （

3、3）到期日及兑付日期。债券期限为 5 年，到期日为 2011 年 11 月 13 日， 兑付日期为到期日 2011 年 11 月 13 日之后的 5 个工作日。 （4）债券回售条款。公司若改变公告的本次公司债券募集资金用途，将赋 予债券持有人一次回售的权利，回售价为面值加上当期应计利息。 （5）担保事项。06 马钢公司债券由马钢（集团）控股有限公司提供担保。 （6） 本次募集资金用途。 本次募集资金将用于马钢“十一五”总体规划 500 万吨冷热轧薄板工程项目。若本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将 以自有资金、银行贷款或其它债务融资方式完成项目投资；若募集资金有剩余， 将用于偿还银行贷

4、款。 （7）公司债券的评级情况。本次公司债券由中诚信国际信用评级有限责任 霍文文 编著：证券投资学（第三版） ，高等教育出版社 2 2008 公司担任评级机构，评价结果为 AAA 级。 （8）债券持有人会议规则。为保护公司债券的债券持有人的合法权利，规 范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据中华人民共和国公司法 、 中 华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法等法律法规及其他规范性 文件的规定，公司董事会已制定并审议通过了债券持有会会议规则 ，约定了 债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。 2发行与上市 （1）债券的发行。经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2006 年 1

5、1 月 13 日公开发行了 550,000 万元（55,00 万张）认股权和债券分离交易的可转换公 司债券，每张面值 100 元，发行总额 550,000 万元。 本次发行向原无限售条件 A 股流通股股东优先配售（有限售条件 A 股流通股 股东无优先配售权） 。原无限售条件 A 股流通股股东优先配售后的分离交易可转 债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。 （2）债券上市。06 马钢债以现券方式在上海证券交易所上市交易，债券简 称“06 马钢债”，交易代码“126001”，上市总额 550,000 万元，现券交易以 手为单位（1 手1000 元面值） 。债券上市的

6、起止日期为 2006 年 11 月 29 日至 2011 年 11 月 13 日。 二、马钢认股权证 1权证的条款 （1） 发行人： 马钢股份 （2）发行数量：12.65 亿份 （3） 权证类型： 欧式认股权证，即标的证券发行人发行的认购权证，在 权证存续期间，认股权证持有人仅有权在行权期行权 （4）存续期： 自认股权证上市之日起 24 个月，即 2006 年 11 月 29 日至 2008 年 11 月 28 日 （5）行权期： 认股权证持有人可以选择在 2007 年 11 月 1516 日、2007 年 11 月 1923 日、2007 年 11 月 2628 日行权， 认股权证持有人也可

7、以选择在 2008 年 11 月 1721 日、2008 年 11 月 2428 日行权 （6） 行权比例： 1：1,即一份认股权证可认购一股标的证券的 A 股股票 霍文文 编著：证券投资学（第三版） ，高等教育出版社 3 2008 （7） 行权价格： 3.40 元/股，行权价格和行权比例的调整见“第九节 认股权 证行权价格及比例调整“ 2认股权证的上市交易和行权 经上海证券交易所批准，分离交易可转债持有人获派的 12.65 亿份认股权证 于 2006 年 11 月 29 日在上海证券交易所挂牌交易，认股权证上市数量 12.65 亿 份认股权证简称“马钢 CWB1“，交易代码为“580010“

8、。 （1）权证交易。根据上海证券交易所权证管理暂行办法 ，经上证所认可 的具有上证所会员资格的证券公司可以自营或代理投资者买卖权证。 单笔权证买 卖申报数量不得超过 100 万份，申报价格最小变动单位为 0.001 元人民币。权证 买入申报数量为 100 份的整数倍。当日买进的权证，当日可以卖出。 （2）权证行权。认股权证持有人行权的，应委托上证所会员通过上证所交 易系统申报；当日行权申报指令，当日有效，当日可以撤销。当日行权取得的标 的证券，当日不得卖出。认股权证的持有人行权时，应支付依行权价格及标的证 券数量计算的价款，并获得标的证券。认股权证的行权代码为“582010“，行权简 称“ES

9、081128“ （3）认股权证的行权价格及其调整方式。在认股权证存续期内，若马钢股 份 A 股股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。 马钢股份 A 股除权时， 认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行 调整： 新行权价格=原行权价格 （马钢股份 A 股除权日参考价 / 除权前一交易日 马钢股份 A 股收盘价)； 新行权比例=原行权比例 （除权前一交易日马钢股份 A 股收盘价 / 马钢股 份除权日参考价)。 马钢股份 A 股除息时， 认股权证的行权比例不变， 行权价格按下列公式调整： 新行权价格=原行权价格 （马钢股份 A 股除息日参考价 / 除息前一交易日 马钢股份 A 股收盘价)。