2案例二 大小非解禁-以三一重工股权分置改革方案为例.doc

1、霍文文 编著：证券投资学（第三版） ，高等教育出版社 1 2008 案例案例二二 大小非解禁大小非解禁以三一重工股权分置改革方案为例以三一重工股权分置改革方案为例 大小非解禁是影响 2008 年中国股市行情的重要因素之一，三一重工是第 一家解禁的公司，以此为例解释大小非解禁及其影响。 一、大小非解禁的由来 大小非解禁源自股权分置改革，即解决非流通股的流通问题。 大小非是指大 额小额限售非流通股，大非指的是占总股本 5以上的限售流通股，小非指的是 占总股本 5以内的限售流通股，解禁就是允许上市流通。即大小非解禁就是限 售非流通股允许上市流通。 三一重工股权分置改革方案： 以方案实施的股权登记日公

2、司总股本 24000 万股、 流通股 6000 万股为基数， 在非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付总额为 2100 万股本公司股票和 4800 万元现金对价后，非流通股股东所持有的原非流通 股全部获得流通权，并按照非流通股股东的承诺逐步上市流通， 流通股股东获得 的股票自方案实施的股权登记日的次日开始上市流通交易， 对价的来源由非流通 股股东按持股比例支付，对价的分享由流通股股东按持股比例分享。即：流通股 股东每持有 10 股流通股股票将获得非流通股股东支付的 3.5 股股票和 8 元现金 对价。 公司全体非流通股股东作出如下承诺：自非流通股获得“上市流通权”之日 （

3、即：方案实施的股权登记日后的第一个交易日）起，至少在 12 个月内不上市 交易或者转让。 公司控股股东三一集团有限公司在遵循上述承诺以外，还特别承诺： 1只有同时满足以下两个条件时，三一集团有限公司方可通过上海证券交 易所挂牌交易出售所持有的原非流通股股份： （1） 自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满二十四个月以上； （2）自公司股权分置改革方案实施后，任一连续 5 个交易日（公司全天停 牌的，该日不计入 5 个交易日）公司二级市场股票收盘价格达到 2005 年 4 月 29 日收盘价 16.95 元的 112.1%即 19 元或以上。 霍文文 编著：证券投资学（第三版） ，高等教

4、育出版社 2 2008 股权分置改革实施造成的股价变化不进行调整。 在公司股权分置改革方案实施后， 当公司因利润分配或资本公积金转增股本 等导致股份或股东权益发生变化时，设定的价格(即：19 元)应按下述公式进行相 应的调整： 派息：P1PD 送股或转增股本：P1P/(1N) 送股或转增股本并同时派息：P1(PD)/(1N) P 为设定的价格(即： 19 元),P1为调整后的价格， D 为每股派息， N 为送股率。 2所持股份获得上市流通权之日起 24 个月后， 通过证券交易所挂牌交易出 售获得流通权的原非流通股股份占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 10%。 二、大小非解禁及影响 2

5、008 年是“大小非”解禁高潮的起始年。大部分上市公司实施股改的时间 是 2006 年，2008 年承诺限售期为 24 个月的股东所持限售股将开始解冻，同时 承诺限售期为 12 个月的占总股本 5%的股份，以及 2006 年、2007 年实施首发的 战略配售部分和定向增发部分的限售股也将在 2008 年“出笼” 。因此，2008 年 A 股市场将面临解禁和套现压力。 下面是 2008 年各个股改公司大小非解禁的具体数量： 2008 年 1 月 1 日 601939 建设银行解禁 27 亿股，流通盘增 42.86%； 2008 年 1 月 5 日 601988 中国银行解禁 12.857 亿股，

6、流通盘增 24.69%； 2008 年 1 月 6 日 000069 华侨城 A 解禁 5556 万股，流通盘增 11.34%； 2008 年 1 月 9 日 601628 中国人寿解禁 4.2 亿股，流通盘增 46.67%； 2008 年 1 月 9 日 601088 中国神华解禁 5.4 亿股，流通盘增 42.86%； 2008 年 1 月 24 日 600739 辽宁成大解禁 1.1578 亿股，流通盘增 15.77%； 2008 年 2 月 1 日 601006 大秦铁路解禁 9.09 亿股，流通盘增 42.85%； 2008 年 2 月 3 日 601857 中国石油解禁 10 亿股

7、，流通盘增 33.33%； 2008 年 2 月 5 日 601166 兴业银行解禁 17.7 亿股，流通盘增 253%； 2008 年 2 月 18 日 601111 中国国航解禁 3.5 亿股，流通盘增 27.15%； 2008 年 2 月 27 日 600036 招商银行解禁 11.576 亿股，流通盘增 24.57%； 霍文文 编著：证券投资学（第三版） ，高等教育出版社 3 2008 2008 年 3 月 1 日 601318 中国平安解禁 19.63 亿股，流通盘增 243.85%； 2008 年 3 月 4 日 601390 中国中铁解禁 14 亿股，流通盘增 42.86%； 2

8、008 年 3 月 5 日 000878 云南铜业解禁 1.743 亿股，流通盘增 47.76%； 2008 年 3 月 31 日 000858 五粮液解禁 3.796 亿股，流通盘增 26.36%； 2008 年 4 月 27 日 601398 工商银行解禁 9.615 亿股，流通盘增 10.47%； 2008 年 4 月 28 日 601998 中信银行解禁 5.17 亿股，流通盘增 29%； 2008 年 4 月 30 日 601600 中国铝业解禁 24.915 亿股，流通盘增 217%； 2008 年 5 月 12 日 600000 浦发银行解禁 3.173 亿股，流通盘增 8.97

9、%； 2008 年 5 月 16 日 601328 交通银行解禁 32.77 亿股，流通盘增 146.7%； 2008 年 5 月 19 日 600050 中国联通解禁 10.598 亿股，流通盘增 11.3%； 2008 年 5 月 25 日 600519 贵州茅台解禁 4719 万股，流通盘增 11.57%； 2008 年 5 月 30 日 600150 中国船舶解禁 2415 万股，流通盘增 17.9%； 2008 年 6 月 5 日 000878 云南铜业解禁 3500 万股，流通盘增 6.49%； 2008 年 6 月 6 日 600015 华夏银行解禁 5.1 亿股，流通盘增 30

10、.27%； 2008 年 6 月 23 日 600016 民生银行解禁 16.3 亿股，流通盘增 11.26%； 2008 年 6 月 26 日 601919 中国远洋解禁 5.35 亿股，流通盘增 28.03%； 2008 年 7 月 12 日 601168 西部矿业解禁 12.51 亿股，流通盘增 28.03%； 2008 年 8 月 11 日 002024 苏宁电器解禁 3.82 亿股，流通盘增 39.13%； 2008 年 8 月 15 日 600030 中信证券解禁 4.937 亿股，流通盘增 17.68%； 2008 年 8 月 19 日 600019 宝钢股份解禁 31.449

11、亿股（国有减持上限） ，流 通盘增 56%； 2008 年 9 月 19 日 601169 北京银行解禁 6.684 亿股，流通盘增 74.27%； 2008 年 10 月 10 日 600028 中国石化解禁 43.351 亿股，流通盘增 51%； 2008 年 10 月 24 日 600104 上海汽车解禁 16.3 亿股（国有减持上限） ，流通 盘增 99.1%； 2008 年 11 月 21 日 600837 海通证券解禁 6.446 亿股，流通盘增 551%； 2008 年 12 月 2 日 000898 鞍钢股份解禁 5.268 亿股（承诺减持上限） ，流通 盘增 41%； 200

12、8 年 12 月 27 日 000002 万科 A 3.225 亿股解禁 流通盘再增 5.92%； 霍文文 编著：证券投资学（第三版） ，高等教育出版社 4 2008 2008 年 12 月 27 日 600717 天津港 1.449 亿股解禁 流通盘增 20%； 2008 年 12 月 28 日 601808 中海油服解禁 27 亿股，流通盘增 41%； 2008 年 12 月 31 日 600500 中化国际 1.2577 亿股解禁 流通盘增 24.4%。 统计数据显示，2008 年 7 月以后，大小非解禁股数将进入高峰。其中，7 月份解禁数量达到 145.07 亿股，占全年解禁数量的 1

13、7.9%，解禁比例为 2.35%， 为全年最高。 2008 年解禁的另一个高峰出现在 12 月， 解禁数量达到 134.75 亿股， 占全年解禁量的 16.6%，解禁比例为 2.18%。而上半年的高峰则在 2 月份，解禁 数量为 58.02 亿股，解禁比例为 0.94%。 从解禁的时间分布看，2008 年的解禁高潮主要集中在下半年，特别是三季 度。统计显示，第三季度解禁股数为 296.44 亿股，占全年解禁量的 36.6%；而第 四季度的解禁量也达到 287.67 亿股，占全年解禁量的 35.51%。 数据表明，到 2008 年底，解禁累积股份数占沪深两市可流通 A 股总数的比 例将达到 37

14、.67%，2009 年底将达到 90.1%。期间，解禁股对市场的压力会逐步 显现。特别是在货币政策从紧后，多数获利丰厚的非控股股东，减持意愿将显著 增强。 在股改限售股解冻的压力下，股指屡创新低。与此同时， “大小非”减持套 现的行为也开始不断涌现，成为了投资者担心和关注的焦点。 为减轻大小非解禁对市场的压力，2008 年 4 月 20 日，中国证监会出台上 市公司解除限售存量股份转让指导意见 ，规定持有解除限售存量股份的股东， 若预计未来 1 个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数 1% 的，应通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 为落实中国证监会上市公司解除限售存量股份

15、转让指导意见 ，进一步规 范“大小非”减持行为，上海证券交易所 5 月日发布上海证券交易所大宗 交易系统专场业务办理指南（试行） （以下简称“指南” ） 。 按照“指南”规定， 出售方的信息披露义务包括：减持比例达到的，应当在三个交易日内公告， 并在公告后的二日内不得再行买卖； 以上大股东因减持股份导致其持股比例 低于的，应当在二个交易日内公告；公司控股股东因减持股份导致公司控股 股东或实际控制人变更的，应当公告权益变动报告书；已实施股改公司的股票， 霍文文 编著：证券投资学（第三版） ，高等教育出版社 5 2008 持股以上股东每增减时必须公告。 根据规定，三一重工股份有限公司有限售条件的流

16、通股 518126188 股将于 2008 年 6 月 17 日起上市流通。 6 月 18 日， 三一重工公布控股股东减持承诺公告， 公告称三一重工股份有限公司于2008年6月17日收到其控股股东三一集团有限 公司(下称：三一集团)就其持有的公司股份减持事宜的承诺函，三一集团于同日 解禁的 518126188 股公司股份，自 2008 年 6 月 19 日起自愿继续锁定两年；自 2008 年 6 月 17 日起两年之内，若公司股票二级市场价格低于 2008 年 6 月 16 日 收盘价的两倍(即 55.76 元/股)，三一集团不通过二级市场减持所持有的公司股 份。 三一集团的承诺取得良好的市场效果， 其他一些公司大股东也做出类似承诺。 然而，有关规定和承诺仅仅是从解禁规模、方式和时间上予以限制，却无法 改变大小非在二级市场的最后流通， 中国资本市场真正意义的全流通时代即将到 来。