公司财务学18第十八章.ppt

1、第十八章 公司重整、破产与清算 教学目的与要求 通过本章的学习，应深刻理解财务危 机、财务预警、公司重整、破产、清算的概 念；熟悉并能运用财务预警的方法,掌握破 产清算的基本程序；了解公司的非正式重整 和正式重整的运作程序、各自的优缺点，以 及重整中的资本结构问题。 第一节 公司财务预警系统 一、公司财务预警系统概述 （一）公司财务危机 1财务危机的涵义 财务危机（Financial Distress），通常也称之 为财务失败，它是指一个公司无力偿还到期债 务的困难和危机。 财务危机既包括轻微的财务困难，也包括 极端的破产清算以及介于两者之间的各种情况。 2财务危机的基本特征 （1）渐近性 （

2、2）多样性 （3）灾难性 3财务危机产生的原因 （1）外部的原因：社会政治、经济和自然 等； （2）内部的原因：公司内部经营管理不善、 缺乏竞争能力等 （二）公司财务预警系统 1财务预警系统的概念 公司财务预警（Financial Early Warning）就是以公司的财务报表、经营计 划及其他相关的财务资料为基础，通过对 公司的经营成果、财务状况及其变动等的 分析和预测，及时发现公司在经营管理活 动中存在或潜在的经营风险和财务风险， 判断财务危机发生的可能性。 公司财务预警系统 （Financial Early Warning System Of Company）就是以信息化为基础，对公司

3、 的财务状况进行系统的分析和评价，对经 营活动中潜在风险进行实时监控，当公司 经营状况恶化、面临威胁时，能对警情进 行预报，并能提供一系列防范和处理措施 的公司信息系统。 2财务预警系统的功能 （1）监测(Monitoring)功能 （2）预报(Forecasting)功能 （3）控制(Controlling)功能 （4）健身(Strengthening)功能 3财务预警系统的构架 一个完善的财务预警系统通常应当包括以 下几个部分： （1）财务预警分析组织机制 （2）财务预警信息的收集、传递机制 （3）财务风险分析机制 （4）财务风险处理机制 （5）财务危机的责任机制 4公司财务预警的程序 （

4、1）明确警义 （2）寻找警源 （3）分析警兆 （4）监测预报警度 （5）排警 二、财务预警的方法 （一）财务预警的定性分析方法 财务预警的定性分析方法 （Qualitative Analysis Method） 是指财务预警分析者通过对公司财务运 行状况、组织管理的各种风险的综合评判， 得出预警结论，其结果是一种判断，很难 予以量化。 主要方法有： 1管理评分法 管理评分表 管理评分法运用的前提是：公司失败源于 公司的高层管理者。 2标准化调查法 标准化调查法是根据标准化调查表（如 下表所示）调查的结果进行分析，以报告 文件的形式，将分析的结果提供给公司经 营者参考的一种方法。 标准化调查表

5、3四阶段症状分析法 症状分析法如下表所示： 财务危机四阶段症状分析表 4季度资金预算分析法 所谓季度资金预算分析法就是通过编制 公司的季度资金预算表，对公司可能出现 财务危机进行预测的预警方法。 5流程分析法 。 流程分析法就是通过制定公司生产经营 流程图，对流程中的每个阶段、每个环节、 每种资产和每一具体经营活动，逐项进行 调查分析，并对照风险清单，确定公司可 能面临的风险。 （二）财务预警的定量分析方法 财务预警的定量分析方法 （Quantitative Analysis Method） 是根据公司的财务数据和财务报表，用 统计的方法找出失败公司财务指标的异常 值，并运用数学模型来综合地反

6、映这些差 异，从而为公司的财务预警提供依据。 1单变量预警模型 单变量预警模型是以某一项财务指标作 为判别标准来判断公司是否处于破产状态 的预测模型，通过比较个别财务比率走势 恶化来预测公司的财务危机状况。 （1）财务指标的单变量分析法 预测财务危机的财务指标有： 债务保障率=现金流量/债务总额； 资产收益率=净收益/资产总额； 资产负债率=负债总额/资产总额； 资产安全率=资产变现率-资产负债率； 资产变现率=资产变现金额/资产总额。 （2）盈亏平衡分析法 这种方法运用本量利原理对公司的财务状况进行 分析并作出判断，通过公司安全率对公司财务危机进 行预警。其计算公式如下所示： 安全边际率 =

7、 安全边际额现有销售额 =（现有销售额一保本销售额）现有销售额 资金安全率 = 资产变现率一资产负债率 =（资产变现值资产总额）一（负债额资产总额） =（资产变现值一负债额）资产总额 在公司的预警系统中，可以将资金安全 率与安全边际率结合起来考虑，以安全边 际率为横坐标，资金安全率作为纵坐标， 构筑一个坐标体系如图所示，通过它们的 相对位置来判定一个公司的经营状况以及 财务状况。 盈亏平衡下的公司财务状况确定坐标图 2多变量预警模型 （1）爱德华 奥特曼的Z计分模型模型 模型判别函数如下： Z= 0. 012X1+ 0. 014X2+ 0. 033X3+ 0.006X4+ 0. 999X5 其

8、中， X1=营运资金/资产总额； X2=留存收益/资产总额； X3=息税前利润/利润总额； X4=股东权益市价/负债总额； X5=销售额/资产总额。 Z值的范围区间可用表18-4表示： Z值判别图 （2）埃德米斯特预警分析模型 针对小公司建立了预警分析模型，模型如下： Z=0. 951 - 0. 423 X1 + 0.65 X2 - 0. 482 X3 + 0. 277 X4 - 0. 452 X5 - 0. 352X6 - 0. 924 X 7 其中， X1=(税前净利润+折旧)/流动负债，当该比率小 于 0.05时，X1=1，否则，X1=0； X2=所有者权益/销售收入，当该比率小于0.0

9、7时， X2=1，否则，X2=0； X3=，当该比值小于-0.02时，X3=1，否则， X3=0； X4=流动负债/所有者权益，当该比值小于0.48时， X4=1，否则，X4=0； X5=，如果连续3年的数据显示该比值有上升 趋势，则X5=1，反之，若该比值有下降趋 势，则X5=0； X6=速动比率/行业平均速动比率趋向值，若 该比值有上升趋势，并且当该值小于0.34时， 则X6=1，否则，X6=0； X7=速动比率/行业平均速动比率，如果连续3 年的显示该比值有下降趋势，则X7=1，否 则，X7=0。 （3）日本开发银行的多变量预测模型 建立的判别函数为： Z=2.1 X1+1.6 X2-1

10、.7X3-X4+2.3X5+2.5X6 其中，X1为销售增长率；X2为总资产报酬率； X3为他人资产分配率；X4为资产负债率； X5为流动比率；X6为附加值生产率（即折 旧费、人工成本、利息与利税之和与销售 额之比）。 （4）F分数模型 该模型的表达式为： 其中， X1=营运资金/资产总额； X2=留存收益/资产总额； X3=(净利润+折旧)/负债总额； X4=股东权益市价/负债总额； X5=(净利润+折旧+利息)/资产总额。 第二节 公司重整 一、公司重整的概念 （一）公司重整的涵义 公司重整（Company Reorganization） 是指发生财务危机的公司，通过与债权 人达成和解协议

11、，采取一系列改善公司经 营管理的措施，重新调整债权人与债务人 以及其他相关利益主体的权利义务的关系， 使得公司得以持续经营并及时清偿有关债 务的行为。 （二）公司重整的意义 在维护市场经济健康有序的发展、合理 配置社会资源以及保护债权人合法权益等 方面均发挥着重要的作用。具体有以下几 个方面的积极作用： （1）对债务人而言，通过和解，可以赢得重 整旗鼓的时间，调整债务结构或者减少债 务负担，缓解清偿债务的压力，也可以避 免因破产宣告带来的各种限制。 （2）对债权人而言，尽管重整协议中的债务 和解是以债权人放弃部分债权或延期受偿 为代价，但一旦债务人获得重生，债权人 能够按和解协议得到清偿，其牺

12、牲的利益 较其依破产清算程序蒙受的损失会小得多。 （3）对整个社会而言，由于破产和解给债务 人保留了再生的希望，从而避免因债务人 破产给社会带来的负面影响。 二、公司重整的类型 （一）非正式重整 1非正式重整概念及方法 当一个经济基础良好的公司遇到暂时性的财 务问题时，其债权人通常不愿意通过法院，而是 直接与公司进行协商，通过债务展期、债务减免、 债券置换、债权转股权等非正式重整（Informal Reorganization）方式，帮助公司度过难关，重 建财务基础。其方法主要有： （1）债务展期 （2）债务减免 （3）债转股 2非正式重整的条件 （1）债权方公司必须同意进行和解。 （2）债务

13、人必须具备良好的商业道德和信誉。 （3）债务人必须具备扭转财务困境的能力， 并且取得成功的可能性较大。 （4）客观环境尤其是经济环境要有利于公司 恢复正常经营，便于公司早日摆脱困境。 3非正式重整的程序 （1）提出债务和解 （2）召开债权人会议并与债务人管理层会谈 （3）签订重整协议 （4）实施非正式重整协议 4非正式重整的优缺点 非正式重整的优点有： （1）避免公司直接破产，减少社会资源的浪费。 （2）减少重整所需要的时间，避免了冗长的诉讼 期，可以使公司在较快的时间内重新恢复正常经 营状态，减少因时间延误所造成的资产闲置及资 金回笼的推迟等。 （3）避免因进入正式法律程序发生大额律师费用和

14、 其他管理费用，减少不必要的开支。 （4）非正式重整有较大的灵活性，可以使债权、债 务双方继续保持良好的合作关系。 非正式重整不可避免地存在着一些弊端： （1）非正式重整必须经全体债权人同意才能生效， 如果有任何一个债权人反对，整个和解协议就不能 生效，这就大大降低了达成和解协议的几率。 （2）由于没有法定的程序规制和法院的监督，容易 产生不公正或者投机行为，己达成的和解协议的执 行也将变得十分脆弱而容易被打乱甚至破坏；并且 如果债务人缺乏良好的信誉，常常会导致债务人侵 蚀公司资产，或者因其他原因导致重整计划的预期 目标不能实现，从而给债权人带来更大的损失。 （3）为了保护债权人利益，有时会由

15、债权人委员会 或者委托第三方来控制债务方公司，致使债务方可 能暂时丧失对公司的控制权。 （二）正式重整 1正式重整概念 正式重整（Formal Reorganization）是 指按法律程序展开的对公司进行重组、整 顿的一种组织方式。 2正式重整的一般程序 （1）向法院提出公司重整申请 （2）制定和解协议草案 （3）提交债权人会议审议 （4）提交法院审批 （5）实施重整方案及和解协议 （6）宣告终止重整 3正式重整的优缺点 正式重整能够给债权人和债务人提供法律的支持与保证，其主 要优点： （1）可以避免直接进入破产程序，减少社会资源的浪费； （2）具有法定的程序规制和法院的监督，可以遏制不公正

16、或者 投机行为； （3）己达成的和解协议具有强制执行效力，可以保障债权债务 双方的利益。 相对于非正式重整而言，正式重整主要存在以下缺陷： （1）诉讼期普遍较长，难以使公司在短期内重新恢复正常经营 状态； （3）进入正式司法程序将发生大额律师费用和其他管理费用， 增加重整成本； （4）正式重整灵活性较差，债权、债务双方通常难以维系良好 的合作关系。 （三）公司重整中的资本结构重构 如何重构公司的资本结构是公司重整中 的一个重点也是一个难点问题，重构通常 需要经历以下几个步骤： 1重估公司价值 重估公司价值是公司重整前最重要的一 项工作。公司价值的重估主要有收益现值 法、资产收益比例法。 （1）

17、收益现值法 在公司持续经营假设的前提下，采用收 益现值法估算公司价值时，根据预测收益 的具体情况，又可以分别以年金法或分段 法来进行测算： 年金法：公司重整价值计算公式为： A P i A P i A P i A P i 其中， P：公司的重整价值 A：预期公司未来年金收益 i ：资本化率或贴现率 分段法：公司重整价值的计算公式为： 其中， P，i意义同上， Rt：公司第t年预期收益 1 11 n tn n t t R PRii i （2）资产收益比例法 其计算公式为： 公司资产价值=预测的年销售利润资产收益 比例 2重构公司资本结构 通常可以采取的方式有：将现有的某些 债务转换为收益债券或采

18、取债权转股权的 方式，减少公司债务性资本，相应增加权 益性资本；改变债务条款，对某些进行债 务展期或作部分债务减免，以减少年度偿 债支出。 3实现资本结构的转换 当确定了公司新的资本结构后，公司所 面临重整计划的下一步工作就是将旧证券 兑换为新的证券，实现公司资本结构的转 换。通常只有在前一级别的债权人或所有 者的求偿权得到满足后，后一级别的债权 人与所有者的求偿权才可能得到进一步考 虑。 第三节 公司破产与清算 一、公司破产 （一）破产的概念及特征 一般意义上的破产（bankruptcy）是指经营失败导 致经济主体解体的一种客观状态，它是经济主体 消亡的一种方式。我国破产法(Act Of B

19、ankruptcy)规定：“企业因经营管理不善造成严 重亏损，不能清偿到期债务的，依照本法规定宣 告破产。”作为一种法律现象的基本特征是： 1是一种法定的偿债手段 2以债务人不能清偿债务为前提 3以公平清偿债权为宗旨 （二）破产的界定 1破产界定理论 (1) 列举主义和概括主义 列举主义是指在法律上规定债务人的各 种行为和事实，一旦债务人出现了法律规 定的相关行为和事实，则认为该公司破产。 概括主义就是用简明的文字对各种破产原 因加以抽象概括，比如有些将破产概括为 “不能清偿”，即由于债务人缺乏清偿能 力，持续不能偿还已到期债务。 （2）事实破产与法律破产 破产还被区分为事实上的破产与法律上

20、的破产两种，前者是指债务人所负的债务 超过其拥有的资产价值，即所谓的“资不 抵债”。后者即法律上的破产是指债务人 不能清偿到期债务而被法院依法宣告破产。 2我国的破产界定 我国的破产界定是在概括主义立法基础上，采用 法律上的概念对公司破产界限进行了规定，当公 司存在下列情况之一时，应由人民法院宣告破产： （1）公司因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿 债务，依照规定宣告破产。 （2）申请破产的公司在整顿期间，不执行和解协议 或财务状况继续恶化，债权人会议申请终结整顿 的、或严重侵害债权人利益的，经人民法院裁定， 终结公司整顿，宣告其破产。 （3）申请破产公司整顿期满，不能按和解协议清偿 债务的

21、，依照规定宣告其破产。 二、公司清算 （一）公司清算的原因及分类 1公司清算的原因 公司清算（Company Liquidation）是 指当公司宣告终止后，为结束公司与各方 的债权债务关系以及其他各种法律关系， 对公司的全部资产、债务和权益进行全面 清理，按规定对剩余财产进行分配的行为。 公司清算的原因通常有很多种，主要归结 为以下几个方面： （1）公司经营期限届满，且投资各方无意继续经营； （2）投资者一方或多方未履行章程所规定的义务，公司无法 继续经营； （3）公司设立的的宗旨无法实现； （4）公司的最高权力机关做出公司终止的特别决议决定解散 公司； （5）公司违反国家法律、法规、危害社

22、会公共利益，被依法 撤消； （6）公司合并、分立； （7）公司被宣告破产； （8）法律章程所规定的解散公司的其他原因已经出现等。 2清算的分类 （1）按公司清算的性质不同，公司清算可划 分为自愿清算、行政清算和司法清算。 （2）按公司清算的原因不同划分为解散清算 和破产清算。 （二） 破产清算的基本程序 1提出破产申请 2债权人申报债权 3法院裁定、宣告企业破产 4组建清算组 5编报、实施破产财产分配方案 6注销破产企业 （三）破产债权的确认 1破产债权的界定 破产债权（claim in bankruptcy）是指基于破 产宣告而成立，依破产程序申报并得到确 认，能够从破产财产中得到清偿的的债

23、权。 2破产债权的价值确认 （1）对于不计利息的债权，无论现金还是非现金债 权，以债权发生时的历史成本记录，即债务本金作 为破产债权数额； （2）对于计息的债权，其利息只计算到破产宣告之 日止，应当按债权发生时的历史成本加上债权发生 日至破产宣告日的应计利息作为破产债权数额； （3）索赔债权，其赔偿金额由清算组与索赔人协商 确定。此外，以外币结算的债权，还应当按破产宣 告日国家外汇牌价中间价折合为人民币作为债权的 金额计价。 （四）破产财产的界定、估价 1破产财产的界定 某一现实财产是否属于破产财产应依据 法律、法规的规定，视具体情况加以界定。 在我国，公司的破产财产是指用于清偿公 司所有无担

24、保债务和分配给投资者的财产， 包括公司在清算终止前所拥有的全部财产 以及应当由公司行使的其他权利。破产财 产由下列四部分组成： （1）宣告破产时破产公司经营管理的全部财产。 （2）公司破产清算后至清算终止前所取得的全部财 产。 （3）在清算期间，由清算组依法向人民法院申请追 回的债权和财产。 （4）应当由破产公司行使的其他财产权利，如破产 公司的专利权、专利技术以及公司暂存或暂借于他 处的财产等等，法律另有规定的除外。 （5）职工在公司破产前作为资本金投入的款项，即 2破产财产的计价 须由具有有评估资质的评估机构对破产 财产进行评估，其评估结果必须在得到企业 财产所有人的确认后，由清算组负责委

25、托有 拍卖资格的拍卖机构进行拍卖。 （五）破产财产的分配 1用于破产费用的支付 （1）破产财产的管理、变卖和分配所需要的费用， 包括清算组聘任工作人员的费用、破产企业留守 人员的工资和劳动保险费用，以及清算组必需的 费用等； （2） 破产案件的诉讼费用即破产案件的受理费； （3）为债权人的共同利益而在破产程序中支付的其 他费用，如债权人会议费用、催收债务所需费用 等。 （4）在清算期间尚未解除劳动合同的职工的生活费、 医疗费可以从破产财产中优先拨付。 2用于欠款、债权的支付 在支付所有的破产费用后，将破产财产按照下列 顺序清偿： （1）破产公司所欠员工工资和劳动保险费用、所欠 职工集资款、破产

26、公司离退休人员的养老保险统 筹金、所欠非正式职工（含短期劳动工）的劳动 报酬以及因公司破产解除劳动合同依法对破产企 业享有的补偿金请求权； （2）破产公司所欠税款； （3）破产债权。 在以破产财产清偿债务的过程中，如果前一顺序的债权未能得 到全额清偿，后一顺序的债权则不再予以分配。在很多情况 下，由于破产财产的数量有限，不足以清偿同一顺序的债务 时，本着公平合理的原则，应当按照同一比例向各债权人清 偿。其计算公式为： 可供清偿的破产财产总值 清偿比率= 100% 同一清偿顺序中的债务总额 然后，将债权人的债务金额乘上清偿比率，得出了各个债权人 受偿的金额： 各债权人的受偿金额=该债权人的债务总

27、额清偿比率 3剩余财产的分配 如果在破产清算程序中，公司支付完破 产费用和清偿债务后仍有剩余财产，则应当 将公司剩余财产按投资各方出资比例或者合 同、协议、章程的有关规定，在公司所有者 之间进行分配。如果投资者同意，可以将剩 余财产估价后直接分配，也可以将其变现再 进行分配。根据公司类型不同，对剩余财产 的分配方法也有所有不同： 有限责任公司 除公司章程或投资合同另有规定外，剩余 财产按照投资各方的出资比例分配； 股份有限公司 首先按照优先股股份面值对优先股股东优 先分配，如果剩余财产不足全额偿还优先 股股本时，则按照优先股股东所持有比例 进行分配。计算公式为： 剩余财产总值 优先股分配率=

28、100% 发行在外的优先股总面值 优先股股东受偿金额=优先股面值优先股分配率 偿付优先股股本后，如果剩余财产仍有剩余，再按照 普通股股东的股份按比例进行分配。计算公式为： 剩余财产总值 普通股分配率= 100% 发行在外的普通股总面值 普通股股东受偿金额=普通股总面值普通股分配率 本章小结 （1）财务危机是指一个公司无力偿还到期债 务的困难和危机，它具有渐近性、多样性、 灾难性等特征。财务预警系统具有监测、 预测、控制、健身等功能，通过明确警义、 寻找警源、分析警兆、预测警度和排警等 的程序，可以有效地预警公司的财务危机。 （2）财务预警的核心就是掌握和运用预警方 法，包括定量分析方法和定性分

29、析法。其中 定性分析法包括管理评分法、标准化调查法、 四阶段症状分析法、季度资金预算分析法和 流程分析法等。定量分析法包括单变量预警 模型分析法和多变量预警模型分析法。 （3）当通过预警系统预警公司发生财务危机 时，公司就应进行重整或破产结算。 （4）公司重整是指发生财务危机的公司，通过与债 权人达成和解的协议，采取一系列改善公司经营管 理措施，重新调整债权人与债务人以及其他相关利 益主体的权利义务的关系，使得公司得以持续经营 并及时清偿有关债务的行为。 重整可以采取公司与债权人直接进行协商的形 式，通过债务展期和减免、证券置换、债转股等非 正式重整方式，按一定的程序进行；当公司不具备 非正式重整条件，则必须经过司法程序进行重整。 在公司重整中，关键是资本结构的重构，使重整后 的资本结构合理，以化解财务危机。 （5）当债务人丧失清偿能力，则必须进入破 产清算程序。破产是引起清算的原因之一。 破产债权的确认、估价以及破产财务的依 次分配构成了破产清算的主要内容。