IPO再融资新三板业务解读课件.ppt

1、2022-12-27IPO再融资新三板业务解读IPO再融资新三板业务解再融资新三板业务解读读IPO再融资新三板业务解读目目 录录第一章第一章 IPOIPO业务解读业务解读第二章第二章 再融资业务解读再融资业务解读第三章第三章 新三板业务解读新三板业务解读第四章第四章 结束语结束语IPO再融资新三板业务解读第一章第一章IPO IPO 业务解读业务解读IPO再融资新三板业务解读法律、法规体系法律、法规体系公司法首次公开发行股票并上市管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法n理论界的特别法说认为，证券法是公司法的特别法，公司法规范公司的组织和行为，证券法规范证券的发行和交易，主要调整公司法的某

2、些具体方面。n我国1993年就颁布了公司法，证券法中的公司证券最初完全是由公司法所调整的。随着投资者的日益公众化和股份转让频度的迅速增加，在处理公司直接融资等财务问题时与投资者的关系以及投资者之间的关系上，公司法逐渐显现出其抽象与不足，1998年颁布了证券法。n证券法第二条：在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规定的，适用中华人民共和国公司法和其他法律、行政法规的规定。n两个首发办法、两个上市公司再融资管理办法（第一条，根据证券法、公司法），制定本办法以证监会令发布，层级为部门规章，非公细则 根据上市公司再融资管理办法制定，以证监发行字发

3、布，层级为规范性文件。n与投行执业相关的证监会、交易所、协会发布的细则、规则、准则、适用意见、备忘录、指引、规定、复函等文件，层级为规范性文件。创业板上市公司证券发行管理暂行办法上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则证券法IPO再融资新三板业务解读法律、法规体系（续）法律、法规体系（续）公司法证券法证券法 13th：公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务

4、院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。上述条款统御首发办法、创业板首发办法主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用；上市公司再融资办法、创业板上市公司再融资办法第二章第一节规范运行、持续盈利、财务会计、募投项目。IPO再融资新三板业务解读股票发行与上市股票发行与上市股票发行股票发行公开发行（公募）向不特定对象发行股票向累计超过二百人的特定对象发行股票法律、行政法规规定的其他行为非公开发行（私募）股票上市股票上市首次公开发行并上市（IPO）与借壳上市境内上市与境外上市主板、中小板上市与创业板上市IPO再融资新三板业务解读企业在主板上市的条件企业在主板

5、上市的条件财务会计规定财务会计规定法律规定法律规定发行上市条件发行上市条件经营三年以上经营三年以上主营业务未变主营业务未变管理层未变管理层未变实际控制人未变实际控制人未变股权清晰股权清晰资产完整资产完整业务独立业务独立人员独立人员独立财务独立财务独立机构独立机构独立 组织机构健全组织机构健全管理层无违法行为管理层无违法行为公司无违法行为公司无违法行为公司无违规担保公司无违规担保资金未被占用资金未被占用 用于主营业务用于主营业务符合国家政策规定符合国家政策规定有良好市场前景有良好市场前景不影响规范运行不影响规范运行专项存储专项存储 会计基础规范会计基础规范内控制度完善内控制度完善三年净利润三千万

6、三年净利润三千万营业收入三亿或营业收入三亿或经营性现金五千万经营性现金五千万独立性独立性规范运行规范运行募集资金募集资金财务与会计财务与会计主体资格主体资格IPO再融资新三板业务解读主板发行上市的基本条件（续主板发行上市的基本条件（续1 1）主体资格独立性要求 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。五独立原则 资产完整：拥

7、有独立的产、供、销体系，不依赖于控股股东。人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。财务独立：财务核算体系、银行账户独立。机构独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同情形。业务独立：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。IPO再融资新三板业务解读主板发行上市的基本条件（续主板发行上市的基本条件（续2 2）财务

8、 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。如果申请在主板上市，发行后总股本不低于5000万元，且公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币40000万元的，公开发行股份的比例为10以上。最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20。最近一期末不存在未弥补亏损。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

9、IPO再融资新三板业务解读主板发行上市的基本条件（续主板发行上市的基本条件（续3 3）持续盈利能力发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化

10、的风险。IPO再融资新三板业务解读创业板青睐的企业类型创业板青睐的企业类型根据证监会首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法，创业板主要服务对象是和其他，市场可能更倾向于接受下列类型的企业：具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。高科技：企业拥有自主知识产权高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长新服务：新的经营模式（如金融/物流中介/地产中介）新材料：提高资源利用效率的材料、节约资源的材料新经济如 1）互联网与传统经济的结合 2）移动通讯 3）生物医药新农业：具有农业产业化新能源：可

11、再生能源的开发利用、资源的综合利用IPO再融资新三板业务解读创业板发行上市的条件创业板发行上市的条件 （一）发行人应当具备一定的盈利能力 为使在创业板上市的公司具有相对固定的盈利模式，降低市场整体风险，管理办法要求企业具有一定的盈利能力。考虑到不同类型创业企业的需求，设计了两套标准。具体规定为：要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于10001000万万元（取消元（取消“且持续增长要求且持续增长要求”）；或者最近一年盈利，最近一年营业）；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于收入不少于50005000万元（取消万元（取消“且净利

12、润不少于且净利润不少于500500万元万元”、“最近两年最近两年营业收入增长率均不低于营业收入增长率均不低于30%”30%”），），证券法第十三条规定公司公开发行新股应当“具有持续盈利能力”。管理办法规定了发行人不得有影响持续盈利能力的若干种情形（共五条，与首发管理办法一致）。（二）发行人应当具有一定规模和存续时间 根据证券法第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，同时为使在创业板上市的公司已经发展到一定规模，从而控制市场风险，管理办法要求发行人具备一定的资产规模，具体规定发行前净资产不少于具体规定发行前净资产不少于20002000万元，发行后股本不少于万元，发行后股本不

13、少于30003000万元。万元。管理办法规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。持续盈利能力规模和运行时间IPO再融资新三板业务解读n （三）发行人应当主营业务突出n 创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，管理办法要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于

14、发展主营业务。（四）对发行人公司治理提出从严要求 根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会董事会下设审计委员会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任。发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自

15、公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。此外，要求发行人的控股股东、实际控制人发行人的控股股东、实际控制人对招股说明书签署确认意见。创业板发行上市的条件（续创业板发行上市的条件（续1 1）主营业务突出主营业务突出 公司治理公司治理IPO再融资新三板业务解读 （五）改进发行信息披露，增加创业企业透明度 对于招股说明书，按照实质重于形式的原则，在内容上突出创业企业特点。管理办法要求发行人在申请文件受理后，将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露；同时明确规定申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及其与本次发行有

16、关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。在披露形式上，为降低发行成本，要求发行人在中国证监会网站、可在公司网站披露招股说明书全文，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径，不要求发行人编制招股说明书摘要，即网站披露全文、报刊公告网址。（六）加强风险警示与投资者教育 创业企业经营风险相对较高，创业板市场整体的投资风险也要高于主板。为此，创业板加强对投资者尤其是个人投资者的风险警示和教育，建立投资者风险自担的市场约束机制。管理办法要求发行人在招股说明书显要位置提示创业板特有的市场风险，采用统一文字格式，其内容为“本次股票发行后拟在创业板市场

17、上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。同时，管理办法规定交易所应当建立符合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防止和纠正违法违规行为的内部控制体系。创业板发行上市的条件（续2）信息披露风险警示IPO再融资新三板业务解读创业板与主板发行上市条件对比创业板与主板发行上市条件对比注：1、有限公司按原账面净资产折股整体变更为股份公司经营时间可连续计算 2、净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据条

18、条 件件 主主 板板 创创 业业 板板备备 注注发行发行主体主体类型类型无类型要求自主创新企业及其他成长型企业创业板定位于处于成长期、创业期，开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新方面比较有特色、高成长型的中小企业持续持续经营经营时间时间3年以上3年以上此要求与一致，借鉴海外创业板的经验和教训，为保证创业板质量，监管部门认为存续三年不仅是法律的要求也是一个比较安全的条件 盈盈 利利 指指 标标 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元二选一：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万。创业板为不

19、同盈利能力的企业设置了两套不同的财务门槛指标第一套是针对于盈利能力相对比较强、处于增长态势的企业（修订后弱化增长要求）第二套是针对刚刚开始盈利，但是成长性表现较好的企业（修订后弱化增长要求）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元IPO再融资新三板业务解读条件条件 主主 板板 创创 业业 板板备备 注注资产要求资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元 创业板对无形资产占比未作限制股本要求股本要求 发行前股本总额不少于人民币3000万元

20、；发行后股本总额不少于人民币5,000万元 发行后的股本总额不少于3,000万元 创业板对企业规模要求有所降低稳定性稳定性要求要求最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更相对于主板对拟上市公司近三年经营稳定性的要求，创业板仅要求两年的稳定性，明显较低独立性独立性应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。应做到资产完整，人员、财务、机构、业务独立应做到资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力创业板与主板在独立性方面的要求基本一致成

21、长性与成长性与创新能力创新能力 无此方面要求保荐人应当对发行人的成长性成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力 加强了保荐机构对于发行人自主创新性、成长性方面的保荐责任创业板与主板发行上市条件对比（续创业板与主板发行上市条件对比（续1 1）IPO再融资新三板业务解读条件条件 主主 板板 创创 业业 板板备备 注注同业竞争同业竞争 发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争 与主板基本一致主板和创业板对企业独立性要求是一致的关联交易关联交易 不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通

22、过关联交易操纵利润的情形 与主板基本一致 规范运行规范运行三会健全并有效运行，已建立独立董事、董事会秘书制度；董监高人员符合任职资格且依法履行职责；内控健全并有效；近三年内无相关违法情形，无违规担保、资金占用等情形与主板基本一致，增加了审计委员会制度实质是提高了对创业板企业内控要求募集资金募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。除金融类企业外，募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司数额与投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。应建立募集资金专项存储

23、应当用于发展主营业务，并且有明确的用途。其他要求基本与主板一致创业板对募集资金投资方向的要求更为严格创业板与主板发行上市条件对比（续创业板与主板发行上市条件对比（续2 2）IPO再融资新三板业务解读条件条件 主主 板板 创创 业业 板板备注备注具备具备持续持续盈利盈利能力能力 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 与主板要求一致企业板与主板对发行人持续盈利能力方面的要求完全一致发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 与主板要求一致发行人最近一个会计年度的营业收入

24、或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；与主板要求一致发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 与主板要求一致发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 与主板要求一致其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 与主板要求一致创业板与主板发行上市条件对比（续创业板与主板发行上市条件对比（续3 3）IPO再融资新三板业务解读适合主板发行上市的企业适合主板发行上市的企业 对于主板而言，中国证监会并没有明确什么样的行业类型、企业类型和经营类型不能上市，只要企业符合首发管理办法规定的条件，都可以

25、申请上市。一个企业是否适合发行上市，主要判断来自于保荐机构。保荐机构需要通过详细的尽职调查，来综合判断企业的上市前景。从实践来看，有以下情况的企业目前不太适合上市：1、重污染行业的企业，取得环评通过的难度大，国家也不鼓励；2、股东人数超过200人，或者存在代持股份情况的；3、土地权属存在问题（如集体土地，基本耕地）；4、实际控制人在服刑期间；5、境内企业是境外上市公司的主要收入主体；6、行业发展初期，尚不成型；7、企业经营与社会公共利益导向不一致（证监会判断，并不是很清晰）。发改委发改委产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）1、鼓励类2、限制类3、淘汰类IPO再融资新三板业务解读适合在创

26、业板发行上市的企业适合在创业板发行上市的企业 创业板的服务对象 创业板的服务对象处于成长期，这些企业的成长性特点突出，开始具备一定的规模和盈利能力，在技术创新、经营模式创新方面非常活跃。创业板重点支持六类企业 深圳证券交易所副总经理陈鸿桥在2008中国（深圳）投资贸易洽谈会“中小企业与创投基金对接会上表示，对于资本市场，尤其是创业板重点支持的新兴企业包括：新经济、“中国服务”、“中国创造”、文化创意、现代农业、新商业模式等六种模式的企业。新经济是创业板关注的第一个模式。新经济就是以互联网，移动通讯的增值服务为基础的经济模式，如门户网站、网游、搜索、电子商务、移动增值服务、在线培训等形式。新经济

27、模式不仅节约人力、空间，可以提高效率，降低能耗，还比较容易缩小和世界顶尖企业的距离，较快地产生世界级的企业。“中国服务”的含义 “中国服务”需要关注三个方面：第一是商业连锁，如连锁型酒店和连锁中餐店，形成连锁和复制的形式，企业才有重新创造价值的能力，才可能成为世界级服务性企业。第二是高技术和服务业的结合，比如现代物流业，电子化技术和传统货物运输结合，改造原有的物流状态。第三点是服务外包，包括IT服务外包、金融服务、配餐公司等。1 12 23 34 4IPO再融资新三板业务解读适合在创业板发行上市的企业适合在创业板发行上市的企业 “中国创造”的含义 “中国创造”概括为五个特性，即独特性、应用性、

28、领先性、扩张性和持续性。“中国创造”还应包括五个内涵，不仅仅是技术创新，还有服务创新、商业模式创新、管理创新以及机制创新。“中国创造”要具有“三高两低”的特征，即研发投入的比例、研发人员的数量、无形资产占整个资产的比重要高于同行业；产值相比其他企业耗费低、污染低。要高度专业化，能够把一个技术领域、一个产品做到精深透彻。文化创意的含义 文化创意产业是创业板要实现突破的板块。信息技术产业和文化产业将成为21世纪最具潜力的两大企业，文化创意产业在我国还属于没有充分被挖掘的产业。随着经济实力的增强，我国的教育培训、影视传播、动漫、工业设计等一些文化创意产业将会迅速崛起。现代农业的含义 现代农业是创业板

29、支持的又一重点。现代农业应具有四个特点：注重科学技术的应用；注重现代工业化的生产流水线，标准化生产方法的应用；注重现代服务业的品牌管理；注重不可复制性。现代农业的实质是把简单的、粗放的农业化的生产，变成一种融合现代工业化和现代服务业的产业链条，提高附加值。新商业模式的含义 商业模式的概念创新应该贯穿于制造业、现代服务业、现代农业等各种业态和产业领域当中，商业模式创新就是在传统经营和现有基础上创造新的盈利方式，开辟新的利润空间。如制造业与创意产业的结合，品牌的虚拟经营、化废为宝、特种水泥等新兴产业。5 56 67 78 8IPO再融资新三板业务解读规范化运作规范化运作国资、集体国资、集体资产量化

30、资产量化税收问题税收问题财务及财务及募集资金募集资金环保问题环保问题土地问题土地问题过会企业待审企业公司的公司的行业地位行业地位中国证监会主要看什么？中国证监会主要看什么？IPO再融资新三板业务解读企业为什么要上市？企业为什么要上市？IPO再融资新三板业务解读经典案例：苏宁电器经典案例：苏宁电器2004.7.2120062007增增发发1 12 23 3n发行数量：发行数量：2,5002,500万股万股n发行价格：发行价格：4848元元n募集资金：募集资金：120,000120,000万元万元首首发发n 发行数量：发行数量：2,5002,500万股万股n 发行价格：发行价格：16.3316.3

31、3元元n 募集资金：募集资金：39,50039,500万元万元激激励励n激励类型：期权激励类型：期权n激励数量：激励数量：2,2002,200万份万份n行权价格：行权价格：6666元元股权激励促进业绩增长苏宁的市值发行上市促进苏宁业绩提升：q主营业务收入增长2.65倍；q净利润增长3.57倍；q连锁门店数量增长5.98倍；q营业面积增长5.27倍。IPO再融资新三板业务解读东吴投行已完成东吴投行已完成IPOIPO项目成项目项目成项目概览（IPO）已已 完完 成成 IPO IPO 项项 目目代码名称上市日期募集资金(万元)证监会行业002706良信电器2014-1-2141,141.4低压电器行

32、业300343联创节能2012-08-0128,100化学原料及化学制品制造业300292吴通通讯2012-02-2920,040计算机、通信和电子设备制造300240飞力达2011-07-0654,000仓储业300215电科院2011-05-1187,400专业技术服务业300192科斯伍德2011-03-2242,217化学原料及化学制品制造业601616广电电气2011-02-01199,500专用设备制造业002513蓝丰生化2010-12-0382,080化学原料及化学制品制造业002477雏鹰农牧2010-09-15117,250 畜牧业002426胜利精密2010-06-085

33、6,100 日用电子器具制造业IPO再融资新三板业务解读已完已完 成成 IPO IPO 项项 目目代码名称上市日期募集资金(万元)证监会行业002367康力电梯2010-03-1290,785铁路、船舶和其他运输设备制造业300039上海凯宝2010-01-08104,120医药制造业002316键桥通讯2009-12-0956,400软件和信息技术服务业300013新宁物流2009-10-3023,400仓储业002160常铝股份2007-08-2129,665有色金属冶炼及压延加工业002150江苏通润2007-08-1024,465金属制品业002118紫鑫药业2007-03-0216,

34、156医药生物制品002090金智科技2006-12-0824,140电气机械和器材制造业002071江苏宏宝2006-10-1219,400金属制品业600995文山电力2004-06-1529,520电力、热力生产和供应业-华恒焊接已过会-电气机械和器材制造业完成项目概览（IPO）东吴投行已完成东吴投行已完成IPOIPO项目成项目（续）项目成项目（续）概览（IPO）IPO再融资新三板业务解读第二章第二章再融资业务解读再融资业务解读（不含创业板，创业板再融资办法已于2014年5月14日公布并实施，配套规则正在逐步完善过程中）IPO再融资新三板业务解读上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管

35、理办法主要变化：法规体系的变化主要变化：法规体系的变化根据2005年10月27日修订的公司法、证券法在总结再融资历史经验和教训的基础上，全面整合了相关的政策法规，构建了新的上市公司再融资法规体系。规定发行具体条件的核心文件即是管理办法。本办法自2006年5月8日起施行。上市公司新股发行管理办法（证监会令第1号）、关于做好上市公司新股发行工作的通知（证监发200143号）、关于上市公司增发新股有关条件的通知（证监发200255号）、上市公司发行可转换公司债券实施办法（证监会令第2号）和关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知（证监发行字2001115号）同时废止。除具体发行条件外，管理办法还

36、包括发行程序、信息披露、监管措施等方面的规定。IPO再融资新三板业务解读上市公司证券发行管理办法（续）上市公司证券发行管理办法（续）强化公开发行证券的市场约束机制（价格约束和投资者约束）降低并尽可能统一净资产收益率条件，弱化了行政性约束简化运行程序、提高再融资效率拓宽上市公司的融资渠道和融资品种非公开发行和分离债严格募集资金管理，鼓励回报股东仍然将“清欠解保”要求作为发行条件的重要内容进一步规范和精简信息披露要求，强化发行人及中介机构责任IPO再融资新三板业务解读n根据证券法第十三条的有关规定，上市公司公开发行新股必须具备下列条件：v具备健全且运行良好的组织机构；v具有持续盈利能力，财务状况良

37、好；v最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为；v经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。n根据证券法第十五条的规定，上市公司公开发行新股还必须满足下列要求：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。n目前A股市场上市公司再融资的方式主要有向不特定对象公开发行、向特定对象非公开发行（定向增发）、可转换公司债券、分离交易的可转换债券等4种形式，其中向不特定对象公开发行又根据投资人的不同分为配股和增发新股。基本条件基本条件权益性再融

38、资权益性再融资基本条件基本条件IPO再融资新三板业务解读权益性再融资权益性再融资一般规定一般规定n 2006年5月6日中国证监会制定并发布了全流通市场下新的再融资管理办法上市公司证券发行管理办法，第二章第一节对上市公司公开发行证券做了一般规定，第二第三节对增发、配股、发行可转债、分离交易的可转换债券分别进行了特别规定。一般规定一般规定上市公司上市公司的组织机的组织机构健全、构健全、运行良好运行良好 n公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；n公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、

39、有效性不存在重大缺陷；n现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法规定的行为，且最近三十六个月内未受到过证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；n上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；n最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。n最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；n业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；n现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良

40、好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；n高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；n公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；n不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；n最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。上市公司上市公司的盈利能的盈利能力具有可力具有可持续性持续性 IPO再融资新三板业务解读权益性再融资权益性再融资一般规定（续）一般规定（续）上市公司上市公司财务会计财务会计文件无虚文件无虚假记载，假记载，且不存在且不存

41、在重大违法重大违法行为行为 不存在：n违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；n违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；n违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。n募集资金数额不超过项目需要量；n募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；n除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；n投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司

42、生产经营的独立性；n建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。上市公司上市公司募集资金募集资金的数额和的数额和使用使用 上市公司上市公司的财务状的财务状况良好况良好 n会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；n最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；n资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；n经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规

43、定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；n最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。IPO再融资新三板业务解读向不特定对象公开发行向不特定对象公开发行增发新股增发新股n总体来说，向不特定对象公开发行股票具有审批严格，审批时间较长；对业绩摊薄效应明显；会降低控股股东的股权比例；不确定性因素导致的发行风险较大等缺点，优点是可以募集较多的资金。增发新股是指向不特定对象公开募集股份，具有如下特点：n最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据

44、；n除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；n发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一交易日的均价。权益性再融资权益性再融资增发新股增发新股IPO再融资新三板业务解读权益性再融资权益性再融资配股配股向不特定对象公开发行向不特定对象公开发行配股配股n因对业绩没有要求，配股适合净资产规模不大、急需融资而又难觅投资者的企业。n发行价格低于股价，原股东可以更低的价格得到更多的股份，因此配股在牛市中容易得到股东的认可。n需要注意的是，配股对控股股东的资金要求较高，需要控股股东有足够的资金或资产进行认

45、配。n配股对业绩有摊薄效应，这就对募集资金投向的业务或者资产的获利能力有较高要求。配股是指上市公司向原股东配售股份，具有如下特点：n拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；n控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；n采用证券法规定的代销方式发行；n控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。IPO再融资新三板业务解读权益性再融资权益性再融资定向增发定向增发向特定对象非公开发行（定向增发）向特定对象非公开发行（定向增发）n向大股东定向增发可以有效提高大股

46、东的控股比例，但在高股价下，由于大股东认购股份所支付的资产不能大幅提高评估价值，因此不一定有利大股东价值最大化。n引入财务投资人或战略投资人也可以采用定向增发的方式，但在高股价下，发行风险增大。n近来，随着证监会加强监管，非公开发行原先具有的“一简三低”的特征（即审核程序简单、发行成本低、信息披露要求低、发行人资格要求低）已经不复存在。非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。它具有如下特点：n特定对象符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过十名；n发行对象为境外战略投资者的，应当经商务部事先批准；n发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

47、n发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；n募集资金使用符合上市公司证券发行管理办法第十条的规定；n本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合证监会的其他规定；n根据2007年9月17日颁布的上市公司非公开发行股票实施细则的规定，上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。IPO再融资新三板业务解读债权债权+期权再融资期权再融资可转换公司债券可转换公司债券可转换公司债券可转换公司债券 可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一

48、定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。它具有如下特点：n最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；n发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；n最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；n可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年；n公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；n公开发行可转换公司债券，应提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外；n可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票；n转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前

49、一交易日的均价。n可转换公司债券最大的特点是其为混合式证券，即发行初期为债务，进入转股期后，投资人会根据市场价格和发行条款的约定，自主选择是否转股，如转股，则债务融资转变成为股权融资，如不转，则上市公司在债券到期日需要偿还债务。n与增发新股和定向增发相比，其具有发行初期对业绩不摊薄，转股期后业绩陆续摊薄的特点，比较适用进行过大规模股本扩张，存在一定业绩摊薄压力的上市公司选择，在实际操作中，一般作为具有较强资金需求的上市公司在进行过大规模股权融资后的辅助融资手段。IPO再融资新三板业务解读债权债权+期权再融资期权再融资分离交易的可转换公司债券分离交易的可转换公司债券分离交易的可转换公司债券分离交

50、易的可转换公司债券n是上市公司证券发行管理办法出台后的创新品种，本质上是附认股权证的企业债券，即上市公司以较低利率发行公司债，并附送若干公司认购权证以弥补低利率，上市后，债券和权证分开交易。n可以实现“一次发行、两次融资”，其中两次融资分别是发行债券(债务融资)和权证行权(股权融资)；发行时的债务融资性质对公司业绩摊薄影响较低。n低成本，一般可转债的票面利率都较低，同时，权证行权价格高于发行时的股价，较传统股权融资方式，对原股东更有利。n更为严格的条件，主要体现在业绩要求和净资产规模要求，这使市场中同时满足上述要求的公司数量有限，对于满足上述条件的公司而言是得天独厚的融资方式。分离交易的可转换