董事会专题讲座课件.ppt

1、h1董事会董事会h21.董事会职责董事会职责 对公司战略、年度预算和经营计划进行审计和指导，对公司战略、年度预算和经营计划进行审计和指导，设定目标并监督其实施，监督主要资本支出、收购；设定目标并监督其实施，监督主要资本支出、收购；挑选监督主要管理人员；挑选监督主要管理人员；审计主要管理人员和董事会的报酬，保证董事会提审计主要管理人员和董事会的报酬，保证董事会提名程序的正规性和透明度；名程序的正规性和透明度；对经理层、董事会和股东利益之间的冲突进行监督对经理层、董事会和股东利益之间的冲突进行监督和管理；和管理；对公司财会制度、风险管理、独立审计进行监督；对公司财会制度、风险管理、独立审计进行监督

2、；对治理措施的有效性进行监督；对治理措施的有效性进行监督；对信息披露和信息交流过程进行监督对信息披露和信息交流过程进行监督h32.董事会的地位与类型董事会的地位与类型 单层制（一元制）：没有监事会，董事会拥有决单层制（一元制）：没有监事会，董事会拥有决策权和监督权。董事会由执行董事和独立董事共策权和监督权。董事会由执行董事和独立董事共同组成。监督权主要由独立董事行使。同组成。监督权主要由独立董事行使。美国、英国、澳大利亚等美国、英国、澳大利亚等 双层制（二元制）：起源于德国，公司设监事会双层制（二元制）：起源于德国，公司设监事会和管理委员会。和管理委员会。监事会由股东代表、职工代表和独董构成，

3、有决策监事会由股东代表、职工代表和独董构成，有决策权、监督权；管理委员会作为执行机构，其成员都权、监督权；管理委员会作为执行机构，其成员都是董事是董事管理委员会的每个委员具有同等的权力管理委员会的每个委员具有同等的权力(执行董事执行董事)，运作的原则是集体决策。运作的原则是集体决策。监事会负责任命管理委员会监事会负责任命管理委员会h4 独立董事：独立董事：自自20世纪世纪90年代以来，独立董事制度成为公年代以来，独立董事制度成为公司董事会制度建设中又一重要内容司董事会制度建设中又一重要内容1999年年 美国美国62%，英国，英国34%，法国，法国29%独立董事不能受雇于其担任独立董事的公司，独

4、立董事不能受雇于其担任独立董事的公司，其家属也不能在该公司管理层任职其家属也不能在该公司管理层任职独立董事本人及其直系亲属都不能接受该公司独立董事本人及其直系亲属都不能接受该公司超过超过10万美元的直接酬劳万美元的直接酬劳独立董事也不能担任同其任独立董事的上市公独立董事也不能担任同其任独立董事的上市公司关系密切的另一家公司管理层的职务司关系密切的另一家公司管理层的职务h5市场监市场监管管市场交市场交易易单层制单层制治理结构治理结构执行执行监督监督h6 GE是一家多元化的科技、媒体和金融服务公是一家多元化的科技、媒体和金融服务公司，致力于解决世界上最棘手的一些问题。司，致力于解决世界上最棘手的一

5、些问题。GE的产品和服务范围广阔，从飞机发动机、的产品和服务范围广阔，从飞机发动机、发电设备、水处理和安防技术，到医疗成像、发电设备、水处理和安防技术，到医疗成像、商务和消费者融资、媒体，客户遍及全球商务和消费者融资、媒体，客户遍及全球100多个国家，拥有多个国家，拥有30多万员工。杰夫多万员工。杰夫伊梅尔特伊梅尔特先生是曾经任董事长及首席执行官。先生是曾经任董事长及首席执行官。2005年以总收入年以总收入1528亿美元，在世界亿美元，在世界500强企强企业中排名第业中排名第9，荣登，荣登2006年年财富财富杂志杂志2006年年“美国最受尊敬企业美国最受尊敬企业”榜首。榜首。h7a.GE的股本

6、结构的股本结构 通用电气公司总股本通用电气公司总股本103亿美元亿美元（2006.12.31），持股人有两类：机），持股人有两类：机构与自然人。构与自然人。通用电气公司股权较为分散，其中通用电气公司股权较为分散，其中55%是由是由2000余家银行、退休基金和互助余家银行、退休基金和互助基金等机构投资者控制，基金等机构投资者控制，40%的股票由的股票由个人持有，另外，外国股东持有个人持有，另外，外国股东持有GE5%的股票，是世界上最为分散的公司。的股票，是世界上最为分散的公司。h8b.GE的治理结构（母公司）的治理结构（母公司）通用电气公司治理结构分为三个层次：股东大会、通用电气公司治理结构分为

7、三个层次：股东大会、董事会、经营管理层。理论上股东大会是公司的董事会、经营管理层。理论上股东大会是公司的最高权力机构，因为股本太过分散，股东人数众最高权力机构，因为股本太过分散，股东人数众多，行权成本高，所以，真正行使公司决策权与多，行权成本高，所以，真正行使公司决策权与监督权的是常驻公司的机构董事会，由董事会对监督权的是常驻公司的机构董事会，由董事会对经营管理层进行监督与管理。经营管理层进行监督与管理。1.股东大会。股东为了保护自身利益，通过三种方式来股东大会。股东为了保护自身利益，通过三种方式来对公司经营管理施加影响，对公司经营管理施加影响，一是定期召开股东大会一是定期召开股东大会，对，对

8、公司的重大决策与事项进行讨论；公司的重大决策与事项进行讨论；二是通过雇佣学者与二是通过雇佣学者与专家，专家，从各方面来研究与监督公司运转情况；从各方面来研究与监督公司运转情况；三是通过三是通过证券市场证券市场，采取，采取“用脚投票用脚投票”和和“恶意收购恶意收购”的手段来对公的手段来对公司加压，可能的情况，可改组董事会。司加压，可能的情况，可改组董事会。h9 2.董事会。董事会。GE董事会董事会2005年有年有15名名董事，其中董事，其中11名是独立董事，名是独立董事，GE依靠依靠独立董事来保证董事会的独立性。独立董事来保证董事会的独立性。根据纽约证券交易所的指导意见，根据纽约证券交易所的指导

9、意见，GE要要求董事会成员中独立董事比例至少达到求董事会成员中独立董事比例至少达到2/3，独立董事不得与，独立董事不得与GE存在直接或间存在直接或间接的接的“物质联系物质联系”。董事会下设风险管理委员会、审计委员董事会下设风险管理委员会、审计委员会、公共责任委员会、管理层发展和薪会、公共责任委员会、管理层发展和薪酬委员会、提名和公司治理委员会。酬委员会、提名和公司治理委员会。h10 3.经营管理层经营管理层 经营管理层有自主经营的权力和经营管理层有自主经营的权力和完成战略目标的义务，接受董事完成战略目标的义务，接受董事会的监督与管理，具体考核指标会的监督与管理，具体考核指标由两个，由两个，价值

10、观和每股收益价值观和每股收益，以，以价值观为主。价值观为主。h11委托委托委托监督监督市场监管市场监管市场交易市场交易双层制双层制治理结构治理结构执行执行监督监督h12 双层制以德国为主要代表，主要双层制以德国为主要代表，主要原因是德国的证券市场不发达，原因是德国的证券市场不发达，很多银行是公司的大股东，在公很多银行是公司的大股东，在公司中具有很重要的地位。司中具有很重要的地位。单层制以美国为代表，证券市场单层制以美国为代表，证券市场发达，且股权分散。发达，且股权分散。h13我国公司治理结构我国公司治理结构h14宝钢宝钢 宝钢集团有限公司（以下简称：宝钢）是以宝山钢铁（集团）公司为主体，联合重

11、组上海冶金控股（集团）公司和上海梅山（集团）公司，于1998年11月17日成立的特大型钢铁联合企业。h15 宝钢是中国最具竞争力的钢铁企业，年产钢能力2000万吨左右，赢利水平居世界领先地位，产品畅销国内外市场。2004年12月6日，标准普尔评级公司宣布将宝钢集团有限公司的信用评级从BBB调升至BBB+。公司信用评级的前期展望均为稳定。2005年7月，宝钢被财富杂志评为2004年度世界500强企业第309位，成为中国竞争性行业和制造业中首批蝉联世界500强的企业。h16集团公司集团公司h17 宝钢集团董事会由宝钢集团董事会由4名内部董事，名内部董事，5名外部董事，外部董事由国资委名外部董事，外

12、部董事由国资委委任，是第一家规范运作的央企。委任，是第一家规范运作的央企。h18 宝宝钢钢股股份份h19宝钢股份宝钢股份h20 股份公司董事会由股份公司董事会由11名董事组成，名董事组成，其中独董其中独董5名。监事会由名。监事会由5名监事名监事组成。组成。h21中国一航中国一航监事会监事会h223.董事提名与选聘董事提名与选聘 任职资格公司法对董事没有必须持有本公司股份的要求，也未有任职年龄方面的限制。提名委员会 任免：三年，可连任 选举程序和方法：累积投票制度h234.董事会议事机制董事会议事机制 董事会的议事规则 会议情况：频率（一年四次左右）和出席情况 组织与准备 决议h245.独立董事

13、独立董事 独立董事的提名和选举（股东大会直接选举）独立董事的提名和选举（股东大会直接选举）独立董事的胜任能力独立董事的胜任能力 独立董事的约束与激励独立董事的约束与激励独立董事的激励机制主要体现在独立董事的报酬独立董事的激励机制主要体现在独立董事的报酬方面。目前国外独立董事的报酬包括固定薪酬、方面。目前国外独立董事的报酬包括固定薪酬、延期支付计划和股票期权三种类别。延期支付计划和股票期权三种类别。在我国上市公司中，给独立董事的报酬往往是以在我国上市公司中，给独立董事的报酬往往是以车马费、顾问费、议事津贴等名义支付的，一些车马费、顾问费、议事津贴等名义支付的，一些公司在报酬数量上也相当有限。公司

14、在报酬数量上也相当有限。独立董事的约束机制主要来自两方面：一是法律、独立董事的约束机制主要来自两方面：一是法律、法规约束；二是声誉和道德约束。法规约束；二是声誉和道德约束。h256.董事会专门委员会董事会专门委员会 专门委员会的产生起源于董事会专门委员会的产生起源于董事会规模扩大和功能细化的发展规模扩大和功能细化的发展 常见的有审计委员会、薪酬和考常见的有审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、投资委核委员会、提名委员会、投资委员会和战略委员会员会和战略委员会h26 审计委员会：审计委员会：提议聘请或更换外部审计机构提议聘请或更换外部审计机构监督公司的内部审计制度及其实施监督公司的内部审计制

15、度及其实施负责内部审计与外部审计之间的沟负责内部审计与外部审计之间的沟通通审核公司的财务信息及其披露审核公司的财务信息及其披露审查公司的内控制度审查公司的内控制度h27 薪酬和考核委员会：薪酬和考核委员会：研究董事与经理人员考核的标准，研究董事与经理人员考核的标准，进行考核提出建议进行考核提出建议研究和审查董事、高级管理人员的研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案薪酬政策与方案h28 提名委员会：提名委员会：研究董事、经理人员的选择标准和研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议程序并提出建议广泛搜寻合格的董事和经理人员的广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选人选对董事候选人和经理人进行审

16、查并对董事候选人和经理人进行审查并提出建议提出建议h29 战略委员会：战略委员会：对公司长期发展战略和重大投资决对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议策进行研究并提出建议h307.大股东与董事会大股东与董事会 我国的特色：我国的特色：公有制不动摇：国有股、法人股、公有制不动摇：国有股、法人股、公众流通股公众流通股国有股与法人股不能公开上市国有股与法人股不能公开上市一股独大一股独大h31大股东与董事会之间的关系大股东与董事会之间的关系2种种中国上市公司股权高度集中股权高度分散国有控股公司私人企业控股无控股股东强内部人弱外部股东内部人控制强外部股东弱内部人强内部人弱外部股东强外部股东弱

17、内部人大股东控制大股东控制内部人控制h32大股东对董事会的控制方式大股东对董事会的控制方式 提名董事候选人提名董事候选人 董事来源于大股东董事来源于大股东 直接派出董事长直接派出董事长 提出董事罢免动议提出董事罢免动议h33大股东对董事会的争夺大股东对董事会的争夺 控制董事的提名方式控制董事的提名方式 对董事资格的审查对董事资格的审查 限制董事的更换数量限制董事的更换数量 限制股东提名董事的人数限制股东提名董事的人数h34大股东控制对董事会运作的影响大股东控制对董事会运作的影响 投票表决权体现大股东意志投票表决权体现大股东意志 投资决策权限受制于大股东投资决策权限受制于大股东 再融资决策听从大股东安排再融资决策听从大股东安排 分配预案往往服从大股东需要分配预案往往服从大股东需要 思考，最终影响是什么？即最终思考，最终影响是什么？即最终后果后果