第11章-企业合并课件.ppt
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- 11 企业 合并 课件
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1、湖北经济学院湖北经济学院.会计学院会计学院第十一章企业合并第十一章企业合并n第一节企业合并概述第一节企业合并概述n第二节同一控制下的企业合并第二节同一控制下的企业合并n第三节非同一控制下的企业合并第三节非同一控制下的企业合并n企业会计准则第企业会计准则第2号号长期股权投资长期股权投资n企业会计准则第企业会计准则第20号号企业合并企业合并本章主要参考法规索引本章主要参考法规索引第一节第一节企业合并概述企业合并概述 企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。一个报告主体的交易或事项。一、企业合并的历史沿革一、企业合
2、并的历史沿革n1“横向合并横向合并”浪潮(浪潮(20世纪初叶)世纪初叶)n2“纵向合并纵向合并”浪潮(浪潮(20世纪世纪20年代)年代)n3“多元合并多元合并”浪潮(浪潮(20世纪世纪60年代)年代)n4“融资合并融资合并”浪潮(浪潮(20世纪世纪80年代)年代)n5面向新经济的面向新经济的“战略合并战略合并”浪潮(浪潮(20世纪世纪90年代末至年代末至今)今)二、企业合并的目的、原因二、企业合并的目的、原因n企业合并最根本的目的在于谋求利益,最主要的原因是加企业合并最根本的目的在于谋求利益,最主要的原因是加速成长、降低成本、减少风险。速成长、降低成本、减少风险。n企业合并的内在因素有:企业合
3、并的内在因素有:n1谋求管理协同效应。谋求管理协同效应。n2谋求经营协同效应。谋求经营协同效应。n3谋求财务利益。谋求财务利益。n4实现战略重组,开展多元化经营。实现战略重组,开展多元化经营。n5获得特殊资产。获得特殊资产。n6降低代理成本。降低代理成本。n1一个国家的产业政策。一个国家的产业政策。n2公司产权结构和治理结构的状况。公司产权结构和治理结构的状况。n3激烈的市场竞争。激烈的市场竞争。n4资本市场和信用制度的发达程度。资本市场和信用制度的发达程度。n5法律因素。法律因素。企业合并的外在因素有企业合并的外在因素有:三、企业合并的分类三、企业合并的分类n1以合并方式为基础的企业合并的分
4、类以合并方式为基础的企业合并的分类合并方式公式吸收合并吸收合并A企业企业B企业企业A企业企业新设合并新设合并A企业企业B企业企业C企业企业D企业企业控股合并控股合并A企业企业B企业企业A企业企业B企业企业n2以是否在同一控制下进行企业合并为基础以是否在同一控制下进行企业合并为基础对企业合并的分类对企业合并的分类是否在同一控制下进行企业合并会计处理同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并权益结合法权益结合法非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并购买法购买法第二节第二节同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并一、同一控制下的企业合并的定义一、同一控制下的企业合并的定义 根据根据企业会计准则第
5、企业会计准则第20号号企业合并企业合并规定,参与规定,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。术语术语解析解析同一方同一方对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者相同的多方相同的多方根据投资者之间的协议约定,在对被投资单位的生产经营决根据投资者之间的协议约定,在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者控
6、制并非暂时性控制并非暂时性参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指多方最终控制。较长的时间通常指1年以上(含年以上(含1年)。年)。合并日合并日合并方实际取得对被合并方控制权的日期合并方实际取得对被合并方控制权的日期二、同一控制下企业合并的处理原则二、同一控制下企业合并的处理原则n合并方取得的资产、负债仅限于被合并方账面合并方取得的资产、负债仅限于被合并方账面已有数,不产生新的已有数,不产生新的n合并方取得的资产、负债按原账面价合并方取得的资产、负债按原账面价n合并价差调整所有者权益合并价差调整所有者
7、权益n参与合并各方合并前的留存收益应体现在合并参与合并各方合并前的留存收益应体现在合并报表中报表中三、同一控制下企业合并会计处理三、同一控制下企业合并会计处理采用权益结合法采用权益结合法 所谓权益结合法,就是在处理企业合并时按照股权结合的方式所谓权益结合法,就是在处理企业合并时按照股权结合的方式来进行企业合并的会计处理。来进行企业合并的会计处理。1.合并实质合并实质双方权益的结合,按账面价双方权益的结合,按账面价(无增量无增量)2.同一控制下的控股合并同一控制下的控股合并(1)长期股权投资的核算长期股权投资的核算借:长期股权投资借:长期股权投资(对方净资产账面价对方净资产账面价持股比例)持股比
8、例)(差额调整所有者权益)(差额调整所有者权益)贷:贷:资产资产(投资成本)(投资成本)(2)合并日合并报表的编制)合并日合并报表的编制n抵销母子公司的投资与所有者权益抵销母子公司的投资与所有者权益借:实收资本借:实收资本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 未分配利润未分配利润 贷:长期股权投资贷:长期股权投资 少数股东权益少数股东权益n还原子公司的留存收益还原子公司的留存收益借:资本公积借:资本公积 货:盈余公积货:盈余公积 未分配利润未分配利润(注意:注意:若合并方资本溢价若合并方资本溢价子公司的留存收益账面价,则按比例还原)子公司的留存收益账面价,则按比例还原)3.同一控制下的吸收合并
9、同一控制下的吸收合并(1)合并中取得资产、负债的核算合并中取得资产、负债的核算借:借:资产资产(对方资产账面价)(对方资产账面价)(差额调整所有者权益)(差额调整所有者权益)贷:贷:负债负债(对方负债账面价)(对方负债账面价)银行存款银行存款(投资成本)(投资成本)(2)合并日合并方个别报表的编制)合并日合并方个别报表的编制 合并后被合并方解散,合并方无需编制合并报表。合并后被合并方解散,合并方无需编制合并报表。4。合并方合并费用的处理。合并方合并费用的处理当期化当期化(发行债券和发行权益性证券的费用除外)(发行债券和发行权益性证券的费用除外)例题n对同一控制下的企业合并,合并方以发行权益性证
10、券作为合并对价的,对同一控制下的企业合并,合并方以发行权益性证券作为合并对价的,下列说法中正确的是下列说法中正确的是 ()。)。n A应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本n B应当在合并日按照取得被合并方应当在合并日按照取得被合并方所有者权益公允价值所有者权益公允价值的份额作的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本n
11、C应当在合并日按照取得被合并方应当在合并日按照取得被合并方可辨认净资产公允价值可辨认净资产公允价值的份额作的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本n D应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,应当长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,应当计入计入
12、当期损益当期损益例题n【答案答案】An【解析解析】对同一控制下的企业合并,合并方以发行权益性对同一控制下的企业合并,合并方以发行权益性证券作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方所证券作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,应当调整始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。资本公积;资本公积不足
13、冲减的,调整留存收益。例题n甲公司和乙公司同为甲公司和乙公司同为A集团的子公司,集团的子公司,2007年年6月月1日,甲日,甲公司以银行存款公司以银行存款1450万元取得乙公司所有者权益的万元取得乙公司所有者权益的80,同日乙公司所有者权益的账面价值为同日乙公司所有者权益的账面价值为2000万元,可辨认万元,可辨认净资产公允价值为净资产公允价值为2200万元。万元。2007年年6月月1日,长期股权日,长期股权投资的入账价值为(投资的入账价值为()万元。)万元。n A1600 B1760 C1450 D2000n【答案答案】An【解析解析】长期股权投资的入账价值长期股权投资的入账价值200080
14、1600万元。万元。例题n关于同一控制下的企业合并,下列说法中正确的有关于同一控制下的企业合并,下列说法中正确的有()。nA合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作价的,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本为长期股权投资的初始投资成本nB合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方价的,应当在合并日按照取得被合并方可辨
15、认净资产公允价值可辨认净资产公允价值的份额的份额作为长期股权投资的初始投资成本作为长期股权投资的初始投资成本nC长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益足冲减的,调整留存收益nD长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,应当及所承担债务账面价值之间的差额,应当计入当期损益计入当期损益
16、例题n【答案答案】ACn【解析解析】同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,值之间的差额,应当调整资本公
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