熟练掌握规则提升服务功能-上海产权交易管理办公室课件.ppt

1、一、为什么要修订实施细则一、为什么要修订实施细则主要内容主要内容一、为什么要修订实施细则一、为什么要修订实施细则1、2009年年5月月1日，日，中中华人民共和国企业国有资华人民共和国企业国有资产法产法正式实施，国有资正式实施，国有资产转让有了上位法依据。产转让有了上位法依据。（一）修订的依据（一）修订的依据一、为什么要修订实施细则一、为什么要修订实施细则（一）修订的依据（一）修订的依据2、2009年年5月月1日，日，财政部发布的财政部发布的金融金融企业国有资产转让管企业国有资产转让管理办法理办法施行，金融施行，金融企业国有资产的转让企业国有资产的转让应当进场交易。应当进场交易。3、2009年年

2、6月月15日，日，国务院国资委发布的国务院国资委发布的企业国有产权交易操作企业国有产权交易操作规则规则，为实施细则的，为实施细则的修订提供了政策指导。修订提供了政策指导。一、为什么要修订实施细则一、为什么要修订实施细则（一）修订的依据（一）修订的依据一、为什么要修订实施细则一、为什么要修订实施细则1、产权交易市场多年的、产权交易市场多年的实践中遇到新情况、新问实践中遇到新情况、新问题，需要通过实施细则予题，需要通过实施细则予以进一步明确。以进一步明确。（二）原实施细则需（二）原实施细则需要进一步完善要进一步完善2、明确方向、消除误、明确方向、消除误解，不断提升进场交易解，不断提升进场交易的增值

3、幅度和规范力度。的增值幅度和规范力度。一、为什么要修订实施细则一、为什么要修订实施细则（二）原实施细则需（二）原实施细则需要进一步完善要进一步完善一、为什么要修订实施细则一、为什么要修订实施细则坚持进坚持进场交易场交易 进场交易最基本的目的在于规进场交易最基本的目的在于规范交易行为，保证交易程序的合规范交易行为，保证交易程序的合规性和交易价格的公允性，保护交易性和交易价格的公允性，保护交易双方的合法权益，促进产权以市场双方的合法权益，促进产权以市场化的方式规范有序流转。化的方式规范有序流转。二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点坚持进坚持进场交易场交易 坚持应进必进，进则

4、公开。本坚持应进必进，进则公开。本市国有产权、集体产权应当在产权市国有产权、集体产权应当在产权交易市场公开转让。凡是属于按规交易市场公开转让。凡是属于按规定应当进场转让的企业国有产权，定应当进场转让的企业国有产权，都应当坚持在产权交易市场挂牌交都应当坚持在产权交易市场挂牌交易，杜绝场外私下交易。易，杜绝场外私下交易。二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点坚持进坚持进场交易场交易 扩大能进则进，进则规范。扩大能进则进，进则规范。积极鼓励各类产权通过产权交积极鼓励各类产权通过产权交易市场，以市场化的方式来完易市场，以市场化的方式来完成交易。通过经纪机构和拍卖成交易。通过经纪机

5、构和拍卖机构的市场化运作，不断扩大机构的市场化运作，不断扩大能进则进的范围。能进则进的范围。二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点明确了国明确了国有股东的有股东的职责职责 国有股东一般是指由国资国有股东一般是指由国资监管机构、国有企业、国有独监管机构、国有企业、国有独资公司、国有资本控股公司等资公司、国有资本控股公司等作为投资主体，持有标的企业作为投资主体，持有标的企业资本的一定份额并享有股东权资本的一定份额并享有股东权利的出资人。利的出资人。二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点明确了国明

6、确了国有股东的有股东的职责职责 国有资本控股公司、国有资国有资本控股公司、国有资本参股公司转让投资形成的企业本参股公司转让投资形成的企业产权，国有股东或其产权代表根产权，国有股东或其产权代表根据公司法和公司章程的规定，在据公司法和公司章程的规定，在参加股东会、董事会或作出有关参加股东会、董事会或作出有关决策时应当明确主张进场交易，决策时应当明确主张进场交易，并按规定与其他股东合意选择进并按规定与其他股东合意选择进场公开转让或进场协议转让。场公开转让或进场协议转让。二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点明确了进场明确了进场交易的不同交易的不同方式方式 进场交易分为进场公开转

7、进场交易分为进场公开转让和进场协议转让。在符合相让和进场协议转让。在符合相关法律法规要求的前提下，通关法律法规要求的前提下，通过设立两种进场交易通道，以过设立两种进场交易通道，以满足满足“应进应进”和和“能进能进”等各等各类交易主体对产权交易市场的类交易主体对产权交易市场的不同需求。不同需求。二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点明确了进场明确了进场交易的不同交易的不同方式方式 进场公开转让也称挂牌交易，是指进场公开转让也称挂牌交易，是指产权转让主体在履行相关决策或批产权转让主体在履行相关决策或批准程序后，在产权交易市场发布产准程序后，在产权交易市场发布产权转让信息，公开

8、竞价转让产权的权转让信息，公开竞价转让产权的交易方式。交易方式。二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点明确了进场明确了进场交易的不同交易的不同方式方式 进场协议转让，是指产权进场协议转让，是指产权转让主体在履行相关决策或批转让主体在履行相关决策或批准程序后，通过产权交易市场准程序后，通过产权交易市场与受让方签约成交的交易方式。与受让方签约成交的交易方式。二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点1 1、对、对“控股控股”的准确理解的准确理解 公司法公司法第第217条第二款指出：条第二款指出：“控股股东控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之，是

9、指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。股东大会的决议产生重大影响的股东。”1 1、对、对“控股控股”的准确理解的准确理解国有控股企业的几种具体情形：国有控股企业的几种具体情形：国有为第一大股东且持股大于国有为第一大股东且持股大于5

10、0%；国有为第一大股东且持股低于国有为第一大股东且持股低于50%50%，但其同一出资监但其同一出资监管企业内部合并计算持股大于管企业内部合并计算持股大于50%50%；国有为第一大股东且持股低于国有为第一大股东且持股低于50%，但其他股东股但其他股东股权非常分散（特别是公众公司或非上市股份公司）权非常分散（特别是公众公司或非上市股份公司）在在50%50%以下时，国有持股以下时，国有持股40%40%不一定是国有控股企不一定是国有控股企业，业，国有持股国有持股30%不一定是国有非控股企业不一定是国有非控股企业2 2、进场协议转让的适用情形、进场协议转让的适用情形 1）市国资委审批协议转让情形：）市国

11、资委审批协议转让情形：所出资监管企业内部资产重组中，转让方和所出资监管企业内部资产重组中，转让方和受让方为所出资企业或其全资、绝对控股企业，受让方为所出资企业或其全资、绝对控股企业，拟直接采取协议方式转让国有产权的为贯彻落实拟直接采取协议方式转让国有产权的为贯彻落实若干意见若干意见，所监管企业之间、市和区县之间，所监管企业之间、市和区县之间主业集中、非主业调整涉及国有产权转让的，经主业集中、非主业调整涉及国有产权转让的，经市国资委同意可按协议转让办理的。市国资委同意可按协议转让办理的。2 2、进场协议转让的适用情形、进场协议转让的适用情形 2）国有控股企业转让所持有的产权，因存在关）国有控股企

12、业转让所持有的产权，因存在关联交易（受让方为国有企业、国有独资公司、国有联交易（受让方为国有企业、国有独资公司、国有资本控股公司）情形的，股东大会或董事会根据公资本控股公司）情形的，股东大会或董事会根据公司法或公司章程审议，并经转让方隶属的区县国资司法或公司章程审议，并经转让方隶属的区县国资监管机构、出资监管企业或委托监管单位批准后，监管机构、出资监管企业或委托监管单位批准后，可采取进场协议转让或公开转让方式。可采取进场协议转让或公开转让方式。尽可能采取公开转让方式尽可能采取公开转让方式2 2、进场协议转让的适用情形、进场协议转让的适用情形 3）本市城镇集体产权向国有企业、国有独资公）本市城镇

13、集体产权向国有企业、国有独资公司、国有资本控股公司、其他城镇集体企业等特定司、国有资本控股公司、其他城镇集体企业等特定的受让方进行转让的，根据相关规定，履行相应决的受让方进行转让的，根据相关规定，履行相应决策和批准程序后，可以进场协议转让。策和批准程序后，可以进场协议转让。2 2、进场协议转让的适用情形、进场协议转让的适用情形 4）非国有控股（国有参股）的产权持有）非国有控股（国有参股）的产权持有主体、非国有产权持有主体（民营企业或自然主体、非国有产权持有主体（民营企业或自然人）、非集体企业产权所有权人转让所持有的人）、非集体企业产权所有权人转让所持有的股权，根据公司章程，经出让方和意向受让方

14、股权，根据公司章程，经出让方和意向受让方的股东会或董事会同意，可以进场协议转让。的股东会或董事会同意，可以进场协议转让。二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点3 3、进场公开转让的适用情形、进场公开转让的适用情形 除可以进场协议转让的情形外，国有产权应当除可以进场协议转让的情形外，国有产权应当进场公开转让。应当公开转让的进场公开转让。应当公开转让的企业国有产权企业国有产权，其，其交易价款应当通过产权交易市场统一结算。交易价款应当通过产权交易市场统一结算。3 3、进场公开转让的适用情形、进场公开转让的适用情形 1 1）国有企业、国有独资公司、国有资本控）国有企业、国有独资公

15、司、国有资本控股公司转让所持有的企业产权以及本市城镇集体股公司转让所持有的企业产权以及本市城镇集体产权的转让，应当在产权交易市场公开转让。产权的转让，应当在产权交易市场公开转让。3 3、进场公开转让的适用情形、进场公开转让的适用情形 2 2）国有资本参股公司转让所持有的产权，）国有资本参股公司转让所持有的产权，或者产权持有主体通过产权交易市场征集意向或者产权持有主体通过产权交易市场征集意向受让方的，经过股东会、或董事会决议可以选受让方的，经过股东会、或董事会决议可以选择进场公开转让。择进场公开转让。二、实施细则修订中的重点和要点二、实施细则修订中的重点和要点（四）产权经纪业务的适用情形（四）产

16、权经纪业务的适用情形 按照不同经纪行为的本质属性及权利义务，结按照不同经纪行为的本质属性及权利义务，结合进场交易的不同方式、不同交易情形及产权经纪合进场交易的不同方式、不同交易情形及产权经纪会员提供的不同的服务，根据不同交易主体的需求，会员提供的不同的服务，根据不同交易主体的需求，对产权经纪制度作了进一步完善，使其更具操作性，对产权经纪制度作了进一步完善，使其更具操作性，更能体现市场化运作的原则。更能体现市场化运作的原则。（四）产权经纪业务的适用情形（四）产权经纪业务的适用情形 1 1、产权交易采取进场公开转让的，出让方、产权交易采取进场公开转让的，出让方、各意向受让方应当分别委托不同的经纪会

17、员。各意向受让方应当分别委托不同的经纪会员。经纪会员在同一宗进场公开转让项目中，不经纪会员在同一宗进场公开转让项目中，不得同时代理出让方和任一意向受让方。得同时代理出让方和任一意向受让方。-出让方和意向受让方具有不同的利益出让方和意向受让方具有不同的利益诉求（甚至是对立的），应严格按照诉求（甚至是对立的），应严格按照“代理代理”来实施来实施（四）产权经纪业务的适用情形（四）产权经纪业务的适用情形 2 2、产权交易采取进场协议转让的，由交易、产权交易采取进场协议转让的，由交易双方按照自主选择、合意转让的原则实施双方按照自主选择、合意转让的原则实施交易，并委托经纪会员办理产权交易手续。交易，并委托

18、经纪会员办理产权交易手续。（四）产权经纪业务的适用情形（四）产权经纪业务的适用情形 如果出让方、受让方先委托经纪会员如果出让方、受让方先委托经纪会员后达成交易合意或经纪会员提供了撮合交后达成交易合意或经纪会员提供了撮合交易等服务的，出让方和受让方应该分别委易等服务的，出让方和受让方应该分别委托不同的经纪会员代理交易。托不同的经纪会员代理交易。“代理代理”或或“居间居间”服务的性质服务的性质（四）产权经纪业务的适用情形（四）产权经纪业务的适用情形 如果交易双方已达成交易合意的，可如果交易双方已达成交易合意的，可以委托一家经纪会员办理产权进场交易相以委托一家经纪会员办理产权进场交易相关手续，并由出

19、让方和受让方作为共同主关手续，并由出让方和受让方作为共同主体，进场前与该经纪会员签订体，进场前与该经纪会员签订委托办理委托办理产权交易手续合同产权交易手续合同。-代办交易手续、规范实施交易（类代办交易手续、规范实施交易（类似于房地产交易中心的登记）似于房地产交易中心的登记）（四）产权经纪业务的适用情形（四）产权经纪业务的适用情形 3 3、经省级以上国有资产监督管理部门批准的进、经省级以上国有资产监督管理部门批准的进场直接协议转让，出让方和受让方可以委托经纪场直接协议转让，出让方和受让方可以委托经纪会员通过交易所办理相关手续，交易主体可视经会员通过交易所办理相关手续，交易主体可视经纪机构服务工作

20、的质量支付适当的报酬；也可以纪机构服务工作的质量支付适当的报酬；也可以在递交材料齐全合规的基础上，直接在上海联交在递交材料齐全合规的基础上，直接在上海联交所办理协议转让手续。所办理协议转让手续。一、为什么要修订实施细则一、为什么要修订实施细则1 1、上海产权交易市场收费制度发展的简要情况、上海产权交易市场收费制度发展的简要情况 （1 1）19961996年，上海城乡产权交易所制定的年，上海城乡产权交易所制定的关于调整收费项目和收费标准的暂行规定关于调整收费项目和收费标准的暂行规定经经上海市物价局批复核定后，成为上海产权交易所上海市物价局批复核定后，成为上海产权交易所的收费制度和依据。的收费制度

21、和依据。三、实施细则执行中需注意的问题三、实施细则执行中需注意的问题（一）提升服务能力、规范收费行为（一）提升服务能力、规范收费行为1 1、上海产权交易市场收费制度发展的简要情况、上海产权交易市场收费制度发展的简要情况 （2 2）20022002年年,为了建立有序竞争的市场秩序，为了建立有序竞争的市场秩序，市国资办和市产管办联合制发了市国资办和市产管办联合制发了关于统一关于统一“代代为办理产权交易手续为办理产权交易手续”基本收费的通知基本收费的通知，针对，针对当时市场恶性压价竞争较为严重的交易手续费标当时市场恶性压价竞争较为严重的交易手续费标准作了进一步明确。准作了进一步明确。（一）提升服务能

22、力、规范收费行为（一）提升服务能力、规范收费行为成交价格（成交价格（万元）万元）收费标准收费标准收收 费费 方方 式式500以下3按成交价格（含500万）的3收费(收费不足1000元的，按最低标准1000元收费)；50010002500万元以下部分按3收费，500万元以上部分按2收费；100050000.5500万元以下部分按3收费，500万1000万元部分按2收费，1000万元以上部分按0.5收费；5000以上0.2500万元以下部分按3收费，500万1000万元部分按2收费，1000万5000万元部分按0.5收费，5000万元以上部分按0.2收费。1 1、上海产权交易市场收费制度发展的简要

23、情况、上海产权交易市场收费制度发展的简要情况 （3 3）20042004年，上海联交所除了在竞价交易年，上海联交所除了在竞价交易项目上继续沿用项目上继续沿用19961996年市物价局批复核定的收费年市物价局批复核定的收费标准外，还结合市场发展需要，自行制定了举牌标准外，还结合市场发展需要，自行制定了举牌费、竞价组织费、资金监管费等若干收费制度。费、竞价组织费、资金监管费等若干收费制度。（一）提升服务能力、规范收费行为（一）提升服务能力、规范收费行为经市物价局核准的收费项目及标准是按照产权交经市物价局核准的收费项目及标准是按照产权交易协议转让情形进行设计的，并没有按其他交易易协议转让情形进行设计

24、的，并没有按其他交易方式以及交易所提供的服务内容作出区分，已不方式以及交易所提供的服务内容作出区分，已不适应市场发展的需要。适应市场发展的需要。（一）提升服务能力、规范收费行为（一）提升服务能力、规范收费行为2、产权交易成本的概念、产权交易成本的概念 从广义上讲，产权交易成本是出让主体、受让主从广义上讲，产权交易成本是出让主体、受让主体以及标的企业在产权交易活动中付出的一系列体以及标的企业在产权交易活动中付出的一系列代价的总和。代价的总和。从狭义上讲，产权交易成本仅指在产权交易市场从狭义上讲，产权交易成本仅指在产权交易市场中产生的成本，即产权交易实施阶段的成本。中产生的成本，即产权交易实施阶段

25、的成本。3、产权交易成本的构成、产权交易成本的构成 （1）转让准备成本，主要包括制订改制转让方）转让准备成本，主要包括制订改制转让方案、清产核资、财务审计、资产评估、法律鉴案、清产核资、财务审计、资产评估、法律鉴证、职工安置等费用。证、职工安置等费用。（2）交易实施成本，主要包括中介服务费和交）交易实施成本，主要包括中介服务费和交易手续费，搜寻意向受让方或受让标的的费用易手续费，搜寻意向受让方或受让标的的费用以及尽职调查的费用。以及尽职调查的费用。（3）后续整合成本，主要包括相关权证变更、）后续整合成本，主要包括相关权证变更、契税缴付、技术改造、财务支持、组织整合、契税缴付、技术改造、财务支持

26、、组织整合、人员调整和文化协调等费用。人员调整和文化协调等费用。交易主体在市场中发生的成本分析交易主体在市场中发生的成本分析 制度性成本制度性成本保证转让行为的规范保证转让行为的规范 市场化运作成本市场化运作成本通过竞价获取产权交通过竞价获取产权交易的增值收益易的增值收益 当所获取的收益大于投入的成本时，收益当所获取的收益大于投入的成本时，收益补偿成本，两者得以平衡。补偿成本，两者得以平衡。合理确定收费的性质合理确定收费的性质:-交易所的交易手续费应当属于经营服交易所的交易手续费应当属于经营服务性收费，实行政府指导价，即由价格管务性收费，实行政府指导价，即由价格管理部门按照价格管理权限规定交易

27、手续费理部门按照价格管理权限规定交易手续费的统一价格。的统一价格。-经纪会员的中介服务收费应当按照价经纪会员的中介服务收费应当按照价格管理权限规定基准价及其浮动幅度，指格管理权限规定基准价及其浮动幅度，指导经营者在规定范围内自行制定收费标准。导经营者在规定范围内自行制定收费标准。区分两类收费主体，确定相应收费项目区分两类收费主体，确定相应收费项目 不同的交易方式，设定不同的收费标准不同的交易方式，设定不同的收费标准 区分出让方和受让方，设计不同的收费标准区分出让方和受让方，设计不同的收费标准 体现有偿服务，简化收费项目体现有偿服务，简化收费项目 1 1、实施细则实施细则第十九条最后一款：国有独

28、资第十九条最后一款：国有独资或控股企业实施改制并公开转让产权的，自标的企或控股企业实施改制并公开转让产权的，自标的企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间的权益变化，由改制前企业的产权持有单位负期间的权益变化，由改制前企业的产权持有单位负责处理，并应在产权转让公告中单独披露权益变动责处理，并应在产权转让公告中单独披露权益变动信息和处理内容。信息和处理内容。三、实施细则执行中需注意的问题三、实施细则执行中需注意的问题（二）经营性盈亏的处理（二）经营性盈亏的处理 2 2、经产权转让批准主体同意，出让方、经产权转让批准主体同意，出让方可以对标的企

29、业资产评估基准日到企业改制可以对标的企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间的经营性盈亏明确后进行工商变更登记期间的经营性盈亏明确承担主体。承担主体。3 3、明确由受让方作为承担主体的，出让、明确由受让方作为承担主体的，出让方应在产权转让公告中详尽披露标的企业自资方应在产权转让公告中详尽披露标的企业自资产评估基准日到信息发布前的经营情况、现阶产评估基准日到信息发布前的经营情况、现阶段的经营风险。段的经营风险。关键要把握三点：关键要把握三点：1 1、由改制前企业的产权持有单位及批准单由改制前企业的产权持有单位及批准单位负责处理；位负责处理；2、应在产权转让公告中单独披露权益变动、应在产权转让公告中单独披露权益变动信息和处理内容，特别是出让条件中明确经营性信息和处理内容，特别是出让条件中明确经营性盈亏由受让方承担的；盈亏由受让方承担的；3 3、谁掌握标的企业控制权，一般由谁承担、谁掌握标的企业控制权，一般由谁承担经营性盈亏，经营性盈亏的承担时点要与控制权经营性盈亏，经营性盈亏的承担时点要与控制权转移的时点相一致。转移的时点相一致。经营性盈亏的处理把握要点经营性盈亏的处理把握要点