第04章-公司法律制度课件.ppt

1、 第六章第六章 公司法律制度公司法律制度 第一节第一节 公司法概述公司法概述一、一、公司的概念和特征公司的概念和特征二、公司的分类二、公司的分类三、公司法的概念和特征三、公司法的概念和特征第二节第二节 公司法的基本制度公司法的基本制度一、公司设立一、公司设立二、公司负责人的任职资格和义务二、公司负责人的任职资格和义务三、公司债券三、公司债券四、公司的财务会计四、公司的财务会计五、公司的合并、分离与资本增减五、公司的合并、分离与资本增减六、公司的解散与清算六、公司的解散与清算第三节第三节 有限责任公司有限责任公司一、有限责任公司的概念、特征一、有限责任公司的概念、特征二、设立条件和程序二、设立条

2、件和程序三、有限责任公司的法人治理三、有限责任公司的法人治理四、一人有限责任公司四、一人有限责任公司五、国有独资公司五、国有独资公司 第四节第四节 股份有限公司股份有限公司一、股份有限公司的概念、特征一、股份有限公司的概念、特征二、股份责任公司的设立二、股份责任公司的设立三、股份有限公司的法人治理三、股份有限公司的法人治理四、股份公司的股份四、股份公司的股份 第一节第一节 公司法概述公司法概述一、概念一、概念 公司：公司：依照公司法设立，以营利为目的的法人。依照公司法设立，以营利为目的的法人。公司法定义：照本法在中国境内设立的有限责公司法定义：照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司任

3、公司和股份有限公司公司的特征公司的特征公司是以营利为目的的企业公司是以营利为目的的企业公司是具有法人资格的企业公司是具有法人资格的企业公司是依照公司法设立的公司是依照公司法设立的特特 征征 一般由两个以上发起人出资组成一般由两个以上发起人出资组成股东资本的集合，资本至上股东资本的集合，资本至上公司的企业法人资格公司的企业法人资格独立的市场主体独立的市场主体(以自己名义从事民事法律行为以自己名义从事民事法律行为)独立的法人财产独立的法人财产(公司财产和股东财产分开公司财产和股东财产分开)独立的责任（以公司全部财产承担公司债务）独立的责任（以公司全部财产承担公司债务）法人的特点法人的特点 公司法人

4、人格否认公司法人人格否认 1.1.股东不得滥用公司法人独立地位和股东有股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。限责任损害公司债权人的利益。2.2.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责益的，应当对公司债务承担连带责判断：判断：甲和乙是亲兄弟，他们共同投资设立了两个甲和乙是亲兄弟，他们共同投资设立了两个有限责任公司有限责任公司A A公司和公司和B B公司，并分别担任两个公司公司，并分别担任两个公司的董事长。在日常经营中，他们主要以的董

5、事长。在日常经营中，他们主要以A A公司的名义公司的名义对外从事经营活动，接到预付款后又通过对外从事经营活动，接到预付款后又通过A A公司和公司和B B公司签订合同的方式，将公司签订合同的方式，将A A公司资金转移到公司资金转移到B B公司公司账户上，当账户上，当A A公司被债权人索赔时，发现公司被债权人索赔时，发现A A公司账公司账户上根本没有钱，甲应对户上根本没有钱，甲应对A A公司的债务承担连带责任。公司的债务承担连带责任。（）二、公司的分类二、公司的分类股东对公司所负责任股东对公司所负责任无限公司无限公司有限责任公司有限责任公司两合公司两合公司股份有限公司股份有限公司股份两合公司股份两

6、合公司股权转让方式股权转让方式管辖与被管辖关系管辖与被管辖关系总公司总公司分公司分公司封闭式公司封闭式公司开放式公司开放式公司控制与被控制关系控制与被控制关系母公司母公司子公司子公司 子公司与分公司的区别：子公司与分公司的区别：1.主体资格不同。主体资格不同。子公司有独立的主体资格，享有法人的主体地位；分公司子公司有独立的主体资格，享有法人的主体地位；分公司不是独立的民事主体和商事主体，仅是总公司的分支机构，不是独立的民事主体和商事主体，仅是总公司的分支机构，更不具有法人资格更不具有法人资格2.财产关系不同。财产关系不同。子公司尽管有母公司的参与，但仍有属于自己的财产，子公司尽管有母公司的参与

7、，但仍有属于自己的财产，与母公司独立；分公司的财产属于总公司，不具有独立性。与母公司独立；分公司的财产属于总公司，不具有独立性。3.意志关系不同。意志关系不同。子公司为独立法人，故其经营管理不受母公司的直接命令子公司为独立法人，故其经营管理不受母公司的直接命令指挥，而独立于母公司之外；分公司是本公司的分支机构，指挥，而独立于母公司之外；分公司是本公司的分支机构，其业务的执行、资金的调度均由总公司安排，与总公司是其业务的执行、资金的调度均由总公司安排，与总公司是一种管理和被管理的关系。一种管理和被管理的关系。4.财产责任不同。财产责任不同。子公司自主经营，独立核算，其经营的一切后果包括财产子公司

8、自主经营，独立核算，其经营的一切后果包括财产责任均完全由自己承担；而分公司无自己独立的财产和责任均完全由自己承担；而分公司无自己独立的财产和意志，故其经营后果由总公司承担。意志，故其经营后果由总公司承担。习题习题 1 1某纺织公司设立了一个纺织子公司，该子公司因经某纺织公司设立了一个纺织子公司，该子公司因经营不善，欠某纺织原料厂营不善，欠某纺织原料厂8 8万元债务，无力偿还。于万元债务，无力偿还。于是某纺织厂请求某纺织公司承担还款责任。根据法是某纺织厂请求某纺织公司承担还款责任。根据法律规定：律规定：A A某纺织公司应承担责任某纺织公司应承担责任 B B某纺织公司与其子公司承担连带清偿责任；某

9、纺织公司与其子公司承担连带清偿责任；C C某纺织公司不承担责任某纺织公司不承担责任 D D某纺织公司承担其子公司资产不足清偿债务的清偿某纺织公司承担其子公司资产不足清偿债务的清偿责任责任 习题 张张、李、李、赵、赵3 3人投资设立一有限责任公司。人投资设立一有限责任公司。张张出资出资2020万元人民币，李万元人民币，李以价值以价值2020万元的房万元的房屋出资，赵屋出资，赵出资人民币出资人民币1010万元。后经营失败，万元。后经营失败，公司欠甲公司欠甲100100万元，公司资产价值万元，公司资产价值5050万元，甲知万元，甲知道张道张具有偿还能力，在公司财产不足清偿债务具有偿还能力，在公司财产

10、不足清偿债务时，要求张时，要求张偿还所欠的债务。若你是张偿还所欠的债务。若你是张的法的法律顾问，对甲的要求将如何回答，请予说明？张律顾问，对甲的要求将如何回答，请予说明？张应当在什么情况下承担责任？应当在什么情况下承担责任？三、公司法的概念和特征三、公司法的概念和特征公司法的概念公司法的概念国家制定的调整公司在设立、国家制定的调整公司在设立、组织、活动与解散过程中组织、活动与解散过程中发生的经济关系的法律规范发生的经济关系的法律规范的总称的总称公司法的特征公司法的特征是一部组织法是一部组织法第二节第二节 公司法的基本制度公司法的基本制度一、公司的设立一、公司的设立（一）公司（一）公司设立要件设

11、立要件发起人发起人资本资本章程章程 法定资格法定资格 法定资本法定资本 资本三原则资本三原则 应当记载事项应当记载事项 任意记载事项任意记载事项发发起起人人的的责责任任公司不能成立时，发起人应当对设立公司不能成立时，发起人应当对设立行为产生的债务和费用负连带责任行为产生的债务和费用负连带责任公司成立后，发起人以出资额为限对公司公司成立后，发起人以出资额为限对公司债务承担责任债务承担责任公司不能成立时，返还股款及银行同期利息公司不能成立时，返还股款及银行同期利息设立过程中的侵权赔偿责任设立过程中的侵权赔偿责任公司成立后，出资的非货币资产的实际公司成立后，出资的非货币资产的实际价额显著低于公价额显

12、著低于公 司章程所价额的，应当司章程所价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任设立时的其他股东对其承担连带责任（二）设立方式（二）设立方式 募集设立募集设立 发起设立发起设立（三）设立原则（三）设立原则自由主义自由主义 特许主义特许主义 行政许可主义行政许可主义 登记主义登记主义 我国以登记主义为主，以行政许可主义为辅我国以登记主义为主，以行政许可主义为辅二、公司负责人的任职资格和义务二、公司负责人的任职资格和义务消极资格消极资格无民事行为能力或限制民事行为能力无民事行为能力或限制民事行为能力贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

13、等经济犯贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等经济犯罪被判处刑罚，执行期满未满罪被判处刑罚，执行期满未满5年，或因犯年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未满罪被剥夺政治权利，执行期满未满5年年担任董事长、厂长、经理，并对公司、担任董事长、厂长、经理，并对公司、企业破产负有个人责任的，企业破产负有个人责任的，自该公司破产清算之日未满自该公司破产清算之日未满5年年担任因违法被责令关闭的公司、企业的担任因违法被责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负个人责任的，法定代表人，并负个人责任的，自吊销营业执照之日未满自吊销营业执照之日未满3年的年的个人所负数额较大的债务到期未清偿个人所负数额较大的债务到期未清偿习

14、题习题某服装有限公司在组织筹备阶段，某服装有限公司在组织筹备阶段，9898年年5 5月月1616日由出资日由出资人共同协商推荐董事候选人，下列那些人员不可担任：人共同协商推荐董事候选人，下列那些人员不可担任：A A、李某原制衣厂厂长两年前因破产被免职，现为该公李某原制衣厂厂长两年前因破产被免职，现为该公司工人司工人B B、张某，现毛纺厂经理，企业家张某，现毛纺厂经理，企业家C C、吴某某高校教授，现退休吴某某高校教授，现退休D D、王某，个体户，因经营负债王某，个体户，因经营负债1010万元，尚未还请万元，尚未还请E E、华某，现任财政厅政府采购办主任华某，现任财政厅政府采购办主任F F、张某

15、，现攻读硕士学位，张某，现攻读硕士学位，1991992 2年因经济犯罪被判有年因经济犯罪被判有期徒刑期徒刑2 2年年 高高级级管管理理人人员员禁禁止止挪用公司资金挪用公司资金将公司资金以个人或他人名义开户存储将公司资金以个人或他人名义开户存储擅自出借公司资金，或为他人担保擅自出借公司资金，或为他人担保擅自与本公司关联交易擅自与本公司关联交易 擅自从事与本公司从事同类业务擅自从事与本公司从事同类业务接受公司与他人交易的佣金据为己有接受公司与他人交易的佣金据为己有擅自披露公司秘密擅自披露公司秘密 收入应当归公司收入应当归公司赔偿责任赔偿责任起诉主体起诉主体公司债券公司债券公司依照法定程序发行，在一

16、定公司依照法定程序发行，在一定期限还本付息的有价证券期限还本付息的有价证券记名债券记名债券不记名债券不记名债券可转换公司债券可转换公司债券 不可转换公司债券不可转换公司债券三、公司债券三、公司债券四、公司的财务会计四、公司的财务会计编制编制资产负债表、损益表、现金流量表、资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表等财务情况说明书、利润分配表等披露披露股份有限公司股份有限公司有限责任公司有限责任公司应于股东会议召开应于股东会议召开2020日之前日之前备置于公司，供股东查阅备置于公司，供股东查阅公开发行股票还应公告公开发行股票还应公告按公司章程规定的期限将按公司章程规定的期限将财务

17、会计报告递交各股东财务会计报告递交各股东利润分配的原则利润分配的原则弥补以前年度亏损弥补以前年度亏损缴纳所得税缴纳所得税提取法定公积金提取法定公积金提取任意公积金提取任意公积金支付股利支付股利五、（一）公司的合并五、（一）公司的合并合并种类合并种类吸收合并吸收合并A+B=A新设合并新设合并A+B=C合并程序合并程序权力机关作出决议权力机关作出决议签订合并协议，编制资产负债表及财产清单签订合并协议，编制资产负债表及财产清单通知债权人通知债权人债权、债务的承继债权、债务的承继（二）分立（二）分立分立种类分立种类新设分立新设分立A=B+C存续分立存续分立A=A+B分立程序同前分立程序同前公司分立前的

18、债务由分立后的公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任公司承担连带责任（三）公司注册资本的减少与增加（三）公司注册资本的减少与增加增、减资增、减资增加资本不须告知债权人增加资本不须告知债权人减少资本必须告知债权人减少资本必须告知债权人债权人可以要求清偿或提供担保债权人可以要求清偿或提供担保减资后注册资本不得低于法定最低限额减资后注册资本不得低于法定最低限额六、公司解散的原因和清算六、公司解散的原因和清算 解散的原因解散的原因 清算组清算组公司章程规定的营业期限届满公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散或者公司章程规定的其他解散事由出现事由出现有限责任公司的清算组由股东组成，有限

19、责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选（定其人选（15日内）逾期不成立清算日内）逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员进行清算法院指定有关人员进行清算因公司合并或者分立需要解散因公司合并或者分立需要解散的的不清算不清算股东会决议解散股东会决议解散;公司因违反法律、行政法规被公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭的依法责令关闭的由有关主管机关组织股东、有由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。算组，进行清算。破产破产人民法院人

20、民法院15日内成立清算组日内成立清算组股东向法院申请解散股东向法院申请解散同二同二清清算算程程序序组成清算组组成清算组通知公告债权人通知公告债权人 申报债权申报债权清理公司财产清理公司财产收取债权、清偿债务收取债权、清偿债务分配公司剩余财产分配公司剩余财产 清算报告，注销公司清算报告，注销公司 下列那些情况公司解散：A甲公司将其部分资产分为2个部分，分别成立乙丙2家公司，甲公司本身B、甲公司被乙公司兼并，成为乙公司的子公司C、甲公司(有限责任公司)经代表过半数表决权的股东通过公司解散的决议D、甲公司开业后因原材料短缺，资金不足而连续停业7个月一、有限责任公司的概念和特征一、有限责任公司的概念和

21、特征概念概念依法设立，公司以其全部资产对公司的依法设立，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的公司为限对公司承担责任的公司特征特征股东承担有限责任股东承担有限责任不能对外发行股份不能对外发行股份股东人数上限限制股东人数上限限制设立程序简单设立程序简单组织机构简单组织机构简单股东对外转让出资受限股东对外转让出资受限二、公司的设立二、公司的设立设立条件设立条件股东符合法定人数股东符合法定人数股东出资达到法定资本最低限额股东出资达到法定资本最低限额股东共同制定公司章程股东共同制定公司章程有名称，建立符合要求的组织机构有名称，建

22、立符合要求的组织机构有公司住所有公司住所关于出资的要求关于出资的要求出出资资注注意意事事项项股东出资达到法定资本最低限额股东出资达到法定资本最低限额出资方式出资方式 转资（股权转让）转资（股权转让）实际缴纳（实缴）实际缴纳（实缴）非货币出资的评估非货币出资的评估 货币资产的比例限制货币资产的比例限制 验资验资 出资违约出资违约 出资补足出资补足 不得撤资不得撤资 公司法定资本最低限额公司法定资本最低限额注注册册资资本本可可分分期期缴缴付付首次出资首次出资不得低于注册资本的不得低于注册资本的20%20%且且大于最低注册资本（大于最低注册资本（3 3万元）万元）其余部分由股东自公司成立之日起两年其

23、余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；投资公司可以在五年内缴足内缴足；投资公司可以在五年内缴足全体股东的货币出资金额不得低于全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的有限责任公司注册资本的30%30%注册资本注册资本认缴资本认缴资本法定资本最低限额法定资本最低限额出资方式出资方式货币货币实物实物知识产权知识产权土地使用权土地使用权等等可用货币估价并可依可用货币估价并可依法转让的非货币财产法转让的非货币财产股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。习题习题甲、乙两公司

24、与郑某、张某欲共同设立一甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的出资方式中的出资方式。下列有关各股东的出资方式中符合规定的是（）符合规定的是（）A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价估作价20万元出资万元出资 B.乙公司以其企业商誉评估作价乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资万元出资 C.郑某以其某项专利权评估作价郑某以其某项专利权评估作价40万元出资万元出资.D.张某以其设定了抵押权的某房产作价张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元万元出资出

25、资 实缴实缴货币货币应将货币出资足额存入准备设立应将货币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的临时账户的公司在银行开设的临时账户非货币出资非货币出资应依法办理其财应依法办理其财产权的转移手续产权的转移手续股东应当股东应当按期按期足额缴纳公司章程中规定的足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额各自所认缴的出资额出资违约及出资补足出资违约及出资补足出资违约出资违约除应当向公司足额缴纳外除应当向公司足额缴纳外,应对已应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任足额缴纳出资的股东承担违约责任 -不免除出资义务不免除出资义务出资补足出资补足公司成立后，出资的非货币资产的公司成立后，出资的非货币资产的实际价额显

26、著低于公实际价额显著低于公 司章程所价司章程所价额的，应当由交付该出资的股东补额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司交其差额，公司设立时设立时的其他股东的其他股东对其承担连带责任对其承担连带责任习题习题甲、乙、丙分别出资甲、乙、丙分别出资7 7万元、万元、1010万元和万元和3535万元，成万元，成立了一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现立了一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金金l0l0万元人股，半年后，该公司因经营不善，拖欠巨万元人股，半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行

27、中查明，丙作为出资的房产仅值额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值1515万元。又查明，丙现有可执行的个人财产万元。又查明，丙现有可执行的个人财产1010万元。万元。依照我国公司法的规定，对此应如何处理依照我国公司法的规定，对此应如何处理?A A、丙以现有财产补交差额，不足的待有财产时再行补足丙以现有财产补交差额，不足的待有财产时再行补足B B、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足C C、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足D D、丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任丙无须补交差

28、额，其他股东也不负补足的责任股东转让出资额股东转让出资额股股权权转转让让对内转让对内转让对外转让对外转让只需通知其他股东只需通知其他股东其他股东过半数同意可转让，其他股东过半数同意可转让，且其他股东有优先购买权，且其他股东有优先购买权，不同意转让的股东应当购买不同意转让的股东应当购买股权继承股权继承习题 2004年8月,甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司.2006年8月,丙和丁达成协议,准备将其在A有限责任公司的出资全部转让给丁,丙就此事书面通知甲和乙征求意见.下列解决方案中,不符合规定的是()A.由甲或乙购买丙的全部出资B.由甲和乙共同购买丙的全部出资C.如果甲、乙均不同意转让又不愿意购

29、买,丙无权将出资转让给丁.D.如果甲、乙均不同意转让又不愿意购买,丙可以将出资转让给丁设立程序设立程序名称审批名称审批 制定公司章程制定公司章程 出出 资资 登记登记 出资证明出资证明 保保留留期期为为6个个月月全全体体股股东东共共同同认缴认缴 实缴实缴 评评估估验验资资不得撤资不得撤资出资违约责任及出资补足出资违约责任及出资补足习题A有限责任公司由甲、乙、丙、丁共同出资申请设立并获登记。该公司注册资金为万元，其中甲、乙、丙均以现金出资，各为万元，丁以有关的机器设备出资，作价万元公司在经营过程中，发现丁出资的机器设备的实际价值只有万元，于是责令丁补交其出资丁无力补交丙据此要求抽回其出资丙的要求

30、未获公司准许后来，丙与戊商定由丙将其出资转让给戊但甲、乙、丁均不同意。丙要求甲、乙、丁三人购买其出资，但甲、乙、丁表示无力购买。最后，诉之法院。问题：问题：1、设立有限责任公司有哪些法定程序？、设立有限责任公司有哪些法定程序？2、丁无力补交的出资如何处理？、丁无力补交的出资如何处理？3、丙是否可以抽回其出资？、丙是否可以抽回其出资？4、丙的出资能否转让给戊？、丙的出资能否转让给戊？三、公司的法人治理（组织机构）三、公司的法人治理（组织机构）股东会股东会董事会董事会监事会监事会经理经理(一一)股东（二）股东会股东（二）股东会股股东东会会股东股东股东会股东会资格产生资格产生权利义务权利义务权利权利

31、义务义务9项权利项权利有限责任有限责任不得撤资不得撤资职职职权职权权权会议形式会议形式决议方式决议方式会议的召集和主持会议的召集和主持(一一)股东的股东的9 9项权利项权利1 1、表决权和质询权、表决权和质询权（表决方式由章程确定，未作规定的按出（表决方式由章程确定，未作规定的按出资比例行使）资比例行使）2 2、获取红利和优先认购新增资本、获取红利和优先认购新增资本;3 3、转让股权优先购买权、转让股权优先购买权（股东之外人转让股权的，经过半数股东（股东之外人转让股权的，经过半数股东同意。同意。3030日未答复，视为同意；不购买日未答复，视为同意；不购买的视为同意）的视为同意）4 4、知情权、

32、知情权;5、提议召集主持临时股东会、提议召集主持临时股东会6、异议股东股权收购请求权、异议股东股权收购请求权（连续（连续5年该年该分配而未分配利润，反对该决议股东要求分配而未分配利润，反对该决议股东要求公司以合理价格收购股份；合并、分立、公司以合理价格收购股份；合并、分立、转让财产；期限届满或解散事由出现，修转让财产；期限届满或解散事由出现，修改章程使公司存续）改章程使公司存续）7、参与剩余财产分配权、参与剩余财产分配权8、继承权、继承权9、请求司法救济权、请求司法救济权股东会职权股东会职权股东会职权股东会职权宏观决策权宏观决策权产生董事会、监事会产生董事会、监事会审议审议财务方案、利润、亏损

33、分配方案财务方案、利润、亏损分配方案修改公司章程修改公司章程决议决议增加、减少注册资本，发行债券增加、减少注册资本，发行债券决议决议合并、分立、变更形式、解散、清算合并、分立、变更形式、解散、清算股东会会议形式股东会会议形式会议形式会议形式首次会议首次会议临时会议临时会议由出资最多的人召集由出资最多的人召集代表代表1/10以上表决权的股东以上表决权的股东1/3以上的董事以上的董事监事会、监事监事会、监事表决表决表表决决一般表决一般表决特别表决特别表决半数以上表决权通过半数以上表决权通过代表代表2/3以上表决权的股东以上表决权的股东增增减减注注册册资资本本公公司司合合并并分分立立解解散散清清算算

34、变变更更公公司司形形式式修修改改公公司司章章程程（三）董事会（三）董事会董董事事会会性质性质职权职权组成组成公司的执行机构公司的执行机构可以是股东或非股东可以是股东或非股东非必设机构非必设机构313人人/1名名对股东会负责对股东会负责微观决策权微观决策权重大事务的重大事务的制订制订权权决定聘任经理决定聘任经理任期任期3年年（四）监事会（四）监事会监监事事会会性质性质组成组成职权职权公司的内部监督机构公司的内部监督机构3 3人以上人以上/1/1至至2 2人人股东代表、职工代表（股东代表、职工代表（1/31/3）非必设机构非必设机构董事、经理、财务负责人不得兼任监事董事、经理、财务负责人不得兼任监

35、事四、一人公司的法律规定四、一人公司的法律规定 出资的限制出资的限制注册资本最低限额为人民币十万元注册资本最低限额为人民币十万元一次足额缴纳一次足额缴纳其他限制其他限制登记中注明自然人独资或者法人独资登记中注明自然人独资或者法人独资股东不能证明公司财产独立于股东自己股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任的财产的，应当对公司债务承担连带责任年度财务会计报告，应经审计年度财务会计报告，应经审计一个自然人只能投资设立的一人有限责任公一个自然人只能投资设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司司不能投资设立新的一人有限责任公司五、国有独资公司五、国有独资公司

36、国国有有独独资资公公司司特征特征组织机构组织机构是一人公司是一人公司投资主体为国家投资主体为国家行业的限定性行业的限定性股东会股东会董事会董事会监事会监事会不设不设必设必设由国务院或者地方人民由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构国有资产监督管理机构履行出资人职责履行出资人职责 习题习题甲乙丙甲乙丙3 3人出资人出资1010万元设立万元设立“星光科技开发有星光科技开发有限责任公司限责任公司”，其中甲出资，其中甲出资2 2万元，乙出资万元，乙出资3 3万元，丙出资万元，丙出资5 5万元。公司成立后，召开了第万元。公司成立后，召开了第l l次股东会。有关这

37、次股东会的下列情况中，次股东会。有关这次股东会的下列情况中，哪些不符合我国公司法的规定：哪些不符合我国公司法的规定：A A、会议由甲召集和主持会议由甲召集和主持 B B、会议决定会议决定:公司不设董事会，由乙任执行董事，任期公司不设董事会，由乙任执行董事，任期3 3年年 C C、会议决定会议决定:公司设监事公司设监事l l名，由丙担任，任期名，由丙担任，任期6 6年年 D D、会议决定，同意公司以会议决定，同意公司以1.51.5万元购买甲的一项专利权万元购买甲的一项专利权 （ACAC）习题习题下列情形那些为有限责任公司董事会的职权：下列情形那些为有限责任公司董事会的职权：A A、决定公司的经营

38、计划和投资方案、决定公司的经营计划和投资方案 B B、制定公司基本管理制度制定公司基本管理制度 C C、决定公司的利润分配方案决定公司的利润分配方案 D D、拟订公司的解散方案、拟订公司的解散方案 (BD (BD）下列人员中，不得担任公司董事的有下列人员中，不得担任公司董事的有:A A、公务员公务员 B B、本公司监事本公司监事 C C、本公司财务负责人本公司财务负责人 D D、本公司经理本公司经理 (AB)AB)习题习题1、某有限责任公司的经理有私房一栋，急于出售，但、某有限责任公司的经理有私房一栋，急于出售，但是买主难寻，即决定将其卖给公司，此买卖行为什是买主难寻，即决定将其卖给公司，此买

39、卖行为什么情况下有效？么情况下有效？A经董事会同意经董事会同意 B 经股东会同意经股东会同意C公司章程必须有许可的规定公司章程必须有许可的规定 D 禁止禁止 （BC）2、某有限公司拟成立监事会。根据我国公司法规某有限公司拟成立监事会。根据我国公司法规定，下列哪些人员不能担任监事定，下列哪些人员不能担任监事?A、公司董事长王某公司董事长王某 B、公司聘任的临时工李某公司聘任的临时工李某 C、公司所在市的政协主席刘某公司所在市的政协主席刘某 D、股东甲的副总经理陈某、股东甲的副总经理陈某 （ABC）一、股份有限公司的概念和特征一、股份有限公司的概念和特征概念概念依法设立，全部资本分成等额股份，公司

40、以依法设立，全部资本分成等额股份，公司以全部财产对公司的债务承担责任，股东以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人认购的股份为限对公司承担责任的企业法人特征特征全部资本分成等额股份全部资本分成等额股份可依法对外发行股份可依法对外发行股份没有股东最高人数限制没有股东最高人数限制股东资格和股权转让不受限股东资格和股权转让不受限（一）股份有限公司的设立条件（一）股份有限公司的设立条件设设立立条条件件发起人符合法定人数发起人符合法定人数;法定资本最低限额法定资本最低限额股份发行、筹办事项符合法律规定股份发行、筹办事项符合法律规定发起人制订公司章程发起人制订公司章

41、程采用募集方式设立的经创立大会通过采用募集方式设立的经创立大会通过公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构有公司住所有公司住所发发起起人人资格资格人数人数责任责任既可以是自然人，也可以是法人既可以是自然人，也可以是法人一般为一般为5人以上人以上依法认购其应认购的股份依法认购其应认购的股份承担公司筹办事宜承担公司筹办事宜公司不能成立时，债务和费用负连带责任公司不能成立时，债务和费用负连带责任公司不能成立返还股款和银行同期存款利息公司不能成立返还股款和银行同期存款利息设立过程中的侵权赔偿设立过程中的侵权赔偿（二）设立方式（二）设立方式设设立立方方式式

42、发起设立发起设立募集设立募集设立发起人认缴全部股份发起人认缴全部股份发起人认购的股份不得少于发起人认购的股份不得少于35%其余社会募集和定向募集其余社会募集和定向募集注册资本注册资本注注册册资资本本出资时间出资时间发起人可分期或一次性缴齐，同有限公司发起人可分期或一次性缴齐，同有限公司募集设立一次性缴齐募集设立一次性缴齐发起设立方式发起设立方式：全体发起人认购的股本总额全体发起人认购的股本总额采取募集方式：实收股本总额采取募集方式：实收股本总额（三）设立程序（三）设立程序制订章程制订章程出资出资发起设立发起设立募集设立募集设立选组织机构选组织机构实缴可分期实缴可分期认缴认缴创立大会创立大会交股

43、款交股款认股认股登登记记习题习题某股份有限公司发起人经批准向社会公开募集股份，但超过招某股份有限公司发起人经批准向社会公开募集股份，但超过招股说明书规定的截止期限只募足其发行的股份的股说明书规定的截止期限只募足其发行的股份的80%，此时应，此时应当如何处理？当如何处理？A、可以经申请由审批机关批准延长可以经申请由审批机关批准延长30天募股期天募股期 B、可以由认股人召开创立人会决议设立公司可以由认股人召开创立人会决议设立公司 C、可以由发起人召开创立大会决议设立可以由发起人召开创立大会决议设立 D、认股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息认股人可以要求返还所缴股款并加算银行同期存款利息

44、 股份有限公司的认股人遇有下列哪些情况，可以抽回股本股份有限公司的认股人遇有下列哪些情况，可以抽回股本A、公司未按期募足股份公司未按期募足股份 B、发起人未按期召开创立大会发起人未按期召开创立大会C、创立大会决议不设立公司创立大会决议不设立公司 D、发起人未交足股款发起人未交足股款 （ABCD）三、股份有限公司的法人治理三、股份有限公司的法人治理股股东东大大会会职权职权会议形式会议形式同有限责任公司同有限责任公司定期定期临时临时表决表决一般表决一般表决特别表决特别表决公司合并、分立或者解散公司合并、分立或者解散修改公司章程修改公司章程经出席会议经出席会议的股东所持表决权的的股东所持表决权的2/

45、3以上通过以上通过经经出席会议出席会议的股东所持的股东所持表决权的半数以上通过表决权的半数以上通过临时股东大会召开的条件临时股东大会召开的条件董事人数不足公司法规定的人数董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的或者公司章程所定人数的2/32/3时时公司未弥补的亏损达到实收股本总额的公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3单独或合计持有公司股份单独或合计持有公司股份10%以上的股东请求时以上的股东请求时董事会认为必要时董事会认为必要时监事会提议召开时监事会提议召开时（二）股份有限公司的董事会（二）股份有限公司的董事会董董事事会会性质性质职权职权组成组成公司的执行机构公司的执行机构可以是

46、股东或非股东可以是股东或非股东必设机构必设机构519人人同有限公司同有限公司任期任期不得超过不得超过3年年表决表决超过超过1/2以上以上的董事出席的董事出席决议经决议经全体董事的过半数全体董事的过半数通过通过董事的议事责任董事的议事责任董事会决议违反法律、董事会决议违反法律、法规或公司法规或公司章程，使公司遭受严重损失时，参与章程，使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任于会议记录的，该董事可以免除责任习题习题某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、某股份有限

47、公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据项决议表决时表明了异议。根据公司法公司法的的规定，应对公司负赔偿责任的董事是（）。规定，应对公司负赔偿责任的董事是（）。A.A.董事甲、乙、丙、

48、丁、戊、己、庚董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚 B.B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己董事甲、乙、丙、丁、戊、己 C.C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚董事甲、乙、丙、丁、己、庚 D.D.董事甲、乙、丙、丁、己董事甲、乙、丙、丁、己上市公司的特别规定上市公司的特别规定1、设独立董事，对控股股东、董事、高级管理人员、设独立董事，对控股股东、董事、高级管理人员，及其与公司的关联交易监督，及其与公司的关联交易监督2、设董事会秘书，负责股东会、董事会筹备、文件、设董事会秘书，负责股东会、董事会筹备、文件保管、公司股权办理、信息披露等保管、公司股权办理、信息披露等3、1年内购买、出售重大资产，或者担保金额超过年内

49、购买、出售重大资产，或者担保金额超过30%的，股东大会的，股东大会2/3以上表决权通过。以上表决权通过。4、关联关系董事表决排除。决议由无关联关系董事、关联关系董事表决排除。决议由无关联关系董事过半数通过。过半数通过。5、按规定公开财务状况、经营状况及重大诉讼，半、按规定公开财务状况、经营状况及重大诉讼，半年公布一次财务报告。年公布一次财务报告。四、股份有限公司的股份四、股份有限公司的股份1、定义、定义股份有限公司资本的基本构成单位股份有限公司资本的基本构成单位2、转让方式、转让方式记名股票背书转让，无记名股票交付转让记名股票背书转让，无记名股票交付转让3、转让限制、转让限制发起人：一年内不得

50、转让发起人：一年内不得转让高级管理人员：高级管理人员：在任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司一般不得收购本公司的股票公司一般不得收购本公司的股票公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的回购股份回购股份减少注册资本减少注册资本与持有本公司股份的其他公司合并与持有本公司股份的其他公司合并用股份奖励本公司职工用股份奖励本公司职工股东对合并、分立有异议