重大讯息常见缺失课件.ppt

1、2 2大大 綱綱一、一、3重大訊息缺失情形彙總重大訊息缺失情形彙總98年1-11月上櫃公司違反重大訊息條款情形彙總：1.第20款：取得或處分資產2.第23款：資金貸與3.第11款：董事會重大決議4.第2款：重大訴訟等5.第22款：背書保證6.第8款：重要人士異動7.第6款：董監等異動款次違反家次第20款11第23款10第11款9第2款6第22款6第8款5第6款44重大訊息缺失情形彙總重大訊息缺失情形彙總(續續)98年1-11月上櫃公司違反重大訊息條款情形彙總：1.第21款：競業行為2.第35款:買回庫藏股3.第51款；其他重大事項4.第3款：嚴重減產或停工5.第5款：重整或破產6.第7款：更換

2、會計師7.第10款：重要備忘錄等款次違反家次第21款4第35款3第51款3第3款2第5款1第7款1第10款15重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失一.未即時申報二.申報款次不正確或內容不完整三.未持續追踪申報四.其他重要條款說明6重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）一、未依處理程序第3條所訂之期限內申報重大訊息。原則：事實發生日(協議日、簽約日、付款日、委託 成交日、過戶日、董事會或其設置之委員會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日，以孰前者為準。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。)或傳播媒體報導之日起 次一營業日交易時間開始前(台灣時間早上9

3、點前)完成申報。例外：如有符合說明記者會各款規定之重大訊息，應於事實發生日當日（台灣時間晚上12點前）完成申報。7重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）例外：董事會決議合併、分割、收購、股份受讓（符合記者會第7款相關規定），應於記者會同時或記者會同時或會後會後輸入重大訊息（例外：遇有特殊情況無法即時召開記者會並報經本中心核准者，應立即將該訊息內容或說明上傳重大訊息）。本中心依處理程序第4條規定（本中心發現或經投資人檢具佐證資料）通知公司輸入者：上午12：30以前通知當日13：30前輸入 上午12：30以後通知當日17：00前輸入8重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）例：A公司10

4、月1日董事會決議對大陸地區子公司增資美金50萬元，10月30日向投審會申請核准函，11月16日取得投審會核准函，12月31日匯出部分資金美金30萬元。事實發生日：10月1日，故最遲應於10月2日開盤前完成公告申報。若嗣後無重大變更，則毋需再做公告。9重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）二、未依正確條款申報重大訊息或公告內容不完整。簽訂重要合約係第10款、取得或處分資產達公開發行公司取得或處分資產處理準則係第20款，凡明確符合第1-50款者，均不建議以第51款公告申報。股東會之重要決議事項需以第18款申報，惟若其中有解除董事競業禁止之議案，除第18款外，需另以第21款申報；若有選舉董事、

5、監察人議案，需另以第6款申報。10重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）例：B公司10月1日董事會決議取得C公司普通股1仟萬股，投資金額1億元，已達B公司實收資本額20%。因符合公開發行公司取得或處分資產處理準則第30條第5項之標準，最遲應於10月2日開盤前以第20款完成公告申報。標的物之名稱及性質：C公司普通股1仟萬股。交易相對人及其與公司之關係：交易相對人如屬自然人，且非公司之實質關係人者，得免揭露其姓名。惟若交易相對人為法人，則應明確寫出法人名稱。公告內容應完整。11重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）例：甲公司7月1日董事會決議通過授權董事長購買信義計畫區土地。如7月1日

6、董事會決議通過時，已確定購買資產之對象及金額，則應於7月1日之次一營業日開盤前，輸入依據公開發行公司取得或處分資產處理準則規定公告，並轉發第20款重大訊息。若董事會決議日時僅能確定對象或金額，則應於7月1日之次一營業日開盤前，先以第51款輸入重大訊息。嗣後於對象及金額均確定時，再依前揭程序，輸入第20款重大訊息。12重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）三、嗣後事件有新發展或重大變更，未持續申報重大訊息。重大訊息第5款規定，公司進行重整或破產之程序，及其進行程序中所發生之一切事件，故應持續申報該事件之重大發展（如：重整駁回、重整裁定等）。重大訊息第11款規定，董事會決議減資、合併、分割、

7、收購、增資發行新股、私募有價證券，或前開事項有重大變更者，故凡前已公告內容有變更，即應再次公告。13重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）例、乙上櫃公司於98年2月1日董事會決議通過發行公司債，額度上限為70億元，將分次發行。該公司於4月10日發行第一期公司債50億元，4月1日為定價日。輸入時點：98年2月2日開盤前需將發行上限70億元以第11款輸入重大訊息畫面。如發行利率等欄位於2月1日尚未確定，則輸入尚未確定或定價後公告等說明文字。嗣後於該等欄位確定時，例如公司債之定價日4月1日，仍需將2月1日未確定之欄位，輸入重大訊息畫面，作為2月1日之補充公告。14重大訊息常見缺失重大訊息常見缺

8、失（續）（續）四、重大訊息第20款：上櫃公司及其股票未公開發行之子公司符合主管機關訂定之公開發行公司取得或處分資產處理準則第30條及第31條各款所規定之應辦理公告申報情形者。請參考證期局網站上公開發行公司取得或處分資產處理準則問答集。申報期限：因符合重大訊息規範，需於事實發生日次一營業日開盤前公告。申報路徑：公開資訊觀測站/依據公開發行公司取得或處分資產處理準則規定公告/公告確認/轉重大訊息/重大訊息確認作業。15重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）公開發行公司取得或處分資產處理準則第30條規定，應申報項目：向關係人取得不動產（無金額規範）從事大陸地區投資（無金額規範）進行合併、分割、

9、收購或股份受讓從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額20%或3億元以上 公開發行公司取得或處分資產處理準則第31條規定，應申報項目：原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成16重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）何謂從事大陸地區投資：符合經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法第4條規定從事之大陸投資。大陸子公司辦理盈餘轉增資係屬從事大陸地區投資。投資港澳地區“不”屬從事大陸地區投資。（惟仍應檢視投資金額是否達到第30條第5項

10、之標準）設置大陸地區之辦事處，若需先向投審會申請核准者，即屬從事大陸地區投資。解散、清算、處分大陸子公司請依第30條第5項之標準來檢視是否需公告。轉投資大陸子公司之股權架構調整，若需向投審會申請者，即需公告。17重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）五、重大訊息第22款：上櫃公司依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第25條規定應辦理背書保證公告申報者；或上櫃公司本身對集團企業背書保證之總額達公司最近期財務報表淨值50%以上者。重大訊息第23款：上櫃公司依公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第22條規定應辦理資金貸與他人公告申報者。請參考證期局網站上公開發行公司資金貸與及背書保證處理

11、準則問答集。上櫃公司需代未公開發行之子公司公告並轉發重大訊息。18重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第25條：公開發行公司背書保證達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：公開發行公司及其子公司背書保證餘額達該公開發行公司最近期財務 報表淨值百分之五十以上。公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達該公開發行公司 最近期財務報表淨值百分之二十以上。公開發行公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達該公開發行 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。公開發行公司或其子公司新增

12、背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且 達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款 應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。19重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第22條：公開發行公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公 告申報：公開發行公司及其子公司資金貸與他人之餘額達該公開發行公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上。公開發行公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達該公開發行公司 最近期財務報表淨值百分之十以上。公開發行公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬

13、元以上且 達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之二以上。公開發行公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。20重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）背書保證金額:公開發行公司向金融機構簽具背書保證契約或票據時即發生背書保證之法律行為效力，應以向銀行簽具背書保證契約或票據之額度計算（不論被背書保證對象實際動支金額）。公司若認為轉列其他應收款之款項係屬資金貸與之性質，則應於認定為資金貸與性質時依處理準則第21條及第22條規定辦理公告，並應依處理準則第14條規定提最近一次董事會決議通過。公開發行公司資金貸與或背書保證達處理準則第22條

14、第1項第1款、第2款及第25條第1項第1款至第3款規定標準，已依規定辦理公告申報，嗣後如資金貸與或背書保證餘額增加或減少後再增加而再達前開規定標準，則免再依前開規定辦理公告申報，惟仍需檢視是否達處理準則第22條第1項第3款或第25條第1項第4款規定標準，辦理公告申報。21重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）例、乙上櫃公司於98年5月1日董事會決議資金貸與X公司10,000仟元，乙公司最近期經會計師查核（閱）之財務報表淨值為200,000仟元，98年5月20日將資金匯予X公司。因乙公司新增資金貸與金額已達公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第22條第1項第3款之規定標準（1仟萬元以上且

15、達淨值2%以上），故需於事實發生日（以孰前者為準）5月1日之次一營業日開盤前完成公告並轉發重大訊息。22重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）六、重大訊息第11款：董事會決議減資、合併、分割、收購、股份交換、轉換或轉讓、解散、增資發行新股、發行公司債、發行員工認股權憑證、發行其他有價證券、私募有價證券、參與設立或轉換為金融控股公司或投資控股公司或其子公司者，或前開事項有重大變更者；或。董事會決議辦理現金增資或私募有價證券等情事時，若第一次輸入的內容是暫定發行價格，則俟董事會正式定價後，需再輸入一次重大訊息。合併基準日若嗣後有所變動，即使當初已授權董事長或總經理全權處理（而未召開董事會），

16、仍需輸入重大訊息（並依公開發行公司取得或處分資產處理準則第31條規定公告）。23重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）例、D公司於98年4月29日董事會決議辦理私募案，發行額度為8,000仟股，惟98年6月19日股東會決議通過該私募案額度增加至20,000仟股；98年7月5日董事會決議私募案定價為每股15元。4月29日應依第11款發布辦理私募案之重大訊息，6月19日因私募增資內容有所變動，應再依第11款發布重大訊息；7月5日定價後需再依第11款發布重大訊息。24重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）七、重大訊息第6款：董事長、總經理、法人董事及其代表人、法人監察人及其代表人、獨立董

17、監事、自然人董事或自然人監察人發生變動者、三分之一以上董事發生變動或獨立董事均解任者、第一上櫃公司已無在我國設有戶籍之獨立董事者。重大訊息第8款：公司發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管、內部稽核主管或第一上櫃公司訴訟及非訟代理人發生變動者。請務必於主旨中敘明是發生何種變動。若該董事之辭任致達到1/3以上董事變動，請於主旨中敘明“本公司XX董事辭任，董事變動已達1/3”，或“，獨立董事均辭任”，故只需合併發布一次即可。25重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）會計主管異動請同步更新會計主管資格條件及專業進修申報作業及內部人具配偶或二親等申報作業。即使是暫代，也需輸入。另需將新

18、任會計主管之書面資料及適任資格證明文件請函報本中心。會計或內稽主管變動，應於確定離職日或董事會決議日兩者孰前者輸入重大訊息，若新任主管尚未任命，可輸入”遺缺待補”或代理人姓名；此外，於董事會決議新任主管後，需再次輸入重大訊息。請正確填寫異動情形，請完整填寫異動原因。屬於職務調整者，請於異動原因中填寫舊任者異動後之職務。26重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）例：A公司會計主管於11月2日確定辭職，12月1日董事會始追認此一人事異動案。事實發生日：11月2日，故最遲應於11月3日開盤前完成公告申報。若新任會計主管尚未任命，可輸入”遺缺待補”或代理人姓名；此外，於新任主管確定後，需再次輸入

19、重大訊息。若輸入時之事實發生日與辭職案生效日不同，可於其他應敘明事項中敘明生效日期。27重大訊息常見缺失重大訊息常見缺失（續）（續）八、重大訊息第14款：董事會決議發放股利或股利分派經董事會或股東會決議有所變動，或決議股利配發基準日者。若董事會決議不發放股利，亦需發布重大訊息。若董事會授權董事長或總經理決定股利配發基準日，則於確定時，亦需發布重大訊息。董事會決議發放股利時，請同時輸入財務分析資料、股利分派情形及股本形成經過申報作業之股利分派情形董事會通過擬議之股利分派情形決議股利配發基準日者，請記得於停止過戶開始日前至少12個營業日申報各項公告申報作業之決定分派股息及紅利或其他利益之基準日公告

20、。28其他常見問題其他常見問題一、召開法人說明會應辦理事項：會前：發布重大訊息，輸入日期、地點、預計說明內容及完整簡報內容可查詢之網址；輸入公司治理資訊之揭露辦理情形之會前公告法人說明會簡要訊息申報作業。會後：若內容有逾越前則重大訊息內容則需再發布一次重大訊息；當日將完整內容（包含現場Q&A）輸入公司治理資訊之揭露辦理情形之會前（後）當日公告法人說明會申報作業。（限非於盤中交易時間內召開者）法人說明會需於盤中交易時間內召開者，應事先報經本中心同意後專案處理之，並應於說明會前之非交易時間內於本中心指定之網際網路資訊申報系統輸入完整之財務業務資訊，且於說明會中揭露之財務業務資訊不得逾越前揭已申報之

21、資訊內容。相關內容以英文表達者，應同時輸入中文翻譯資料。屬多日多場次之法人說明會，其內容相同者，僅需申報首場次之資訊。29其他常見問題其他常見問題（續）（續）二、重大訊息輸入畫面僅有英文申報格式：因重大訊息部份條款與資訊申報重疊，為避免公司重覆申報，故將程式設計為資訊申報完成後，轉發重大訊息即可，故該款次僅有英文申報格式。三、重大訊息申報內容有誤：重大訊息一旦按下確認鍵，即無法修改內容。請於確認前，再檢視一次內容，否則只能再更正公告一次。30其他常見問題其他常見問題（續）（續）四、代未上巿（櫃）重要子公司公告重大訊息適用第1-51款請於主旨中註明代重要子公司XX公司公告五、代子公司、負責人公告重大訊息重大訊息第2條第1項各款內容中已規範子公司、未於國內公開發行之子公司或負責人者，則上櫃公司則應代為公告。例如第1、2、5、20、24、51款子公司：定義同財會準則第7號公報；即包含於合併報表內的所有子公司。負責人：依公司法第8條之定義，分為當然負責人（董事）與職務負責人（總經理等經理人）。31簡報結束 謝謝指教