投资银行学北京大学课件.ppt

1、金融的本质金融的本质n把今天的钱推迟到明天再用（投资者）把今天的钱推迟到明天再用（投资者）n把明天的钱提前到今天来用（融资者）把明天的钱提前到今天来用（融资者）n19971997年诺奖获得者罗伯特年诺奖获得者罗伯特默顿教授则在默顿教授则在金融学中指出：金融学是研究人们金融学中指出：金融学是研究人们在不确定的环境中如何进行资源在不确定的环境中如何进行资源跨期跨期配配置的学科置的学科核心论：金融体系中的投资银行核心论：金融体系中的投资银行金融是现代经济的核心部门金融是现代经济的核心部门金融的核心业务是资本市场的运作金融的核心业务是资本市场的运作投资银行是资本市场运作的核心当事人投资银行是资本市场运

2、作的核心当事人投资银行的核心工作是对资产和企业的投资银行的核心工作是对资产和企业的现金流进行分析的理论和技术现金流进行分析的理论和技术金融是现代经济的核心部门金融是现代经济的核心部门n1991年1月，邓小平同志在视察上海时指出：“金融很重要，是现代经济的核心。金融搞好了，一着棋活，全盘皆活。”n2003年1月24日，中共中央政治局常委温家宝在“全国银行、证券、保险工作会议”上，强调提出金融在现代经济中的核心作用，强调了金融在资源配置、防范金融风险和国民经济建设上发挥杠杆作用的重要性金融的核心业务是资本市场的金融的核心业务是资本市场的运作运作（1）n以以新帕尔格雷夫经济学词典为例，新帕尔格雷夫经

3、济学词典为例，斯蒂芬斯蒂芬A A罗斯教授在其所撰的罗斯教授在其所撰的“金融学金融学（FinanceFinance）”这一条目中明确写到：金这一条目中明确写到：金融学的核心是研究资本市场的运作，以融学的核心是研究资本市场的运作，以及资本资产的供应和定价及资本资产的供应和定价。金融的核心业务是资本市场的金融的核心业务是资本市场的运作运作（2）因此，国外金融学的研究主要包括四个因此，国外金融学的研究主要包括四个层面：一是公司财务和公司治理，二是投资层面：一是公司财务和公司治理，二是投资者行为；三是金融资产的价格行为和金融市者行为；三是金融资产的价格行为和金融市场的微观结构设计；四是商业银行、投资银场

4、的微观结构设计；四是商业银行、投资银行及投资基金等金融中介机构的运作。行及投资基金等金融中介机构的运作。格林斯潘曾说过：美联储只管货币格林斯潘曾说过：美联储只管货币（MoneyMoney），但不管金融（），但不管金融（FinanceFinance）金融的核心业务是资本市场的金融的核心业务是资本市场的运作运作（3）n我们可以发现：国际通行的金融学继承了新我们可以发现：国际通行的金融学继承了新古典经济学的精神，其核心是从微观角度研古典经济学的精神，其核心是从微观角度研究不确定条件下，能够实现资本最优配置的究不确定条件下，能够实现资本最优配置的金融资产的均衡价格。金融资产的均衡价格。n而目前国内金融

5、学事实上是主流宏观经济学而目前国内金融学事实上是主流宏观经济学的货币演绎，在国际上均被归入宏观经济学的货币演绎，在国际上均被归入宏观经济学的研究范畴，所谓的国际金融学其实也只是的研究范畴，所谓的国际金融学其实也只是开放环境下的宏观经济学开放环境下的宏观经济学投资银行是资本市场运作的投资银行是资本市场运作的核心当事人核心当事人当事人当事人：n资金需求方资金需求方n资金供给方资金供给方n投资银行投资银行n政府政府n律师、会计师、评估师等律师、会计师、评估师等投资银行的核心工作投资银行的核心工作n对资产和企业的现金流的分析的理对资产和企业的现金流的分析的理论和技术，这是投资银行家的基本论和技术，这是

6、投资银行家的基本功。功。n所谓优良资产或优秀企业，就是能所谓优良资产或优秀企业，就是能够产生可预期的、不断增值的现金够产生可预期的、不断增值的现金流的资产或企业。流的资产或企业。n由此重新定义由此重新定义“企业家企业家”：企业家：企业家是从事优良资产生产的专家是从事优良资产生产的专家Investment BankingInvestment Banking的四层含义的四层含义n机构层次投资银行：机构层次投资银行：作为金融市场中介机构的金融企业作为金融市场中介机构的金融企业n行业层次投资银行业：行业层次投资银行业：投资银行的整个行业投资银行的整个行业n业务层次业务层次投资银行业务：投资银行业务：投

7、资银行所经营的业务投资银行所经营的业务n学科层次学科层次投资银行学：投资银行学：关于投资银行的理论和实务的学科关于投资银行的理论和实务的学科投资银行的正式定义投资银行的正式定义n投资银行是指主营业务为投资银行是指主营业务为资本市场资本市场业务的金融机构业务的金融机构投资银行和商业银行的比较投资银行和商业银行的比较n投资银行和商业银行都是资金盈余投资银行和商业银行都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介者与资金短缺者之间的中介 n投资银行是投资银行是直接融资直接融资的中介的中介n商业银行是商业银行是间接融资间接融资的中的中投资银行投资银行商业银行商业银行本源业务本源业务证券承销证券承销存贷款存贷款融

8、资功能融资功能直接融资，侧重长期直接融资，侧重长期融资融资间接融资，并侧重间接融资，并侧重短期融资短期融资活动领域活动领域主要是资本市场主要是资本市场主要是货币市场主要是货币市场利润来源利润来源佣金佣金存贷款利差存贷款利差经营方针经营方针在风险控制前提下，在风险控制前提下，稳健与开拓并重稳健与开拓并重追求安全性、赢利追求安全性、赢利性和流动性的结合，性和流动性的结合，坚持稳健原则坚持稳健原则监管部门监管部门主要是证券监督当局主要是证券监督当局主要是中央银行主要是中央银行投资银行的行业特征投资银行的行业特征n创新性创新性n专业性专业性n道德性道德性投资银行学研究的现状投资银行学研究的现状 n重实

9、务轻理论重实务轻理论n重业务轻组织重业务轻组织n重微观轻宏观重微观轻宏观 投资银行学投资银行学在金融学中的位置在金融学中的位置公司财务学公司财务学金融中介金融中介与市场学与市场学投资学投资学金融市场金融市场金融中介金融中介企业企业投资者投资者投资银行学新体系投资银行学新体系n一个基础：一个基础：资产经营的一般模式资产经营的一般模式n一个中心：一个中心：企业与资产现金流分析的理论与技术企业与资产现金流分析的理论与技术 n两条主线两条主线资产证券化资产证券化企业重组企业重组 n两条辅线两条辅线投资银行的内部组织管理投资银行的内部组织管理投资银行的外部监督管理投资银行的外部监督管理 一个中心：企业与

10、资产现金流分析的理论与技术一个中心：企业与资产现金流分析的理论与技术n企业与资产的价值评估企业与资产的价值评估n风险与收益理论：金融资产定价理论风险与收益理论：金融资产定价理论n金融工程原理等金融工程原理等主线之一：资产证券化主线之一：资产证券化n证券发行上市证券发行上市n证券交易证券交易n基金管理基金管理n风险投资风险投资n信贷资产证券化信贷资产证券化n项目融资项目融资 主线之二：企业重组主线之二：企业重组n扩张性重组扩张性重组n收缩性重组收缩性重组n结构性重组结构性重组辅线之一：投资银行内部组织管理辅线之一：投资银行内部组织管理n组织结构管理组织结构管理n风险管理风险管理n创新管理创新管理

11、n人力资源管理人力资源管理 辅线之二：投资银行外部监督管理辅线之二：投资银行外部监督管理n政府监管政府监管n行业监管行业监管n社会监督：媒体、公众社会监督：媒体、公众 资本市场运作的基础是企业资产的运营n资本运营的目的资本运营的目的n实现资本增值的最大化实现资本增值的最大化n资本运营的方式资本运营的方式n资本各种形式的互相转换资本各种形式的互相转换资产（资产（ASSETSASSETS）的重新分类的重新分类n现金资产现金资产：现金和活期存款（：现金和活期存款（M1）n实体资产实体资产：未上市的股权，包括：未上市的股权，包括 有形资有形资 产与无形资产产与无形资产n信贷资产信贷资产：银行贷款和企业

12、应收款：银行贷款和企业应收款n证券资产证券资产：各种证券：各种证券 现金化现金化 实体化实体化 信贷化信贷化 证券化证券化现金现金资产资产外汇交易外汇交易货币掉期货币掉期购买实物购买实物资产；投资产；投资实业资实业取得债权；取得债权；银行放贷银行放贷投资证券投资证券实体实体资产资产出售资产和出售资产和股权套现；股权套现；典当典当资产、股资产、股权的互换权的互换经营租赁经营租赁企业、产业投资企业、产业投资基金、投资受益基金、投资受益凭证上市凭证上市信贷信贷资产资产收回债权取收回债权取得现金；商得现金；商业票据贴现；业票据贴现；取得抵押取得抵押物；债转物；债转股；赎回股；赎回典当物典当物债权掉期债

13、权掉期MBSABS证券证券资产资产证券发行出证券发行出售；开放式售；开放式基金赎回基金赎回 下市；证下市；证券换资产券换资产或股权或股权 证券质押贷证券质押贷款、融券款、融券债券、股票、基债券、股票、基金互换，证券投金互换，证券投资基金管理过程，资基金管理过程，认股权证，可转认股权证，可转换债等换债等 现金资产现金资产证券资产证券资产实实体体资资产产证证券券资资产产信信贷贷资资产产广义资产证券化和狭义资产证券化广义资产证券化和狭义资产证券化n广义资产证券化广义资产证券化实体资产证券化：实体资产证券化：直接上市：发行上市、分拆上市、异地上市、介绍上市。直接上市：发行上市、分拆上市、异地上市、介绍

14、上市。间接上市：买壳上市、借壳上市。间接上市：买壳上市、借壳上市。债券上市；债券上市；产业投资基金上市；产业投资基金上市；不动产证券化。不动产证券化。信贷资产证券化（狭义资产证券化）：信贷资产证券化（狭义资产证券化）：MBS、ABS证券资产证券化证券资产证券化现金资产证券化现金资产证券化总结：资产证券化n资产证券化是投资银行学的一条主线，它与另一条主线企业重组有很大的重叠部分。这些重叠部分构成了投资银行学的主要内容。n资产证券化从广义上分，包括：现金资产的证券化，实体资产的证券化，信贷资产的证券化，证券资产的证券化；在狭义上仅指信贷资产的证券化。总结：资产证券化的原理资产证券化的原理n一个核心

15、原理一个核心原理n基础资产的现金流分析基础资产的现金流分析n三个基本原理三个基本原理n资产重组原理资产重组原理n风险隔离原理风险隔离原理n信用增级原理信用增级原理 总结：有关资产证券化的结论n资产证券化不仅是一种技术创新、工具创新，更是一种思维观念、一种分析方法。n资产证券化是资本市场运作的高级形式；企业重组是资本市场运作的普遍形式。n资产证券化是中国资本市场的重要发展趋势之一，有着广泛的运用前景。总结：资产运营的一般模式总结：资产运营的一般模式n四种资产不仅可以概括个人和企业的资产，而且可概括一个国家的资产n资本市场的运作乃至整个经济的发展都可以看成是这个“四轮驱动”的作用，因此我们可以把它

16、当作“超一般均衡模型”n什么叫资产重组？也就是这四种资产的各种转换形式。n资产运营的一般模式有丰富的意义。股票公开发行股票公开发行n首次公开发行（首次公开发行（initial public offering，IPO）n再次发行（再次发行（secondary offering）：）：增增发、配售、可转债、认股权证等发、配售、可转债、认股权证等企业融资需求企业融资需求银行信贷支持银行信贷支持企业债券融资企业债券融资首次股权融资首次股权融资再次股权融资再次股权融资间接上市间接上市固定收益固定收益证券部证券部投资银行投资银行企业融资部企业融资部企业融资部企业融资部并购部并购部商业银行商业银行股票发行制

17、度股票发行制度n审批制：完全计划发行审批制：完全计划发行n核准制：过渡形式核准制：过渡形式n注册制：发达国家的普遍做法注册制：发达国家的普遍做法比较内容比较内容审批制审批制核准制核准制注册制注册制发行指标和额度发行指标和额度有有无无无无发行上市标准发行上市标准有有有有有有主要推（保）荐主要推（保）荐人人政府或行业政府或行业主管部门主管部门中介机构中介机构中介机构中介机构对发行作出实质对发行作出实质判断的主体判断的主体证监会证监会中介机构和中介机构和证监会证监会中介机构中介机构发行监管性制度发行监管性制度证监会实质证监会实质性审核性审核中介机构和中介机构和证监会分担证监会分担实质性审核实质性审核

18、职责职责证监会形式证监会形式审核，中介审核，中介机构实质审机构实质审核核市场化程度市场化程度行政体制行政体制逐步市场化逐步市场化完全市场化完全市场化出具推荐函“搞”到发行上市的指标改制设立股份有限公司改制验收正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审证监会出具审批意见发行股票并上市交易政府、企业中介机构当地证管办省级人民政府中国证监会计委、经贸委、证监会中国证监会券商、交易所审审批批制制流流程程改制设立股份有限公司辅导规范运行至少1年改制及辅导验收内核并出具推荐函正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审发审委审核并出具意见证监会出具核准意见发行股票并上市交易企业、中介机构证券

19、公司当地证管办主承销商中国证监会计委、经贸委、证监会发行审核委员会中国证监会券商、交易所核核准准制制流流程程发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务发行人与主承销商双向选择发行人与主承销商双向选择n选择主承销商选择主承销商n声誉和能力声誉和能力n承销经验和类似发行能力承销经验和类似发行能力n证券分销能力证券分销能力n造市能力造市能力n承销费用承销费用n选择发行人选择发行人n是否符合股票发行条件是否符合股票发

20、行条件n是否受市场欢迎是否受市场欢迎n是否具备优秀的管理层是否具备优秀的管理层n是否具备增长潜力是否具备增长潜力发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务IPO小组小组n承销商承销商n公司管理层公司管理层n律师律师n会计师会计师n行业专家行业专家n印刷商印刷商发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演

21、定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务什么是尽职调查（什么是尽职调查（due diligencedue diligence）n尽职调查是指中介机构（包括投资银行、尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作确性、完整性进行专业调查的工作为什么需要尽职调查为什么需要尽职调查n为了为了n更深入地了解公司更深入地了解公司n准备财务模型及估

22、值准备财务模型及估值n建立促销建立促销故事故事n从而从而n撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书n法律顾问给予法律意见法律顾问给予法律意见n经过审计地财务数据经过审计地财务数据n估值估值n最终最终n确保全面、准确、无误导性的信息披露确保全面、准确、无误导性的信息披露n保护承销商不会承担潜在法律责任保护承销商不会承担潜在法律责任尽职调查有哪些方面尽职调查有哪些方面n全面调查公司的法律、业务及财务前景全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险和主要风险n法律尽职调查法律尽职调查n业务尽职调查业务尽职调查n财务尽职调查财务尽职调查法律尽职调查法律尽职调

23、查n目标目标n在招股书上正确描述公司的情况在招股书上正确描述公司的情况n确保对股权没有竞争利益确保对股权没有竞争利益n参与者参与者n主承销商主承销商n发行人和承销商的法律顾问发行人和承销商的法律顾问n公司的内部法律人员公司的内部法律人员/管理层管理层n行业监管机构（如有需要）行业监管机构（如有需要）n实施实施n公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件n需要数星期方可完成需要数星期方可完成业务尽职调查业务尽职调查n目标目标n对公司及其业务有深入认识对公司及其业务有深入认识n参与者参与者n公司高级管理层和部门主管公司高级管理层和部门主管n法律顾问法律顾问n主承销商主

24、承销商n审计师审计师n实施实施n与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论n实地拜访有关各方实地拜访有关各方n整理、分析运营数据整理、分析运营数据财务尽职调查财务尽职调查n目标目标n全面审查公司的财务状况全面审查公司的财务状况n审计师和保荐人确认盈利预测和营运资本预测审计师和保荐人确认盈利预测和营运资本预测n审计师签发有关文件审计师签发有关文件n参与者参与者n公司高级管理层，特别师公司高级管理层，特别师财务总监财务总监和财务小组和财务小组n主承销商主承销商n审计师审计师n实施实施n与公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组进行与公司高级管理层，特别师财务总

25、监和财务小组进行会议和讨论会议和讨论n分析财务数据分析财务数据发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务上市前重组上市前重组n目标目标n为公司进行定位，以确保公司有强劲的促销故事，成为公司进行定位，以确保公司有强劲的促销故事，成功完成发行功完成发行n创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜力的公司力的公司n创造高透明度的公司治理结构创造高透明度的公司治理结构

26、n组成部分组成部分n结构重组结构重组n资产重组资产重组n财务重组财务重组n人员重组人员重组重组原则重组原则n出色的业务和良好的增长前景出色的业务和良好的增长前景n高度独立的运作高度独立的运作n消除同业竞争消除同业竞争n减少减少关联交易关联交易n为未来发展做好准备为未来发展做好准备n高透明度的公司治理结构高透明度的公司治理结构结构重组结构重组n审查公司在行业内和相对竞争对手的地位审查公司在行业内和相对竞争对手的地位n制定业务发展战略制定业务发展战略n单一化还是多元化单一化还是多元化n长期发展重点长期发展重点n重新制定公司结构重新制定公司结构n控股还是非控股控股还是非控股n海外还是海内注册公司海外

27、还是海内注册公司n委任管理层委任管理层n建立高透明度的公司治理结构建立高透明度的公司治理结构n遵守国内和国内法律法规遵守国内和国内法律法规n考虑引入战略伙伴考虑引入战略伙伴资产重组资产重组n确定上市资产确定上市资产n分离核心和非核心资产分离核心和非核心资产n选择理想核心资产是应遵守重组原则选择理想核心资产是应遵守重组原则n确认所有子公司和股权投资单位确认所有子公司和股权投资单位n确认与关联人的关系确认与关联人的关系n理顺产权关系理顺产权关系n清理股权投资清理股权投资n把理想资产注入上市公司把理想资产注入上市公司n剥离非核心资产剥离非核心资产/非主营资产非主营资产n增加理想资产的股权持有增加理想

28、资产的股权持有n就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商财务重组财务重组n确定最佳的资本结构确定最佳的资本结构n调查债务状况调查债务状况n清除不包括在上市公司内的债务清除不包括在上市公司内的债务n重新商讨债务条款以减低借贷成本重新商讨债务条款以减低借贷成本n优化内部管理会计制度优化内部管理会计制度人员重组人员重组n调整组织结构与运营职能调整组织结构与运营职能n与同业公司进行绩效比较并制定自身目标与同业公司进行绩效比较并制定自身目标n确定岗位职能和每个部门的员工数目确定岗位职能和每个部门的员工数目n建立员工表现评估制度和奖励计划建立员工表现评估制度和奖励计划n保留

29、优秀人才并裁减冗员保留优秀人才并裁减冗员n考虑为员工培训和遣散计划准备必要的资金考虑为员工培训和遣散计划准备必要的资金发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务编制募股文件编制募股文件n招股说明书招股说明书n其他文件其他文件n审计报告审计报告n法律意见书法律意见书n律师工作报告律师工作报告招股说明书招股说明书n目的目的n给投资者的主要促销文件给投资者的主要促销文件n符合上市法规符合上市法规n披露全面、准确且没

30、有误导性的公司资料披露全面、准确且没有误导性的公司资料n责任责任n一般而言，发行人的律师负责编写招股书一般而言，发行人的律师负责编写招股书n主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言n律师负责确保招股书符合资料披露的规定律师负责确保招股书符合资料披露的规定发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务估值估值n目的目的n确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础确定初步

31、价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础n准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度n框架框架n共有三套财务预测共有三套财务预测n公司预测公司预测n投资银行部预测投资银行部预测n股票研究部预测股票研究部预测n预测必须留有余地并且可行，以便建立投资者信心预测必须留有余地并且可行，以便建立投资者信心n预测并不在招股书中发布预测并不在招股书中发布n可比公司法可比公司法n现金流折现法现金流折现法估值的考虑因素估值的考虑因素n宏观角度宏观角度n宏观经济前景宏观经济前景n行业趋势行业趋势n投资者投资气氛投资者投资气氛n竞争环境竞争环境n微观角度微观角度

32、n公司故事公司故事n增长前景增长前景n财务财务/运营状况运营状况可比公司法可比公司法n广泛运用广泛运用n公司将与以下公司进行比较公司将与以下公司进行比较n已经上市的同一行业的类似公司已经上市的同一行业的类似公司n考虑因素考虑因素n交易倍数交易倍数n市盈率、股价市盈率、股价/现金流、企业价值现金流、企业价值/EBITDA、股价股价/增长率增长率n增长率增长率n运营利润率运营利润率现金流折现法（现金流折现法（DCF）n对没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力、对没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力、或业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用审查公或业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用审查公司在行业内

33、和相对竞争对手的地位司在行业内和相对竞争对手的地位n需要详尽的十年盈利和现金流预测及以下各种假需要详尽的十年盈利和现金流预测及以下各种假设设n此外，所使用的终值和折现率假设对估值也会有此外，所使用的终值和折现率假设对估值也会有重大影响重大影响发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务路演（路演（road show）n目的目的n让投资者进一步了解发行人让投资者进一步了解发行人n增强投资者信心，创造对新股的市场需

34、求增强投资者信心，创造对新股的市场需求n从投资者的反应中获得有用的信息从投资者的反应中获得有用的信息n形式形式n管理层进行精心策划的全球路演说明会管理层进行精心策划的全球路演说明会n全球协调人向市场提供统一信息，使投资者将焦点放在投资故全球协调人向市场提供统一信息，使投资者将焦点放在投资故事而不是价格上事而不是价格上n投资者提交价格和规模的认购指示投资者提交价格和规模的认购指示n材料材料n招股书初稿招股书初稿n路演说明会幻灯片路演说明会幻灯片n投资者与管理层的问答材料投资者与管理层的问答材料发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上

35、市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务定价定价n市场决定价格，但一个组织良好的促销活动是为市场决定价格，但一个组织良好的促销活动是为公司创造最大市场需求和实现最高定价的关键公司创造最大市场需求和实现最高定价的关键n路演的后期正是发行势头最强的时候。主承销商路演的后期正是发行势头最强的时候。主承销商将把这种需求势头转化为投资者的订单将把这种需求势头转化为投资者的订单n然后主承销商将与公司一起决定最恰当的价格并然后主承销商将与公司一起决定最恰当的价格并选择最佳投资者选择最佳投资者n最终目标是要实现可能达到的最高

36、价格并确保强最终目标是要实现可能达到的最高价格并确保强劲而成功的发行后股价表现劲而成功的发行后股价表现发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务股票发行股票发行n包销包销n代销代销发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务绿

37、鞋期权：超额配售选择权绿鞋期权：超额配售选择权n定义定义n是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的的股份向投资者发售。股份向投资者发售。n程序程序n一般为发行总额的一般为发行总额的15n有效期一般为有效期一般为30天天n承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营，承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营，也不能利用这些股票赚取任何交易利润也不能利用这些股票赚取任何交易

38、利润疲弱市场环境下绿鞋期权的运用疲弱市场环境下绿鞋期权的运用n极为艰难的股票环境和中等的发行需求极为艰难的股票环境和中等的发行需求n发行：发行：3000000股股票股股票n出售：出售：3450000股股票（超额配售发行上限为股股票（超额配售发行上限为15%）n绿鞋期权：由于股票后市疲倦和有股票出售，便绿鞋期权：由于股票后市疲倦和有股票出售，便不宜行驶超额配售权。在这种情况下，承销商就不宜行驶超额配售权。在这种情况下，承销商就要通过在后市购买股票来弥补卖空后的空仓位要通过在后市购买股票来弥补卖空后的空仓位强劲市场环境下绿鞋期权的运用强劲市场环境下绿鞋期权的运用n非常强劲的股票环境和发行需求非常强

39、劲的股票环境和发行需求n发行：发行：3000000股股票股股票n出售：出售：3450000股股票（卖空股股票（卖空15%）n绿鞋期权：立即行驶以弥补卖空后的空仓位，因绿鞋期权：立即行驶以弥补卖空后的空仓位，因为股票有强大的后市需求，股价获支持高于发行为股票有强大的后市需求，股价获支持高于发行价价发行人与主承发行人与主承销商双向选择销商双向选择组建组建IPOIPO小组小组尽职调查尽职调查上市前重组上市前重组编制募股文件编制募股文件估值估值路演路演定价定价股票发行股票发行绿鞋期权绿鞋期权墓碑广告墓碑广告投行投行IPO业务业务墓碑广告墓碑广告n墓碑广告是投资银行地位的见证石墓碑广告是投资银行地位的见

40、证石股票私募的特征股票私募的特征n股票私募的对象是数量有限的投资者，他们对发行者股票私募的对象是数量有限的投资者，他们对发行者的情况比较了解，所以股票私募时不需要办理公开发的情况比较了解，所以股票私募时不需要办理公开发行手续行手续n新公司法新公司法(2005)(2005)第七十九条第七十九条:设立股份有限公司，应当设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。的发起人在中国境内有住所。n因为股票私募有确定的投资人，所以一般不会出现发因为股票私募有确定的投资人，所以一般不会出现发行失败行失败n股票私募一

41、般采取直接销售方式，有些国家规定私募股票私募一般采取直接销售方式，有些国家规定私募一段时间后才可以转让一段时间后才可以转让n由于私募股票的种种限制，私募股票的投资者往往会由于私募股票的种种限制，私募股票的投资者往往会提出一些特殊的要求如加入董事会提出一些特殊的要求如加入董事会采取私募进行股票筹资的原因采取私募进行股票筹资的原因n企业需要的资金规模没有达到公开发行企业需要的资金规模没有达到公开发行的的“规模经济规模经济”的要求的要求n有些企业虽然目前经营情况顺利，但过有些企业虽然目前经营情况顺利，但过去曾有过经营危机或异常的波动去曾有过经营危机或异常的波动n组织结构和契约关系复杂的企业适合私组织

42、结构和契约关系复杂的企业适合私募发行募发行n公开发行前的重组和改制中的策略安排公开发行前的重组和改制中的策略安排直接上市（发行上市）直接上市（发行上市）n企业企业IPO后，在证券交易所挂牌交易后，在证券交易所挂牌交易n不同的证券交易所上市要求、上市程序不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同都不同n企业上市的好处企业上市的好处分拆上市分拆上市上市母公司上市母公司子公司子公司A A子公司子公司B B上市母公司上市母公司子公司子公司A A上市公司上市公司B B公众股东公众股东分拆上市前分拆上市前分拆上市后分拆上市后案例：同仁堂分拆上市与中证万融案例：同仁堂分拆上市与中证万融n2000年年10月，同

43、仁堂股份（月，同仁堂股份（600085）分拆）分拆并控股的同仁堂科技股份有限公司在香港创业并控股的同仁堂科技股份有限公司在香港创业板上市板上市n制药二厂、中药提炼厂、进出口公司和科研中心制药二厂、中药提炼厂、进出口公司和科研中心n三种上市方案三种上市方案n法国里昂证券：在同仁堂法国里昂证券：在同仁堂A股基础上增发股基础上增发H股方案股方案 n中银国际：在同仁堂中银国际：在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案司去香港上市方案 n中证万融：同仁堂中证万融：同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和股公司分拆部分高科技资产和业务上香港创业板业务上香港创业板 直接上市的其他

44、方式n异地上市（包括香港上市同时以ADR方式在美国上市）n介绍上市（没有IPO的上市）n下市（退市、摘牌）：1、主动下市：临时停牌、“私有化”2、被动下市：ST、PT、退市买壳上市（间接上市）买壳上市（间接上市）其他股东其他股东股东股东A A上市公司上市公司股东股东A A股东股东B B上市公司上市公司其他股东其他股东买壳上市前买壳上市前买壳上市后买壳上市后控股控股控股控股现金现金股份股份借壳上市（有疑问的定义）借壳上市（有疑问的定义）其他股东其他股东其他资产其他资产上市公司上市公司控股股东控股股东转让转让什么是买壳上市、借壳上市什么是买壳上市、借壳上市（证券知识读本的错误定义）（证券知识读本的

45、错误定义）所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。多起买壳上市的事件。借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。借壳上市资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。借壳上市的典型案例之一是强生集团的

46、的典型案例之一是强生集团的“母母”借借“子子”壳。强生集团由壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司浦东强生浦东强生的的“壳壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。目的。买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上买壳上市和借壳上市的共同之处在于，它们都是一

47、种对上市公司市公司“壳壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家市。它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。的控制权。人民日报人民日报(1999(1999年年1111月月0101日第日第1010版版)借壳上市（BACK-DOOR LISTING）：后门变前门n2004年3月31日起，香港联交所实施新修订的上市规则，按照新规则，凡注资收购构成“非常重大交易”，或被注入资产

48、达到壳公司资产的100%，以及收购行动令控股权易手，便视之为新上市。需严格审查。中国企业海外上市的模式中国企业海外上市的模式n直接上市模式（直接上市模式（H股、股、N股、股、S股、创业股、创业板）板）n红筹股红筹股A模式模式n红筹股红筹股B模式模式H股上市的要求：股上市的要求：“456”n净资产不少于净资产不少于4亿元人民币亿元人民币n过去一年税后利润不少于过去一年税后利润不少于6000万人民币，万人民币，并有增长潜力并有增长潜力n按合理预期市盈率计算，筹资额不少于按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元万美元红筹股红筹股A模式模式n先设立境外公司，然后利用境外公司控先设立境外公司，然

49、后利用境外公司控股境内优质国有企业，最后以该境外公股境内优质国有企业，最后以该境外公司为上市主体发行股份，是国有经济主司为上市主体发行股份，是国有经济主体融资的一种方式体融资的一种方式n主要案例主要案例n中国移动（香港）中国移动（香港）n北京控股北京控股n上海实业上海实业 案例分析：北京控股案例分析：北京控股n先设立境外公司，然后利用境外公司控先设立境外公司，然后利用境外公司控股境内优质国有企业，最后以该境外公股境内优质国有企业，最后以该境外公司为上市主体发行股份，是国有经济主司为上市主体发行股份，是国有经济主体融资的一种方式体融资的一种方式红筹股红筹股B模式模式n一家纯粹的外国公司在境外上市

50、，而该公司在中一家纯粹的外国公司在境外上市，而该公司在中国设立有一家或数家外商投资企业，例如，已在国设立有一家或数家外商投资企业，例如，已在香港创业板上市的威发系统有限公司香港创业板上市的威发系统有限公司n中国大陆公民移居海外并从事商务、投资活动，中国大陆公民移居海外并从事商务、投资活动，欲将其控股的境外公司在境外上市，而该公司在欲将其控股的境外公司在境外上市，而该公司在中国设立有一家或数家外商投资企业，例如，已中国设立有一家或数家外商投资企业，例如，已在香港主板上市的欧亚农业（控股）有限公司在香港主板上市的欧亚农业（控股）有限公司n有海外留学、工作经历的中国大陆公民回国创业，有海外留学、工作