财务尽职调查之工作要点课件.pptx

1、财务尽职调查之工作要点尽调调查的基本知识1财务尽调的注意事项2财务尽调的底稿和报告的要求3目录1.1OPTIONS1.2OPTIONS1.3OPTIONS1.4OPTIONS 兼并收购全流程尽职调查的定义 尽职调查的组织财务尽职调查的组织财务尽职调查主要内容1.尽调调查的基本知识1.54职能规划和执行职能规划和执行组织和员工变革组织和员工剥离360沟通360沟通客户、市场和产品整合客户、市场和产品剥离协同效应及股东利益整合减少成本和股东剥离整合计划管理剥离计划管理地址选择和硬件的整合地址和硬件的剥离制定并购战略制定并购目标选择计划制定尽职调查计划确定交易结构提高并购执行能力并购目标公司初选拟定

2、尽职调查协议协同效应分析确定并购目标公司执行尽职调查被收购公司价值评估并购方法选择整理结果并提出建议制定并购整合计划制作交易文件并购谈判交易结束尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查包括“目标企业”的业务、财务和法律方面的调查。财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。1.2 尽职调查的定义 04技术顾问法律顾问 010203公司的项目小组，包括来自研发、生产、营销、财务、法律、人事、信息技术等各方面的人员 1.3 尽职调查的

3、组织 财务顾问 其他顾问财务尽职调查总协调人，负责整体规划和协调，查阅财务和税务记录审阅尽职调查中的各项法律文件，出法律尽职调查报告审阅尽职调查中的生产、运营等方面数据，提出合理建议 环境、人事、行业特有专业领1.4 财务尽职调查的组织审阅和评析“目标企业”财务状况 盈利情况及前景的评析 资产状况以及质量的评析 现金流情况的评析 或有负债 税务情况 关联交易情况 1.5 财务尽职调查主要内容 2.1OPTIONS2.2OPTIONS2.3OPTIONS2.4OPTIONS财务尽调的工作流程尽调现场常出现的问题税务风险的关注点2.财务尽调的注意事项2.5财务重大科目的关注点污水处理企业财务尽职调

4、查关注点2.5接获需求阶段现场工作计划阶段现场工作执行阶段现场工作汇报阶段2.1 财务尽调的工作流程问题1 对方人员表面配合问题2 对方资料准备时间较长问题3 现场时间不足2.2.尽调现场常出现的问题与其他部门对接、寻找替代资料、与主导部门沟通以其他尽调程序替代、自行编制、及早与牵头人汇报与牵头人汇报、提前增加尽调人员2.3 财务重大科目的关注点近年，集团尽调项目主要包括以下业务：i.污水处理ii.供水iii.咨询iv.工程上述业务财务风险/关注点各有不同，同一业务不同尽调项目亦存在不同财务风险/关注点，需结合自身行业经验及多思考以增强财务尽调报告的全面性，保障集团投资利益。科目科目主要风险主

5、要风险/关注点关注点建议尽调程序建议尽调程序现金及银行存款-存在质押/受限制资金-虚增银行余额-尽调时点后挪用资金-现金余额较大，内控风险较高-查核贷款合同、对账单、贷款卡、与法务尽调人员沟通-注意大额银行余额调节项-查期后对账单及调节表-向对方人员了解收付款流程应收账款-污水处理-客户未按特许经营合同及实际水量付款-水处理质量问题(进水、出水)及利用率过低，增加坏账风险-账龄过长、以前年度账款回收问题-调价支持文件，协商情况-比较合同及收款和收入确认依据-向生产尽调人员了解，注意期后回收-查核账龄分析，向各人员了解原因-获取支持文件，向对方人员了解应收账款-供水-账龄过长、以前年度账款回收问

6、题-调价支持文件，协商情况-存在较大产销差，成本过高-查核账龄分析，向各人员了解原因-获取支持文件，向对方人员了解-向生产尽调人员了解，参阅经营资料，比较同行业信息2.3 财务重大科目的关注点-流动资产2.3.1 流动资产主要科目常见关注点科目科目主要风险主要风险/关注点关注点建议尽调程序建议尽调程序应收账款-咨询及工程-存在未确认表外收入或提前确认收入-存在较多账龄较长的应收账款-存在较多关联方交易-存在商票，回收性比银票为低-了解收入确认原则，获取表格及支持文件，如未能获得合同/完工支持文件，于报告注明-向对方人员了解原因，信用期是否过长，坏账准备是否合理计提-与集团内公司对账/关注收款情

7、况/分析是否存在实质性商业理据/是否具持续性-查核支持文件，作出风险提示存货-未有按会计准则适当费用化-质量问题/使用率较低-其他虚增余额方式-查核总账/明细/了解存货性质，冲销存货金额-查核总账变动表及向生产人员了解-查核总账/明细表，了解是否存在关联交易，冲销存货金额其他应收款-账龄过长、以前年度账款回收问题-存在关联方或其他借款-其他特殊性质账款(如代垫款)-存在投资产品-向对方人员了解原因，坏账准备是否合理计提-与集团内公司对账，参阅合同，了解回收性，提示制定协议时关注回收性风险-查核支持文件、了解性质及回收性-查核存在性证据、是否存在较大市价波动及资金挪用风险2.3 财务重大科目的关

8、注点-流动资产2.3.1 流动资产主要科目常见关注点(续)科目科目主要风险主要风险/关注点关注点建议尽调程序建议尽调程序长期投资-是否实际持有投资及存在质押-投资是否存在亏损-投资是否存在其他财务风险，如出售限制、股利分配不均、回购权等-核对章程/合资合同/网上工商登记资料，与法务尽调人员沟通-参阅投资单位报表，关注利润及净资产质量-参阅章程/合资合同等，与法务尽调人员沟通在建工程、固定资产、无形资产及土地使用权-是否实际资产拥有者/特许经营方-资产存在质押-虚增/低估资产成本-延误/推前转固时点-折旧年限不合理-项目完工多时未有运营/资产质量-二号解释准则运算错误-未按二号解释准则确认资产-

9、土地使用税/房产税-查核合同/支持文件、与法务尽调人员共同核对证照-向法务尽调人员了解，参阅借款合同-参阅明细表性质、政府/公司内部预算、核对支持文件、关注利息资本化问题-核对运营/使用时点文件，估算折旧影响-参考同行业及市场一般年限，估算折旧影响-向生产尽调人员了解情况，作出风险提示-如投资部关注净资产价值，估算影响-如投资部关注净资产价值，估算影响-进行合理性测试长期待摊费用-是否需作费用处理-关注资产性质2.3 财务重大科目的关注点 非流动资产2.3.2 非流动资产主要科目常见关注点科目科目主要风险主要风险/关注点关注点建议尽调程序建议尽调程序应付账款-风险一般与成本及在建工程挂钩-存在

10、少计负债/表外负债-存在多计负债作避税/控制利润之用-参考该等科目的尽调程序-查核明细表/支持文件，作出风险提示-查核总账及支持文件，关注支付义务应付关联方款-存在关联方负债-获取明细表/支持文件，关注利率及作出风险提示其他应付款-存在高息借款-存在特殊性质账款-多计/少计预提费用-少计五险一金-未计提大修成本-查核支持文件、关注利率及支付时点-查核支持文件、了解性质及是否正确确认-根据公司情况估算预提金额-合理性测试，风险提示-风险提示应付所得税及其他税金-通过各种方式少计所得税(如增加费用、减少收入、虚报资料获取税务优惠等)-未按新税法缴纳税金-税务评级过低-查核支持文件了解税率合理性-税

11、金合理性测试-建议对方人员，作出风险提示-与对方人员沟通，作出风险提示银行及其他贷款-存在高息借款-查核合同，关注利率政府补助-是否与资产挂钩，需递延确认收入-是否具有支付/归还义务-查核支持文件，进行合理性测试-查核支付文件2.3 财务重大科目的关注点-负债2.3.3 负债主要科目常见关注点科目科目主要风险主要风险/关注点关注点建议尽调程序建议尽调程序主营业务收入-虚增收入(提早确认/存在大量关联方收入)-少计收入(刻意避税/增加调价机会/转移利润)-截止性问题-无合同/支持文件支撑-参考应收账款程序-查核支持文件、与对方人员讨论收入确认时点及关联方交易的持续性-获取并查核少计收入清单及支持

12、文件-与对方人员及法务尽调人员沟通主营业务成本及管理费用-少计成本(虚增利润/存在返点问题)-多计成本(刻意避税/增加调价机会/转移利润)-存在非正常性质费用及关联方费用-毛利率异常(供水产销差/其他业务费用过高)-查核支持文件、与对方人员讨论、比较同行业公司、获取并查阅返点明细表-向对方人员了解费用是否可以避免-除上述外，向生产尽调人员了解营业外收入-少计政府补助(刻意避税/增加调价机会)-参考政府补助程序营业外支出-存在各项罚款/诉讼费用-查核近年是否存在罚款/诉讼费用，考虑对财务报表及企业运营影响财务费用-少计/多计利息支出-合理性测试所得税-与应付所得税关注点挂钩-参考应付所得税程序2

13、.3 财务重大科目的关注点 利润表2.3.4 利润表主要科目常见关注点事项事项主要风险主要风险/关注点关注点建议尽调程序建议尽调程序目标公司所有权-目标公司股权已质押-目标公司股权不属卖方-与长期投资程序相若财务信息质量-财务数据充足性及正确性-支持文件充足性-与对方人员讨论，作出风险提示合并报表及关联方交易抵消-合并底稿出现重大差错，影响净资产及利润-关联方交易并未按会计准则进行抵消，影响净资产及利润-获取并检查合并底稿-与对方人员讨论，估算资产/利润影响金额，作出风险提示审计报告-存在较重大保留意见-经常更换审计师-与对方人员讨论，作出风险提示控制权-并未取得目标集团附属公司控制权-查核章

14、程/网上工商资料，向法务人员了解资本开支-在建工程投资额过高，影响日后利润-查核预算表/进度报告/结算书，比较同行业每吨成本，作出风险提示股利分配-股利分配不均-查核章程职工奖励-存在职工股份奖励计划(需评估)-存在职工界定福利计划(需评估)-向对方人员了解，作出风险提示2.3 财务重大科目的关注点 其他2.3.5 其他常见关注点事项事项主要风险主要风险/关注点关注点建议尽调程序建议尽调程序账套数量(合并问题)-目标公司存在多个账套，需进行合并工作-查阅合并底稿的正确性-本年期初科目金额与往年年末科目余额比较账套数量(风险问题)-目标公司存在对内、对审计师、对税务局等不同账套-向对方人员了解-

15、总账、审计报告、纳税申报表、工商局网上信息比较内控问题-存在较多现金收付情况-抽查大额收付资料，风险提示2.3 财务重大科目的关注点 其他2.3.5 其他常见关注点(续)20主要税种企业所得税风险判断根据明细账判断是否存在实际税负差的两项法人实体之间的关联交易安排？应收账款/应付账款2.4 税务风险的关注点(1)21涉及税种营业税企业所得税风险判断关联方资金拆借的利率？利息支出方和利息收入方的税务处理利息支出的凭据利息收入开具的凭据其他应收款/其他应付款/财务费用不论金融机构还是其他单位，只要是发生将资金贷与他人使用的行为，均应视为发生贷款行为，按“金融保险业”税目征收营业税本公司列支的利息支

16、出中是否存在非生产性贷款用途？2.4 税务风险的关注点(2)22主要税种企业所得税印花税风险判断关注存货的本年增加数和本年减少数，可根据营业成本本年发生额+存货期初期末变动额+销售收入的金额大致匡算购销合同的印花税？关注存货跌价准备存货2.4 税务风险的关注点(3)23主要税种企业所得税房产税土增税契税风险判断固定资产本期减少数的性质？是否属于加速折旧的范围？其他非加速折旧年限是否符合税法规定的最低折旧年限？审阅房产税纳税申报表中的房产原值前述问题如有差异，测算税务影响固定资产/无形资产2.4 税务风险的关注点(4)24主要税种企业所得税风险判断计提所有的准备金时，是否需要做纳税调整？是否在当

17、年度所得税汇算清缴期间作出调整？发生坏账时，是否已经在发生年度所得税汇算清缴之前是否取得了清单申报或专项申报的书面批复？是否将之前做过纳税调整的准备金进行反向调整？坏账准备2.4 税务风险的关注点(5)25主要税种企业所得税风险判断关注法院判定、税收处罚、环保罚款等行政性处罚是否在当年度做纳税调整？关注明细科目带有捐赠字样，应当追问具体借由哪些机构进行捐赠等信息营业外收入/营业外支出2.4 税务风险的关注点(6)26主要税种印花税风险判断关注是否增资，如是，对照印花税纳税申报表查看是否履行纳税义务实收资本和资本公积2.4 税务风险的关注点(7)污水处理企业财务尽职调查关注什么：？财务数据质量收

18、入规模可能无法支撑收益收费的风险资金链的风险环保的风险2.5 污水处理企业财务尽职调查关注点 3.1OPTIONS3.2OPTIONS3.3OPTIONS2.4OPTIONS财务尽调底稿与报告的区别联系财务尽调底稿示范3.财务尽调的底稿和报告的要求2.5财务尽调报告示范2.5工作底稿尽调报告涵盖报表中所有科目涵盖报表中所有科目详细记录突出重点内容没有记录就代表没有执行内容提炼，总结问题及结论说清楚就行语言简练逻辑清晰逻辑清晰、严谨格式美观格式美观注释1 该科目核算公司投标项目保证金，按合同约定一般收取合同价款的5%-10%作为保证金，合同履行完毕即退回。2014年度发生6.15万元（2014年

19、8月11号凭证），应收高铁站商务区管委会有关合同21条新建道路的保证金，已查看合同原件及银行转账记录，无异常。其余金额为以前年度累计发生。2015年1月和2月上述约120万元保证金已全部退回（2015年1月第6号凭证和2015年2月第16号凭证），我们检查了凭证后附的银行进账单，无异常发现。注释2 该项保证金全部为2014年度发生。2014年12月第9号凭证，支付无锡市锡山区采购中心12.3万元保证金（商务区镇级以上街道、商务区村庄截污池、商务区公厕管理、商务区中转站管理、商务区垃圾集中清运），查看了银行转账记录及锡山区采购中心收据，无异常发现。项目投标保证金按合同金额5%-10%收取，合同履行完毕即退回。保证金账龄均在1年以内，我们已查看相应合同原件、保证金支付的转账记录、政府相关部门出具的收据，无异常发现。财务底稿模板财务报表模板财务资料清单模板谢谢大家！