独立董事之职责范畴课件.ppt
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- 独立 董事 职责 范畴 课件
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1、獨立董事之職責範疇獨立董事之職責範疇公司治理協會秘書長公司治理協會秘書長 暨暨安侯建業會計師事務所林秀玉會計師安侯建業會計師事務所林秀玉會計師電話電話(02)2715-9786;傳真傳真(02)2715-9888電子郵箱電子郵箱:.tw獨 立 董 事 之 職 責 範 疇獨 立 董 事 之 職 責 範 疇大綱大綱n公司治理與經濟發展公司治理與經濟發展n公司治理之效益與獨立董事之功能公司治理之效益與獨立董事之功能n 公司治理之公司治理之機制與機制與相關作業相關作業n獨立董事之職責範圍獨立董事之職責範圍n策略及風險導向的控管模式策略及風險導向的控管模式市場經濟發展之基礎市場經濟發展之基礎資本主義在中
2、國發展的障礙資本主義在中國發展的障礙*n無法做數目字上管理無法做數目字上管理 -由中國歷史看來,即使是抗戰之後,仍搞不清楚由中國歷史看來,即使是抗戰之後,仍搞不清楚人口、資源、土地、耕地、牧地等基本數目字,而人口、資源、土地、耕地、牧地等基本數目字,而無法計算生產力與生產資源,無法有效管理無法計算生產力與生產資源,無法有效管理n缺乏相關政治及社會機制的保障缺乏相關政治及社會機制的保障 -徒有數目字仍無法運作,例如徒有數目字仍無法運作,例如:有錢票,卻缺乏信有錢票,卻缺乏信用用;有契約,卻無法被承認有契約,卻無法被承認;有土地,卻被他人占用有土地,卻被他人占用*資料來源資料來源:楊渡楊渡(200
3、1)。穿過黃仁宇,透視大歷史,。穿過黃仁宇,透視大歷史,網路與書網路與書,(2001,2),77-81。美國企業醜聞弊案美國企業醜聞弊案:假帳使數目不清及信用機制假帳使數目不清及信用機制崩潰,導致市場經濟之危機崩潰,導致市場經濟之危機 動搖國本動搖國本公司治理之效益與獨立董事之功能公司治理之效益與獨立董事之功能:興利防弊興利防弊修身修身(獨資企業獨資企業)齊家齊家(合夥企業合夥企業)治國治國(國內之龍頭企業國內之龍頭企業)平天下平天下(國際全球化企業國際全球化企業)誠信、誠信、管理方法管理方法諍友諍友(友直、友諒、友直、友諒、友多聞友多聞)調解人調解人(信實公正信實公正)傳承創新永續經營傳承創
4、新永續經營群策群力群策群力立於不敗之地立於不敗之地日常犯罪理論日常犯罪理論*-犯罪事件三要素與弊案防範犯罪事件三要素與弊案防範抑制機制抑制機制(Protect)標的物標的物(Object)無抑制犯罪無抑制犯罪發生之機制發生之機制犯罪犯罪(弊案弊案)動機動機(Motivation)環境環境(E)環境環境(E)環境環境(E)防範之道防範之道 公司治理公司治理 有動機及能力有動機及能力的犯罪者的犯罪者有合適的有合適的犯罪標的物犯罪標的物*參考林宜隆教授參考林宜隆教授(中央警察大學資管所中央警察大學資管所),網路使用的犯罪問題與防範對策網路使用的犯罪問題與防範對策公司治理之定義公司治理之定義公司治理係
5、指一種指導及管理公司治理係指一種指導及管理並落實公司經營者責任的並落實公司經營者責任的機制機制與與過程過程,在兼顧在兼顧其他利害關係人利益其他利害關係人利益下,下,藉由加強公司績效,以藉由加強公司績效,以保障股東權益保障股東權益。註註:中華公司治理協會之定義中華公司治理協會之定義股東大會股東大會監察人監察人*獨立行使獨立行使職權職權董事會董事會*審計委員會審計委員會管理性委員會管理性委員會 薪酬委員會薪酬委員會總經理總經理業務業務,財務財務,人事人事.內部控制內部控制內部稽核內部稽核我國企業公司治理之組織結構我國企業公司治理之組織結構 所所 有有 權權決決策策、經經營營權權決決策策審審核核及及
6、 監監督督決決策策 擬擬訂訂及及執執行行監監察察權權提名委員會提名委員會*含獨立董事、監察人含獨立董事、監察人 依公司治理實務守則宜優先設置之依公司治理實務守則宜優先設置之公司治理之相關作業公司治理之相關作業控控 制制 環環 境境.公司公司治理治理政策及準則政策及準則、規範規範 程序及工作指示程序及工作指示企業風險企業風險董事會董事會管理當局管理當局監察人監察人(稽核及確認稽核及確認)內部稽核內部稽核資訊管理資訊管理營運風險營運風險市場市場違法違法/違約違約財務危機財務危機策略性風險策略性風險舞弊舞弊人力資源人力資源信譽信譽監督活動監督活動忠實注意忠實注意遵循與確認遵循與確認稽核稽核內控內控自
7、評自評.稽核委員稽核委員會會 規章規章 策略策略面面營運營運面面公司治理內部機制之結構與過程公司治理內部機制之結構與過程n股東之知情權及決策參與權股東之知情權及決策參與權資訊之公平及充分揭露予所有股東、明確的股東會議事資訊之公平及充分揭露予所有股東、明確的股東會議事規則及決策程序、完善投票制度等規則及決策程序、完善投票制度等n尊重利害關係人權益尊重利害關係人權益秉持誠信原則、維護合法權利、建立溝通管道、重視社秉持誠信原則、維護合法權利、建立溝通管道、重視社會責任會責任n董事、監察人之獨立性及行權能力董事、監察人之獨立性及行權能力-資格、組成及持續進修資格、組成及持續進修(規則規則 6 6)成立
8、獨立性之監督性委員會成立獨立性之監督性委員會(審計審計、提名、薪酬與考核、提名、薪酬與考核),建立選任、考核及更換董事監察人制度與程序,委任,建立選任、考核及更換董事監察人制度與程序,委任適任之獨立董事監察人,強化監督及避免形式化適任之獨立董事監察人,強化監督及避免形式化公司治理內部機制之結構與過程公司治理內部機制之結構與過程n建立董事、監察人適當的行權條件建立董事、監察人適當的行權條件 -知情權知情權(規則規則 7 7)會議前充分提供與決策有關之重大事項之資料及會議前充分提供與決策有關之重大事項之資料及給予足夠的覆核時間等給予足夠的覆核時間等 -良好的工作條件良好的工作條件(規則規則 8 8
9、)行使職權所需之人員協助、場所及經費等行使職權所需之人員協助、場所及經費等 -適當的報酬適當的報酬(規則規則 5 5)衡量其權責範圍及績效評估、衡量其權責範圍及績效評估、平衡積極性之激勵平衡積極性之激勵及消極性之固定報酬,及消極性之固定報酬,訂定透明程序,並應於公訂定透明程序,並應於公司章程或依股東會決議訂之司章程或依股東會決議訂之 -建立明確責任制度及降低其正常履行職責可能之風建立明確責任制度及降低其正常履行職責可能之風險險行權規章行權規章(規則規則 3 3、8 8等等)、股東控訴制度、董事、股東控訴制度、董事監察人之責任保險制度監察人之責任保險制度(規則規則 4 4)獨立董事之職責範圍獨立
10、董事之職責範圍n審核或處理下列事項審核或處理下列事項(規則規則 3 3 項項#1#1)-審核公司訂定或修正之審核公司訂定或修正之內部控制制度內部控制制度。-審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重重大財務業務行為之處理程序大財務業務行為之處理程序。-涉及董事或監察人自身涉及董事或監察人自身利害關係利害關係致有害於公司利益之致有害於公司利益之虞之事項。虞之事項。-與與關係人關係人間重大之資產交易。間重大之資產交易。-對對關係人關係人重大之資金貸與、背書或提
11、供保證。重大之資金貸與、背書或提供保證。-其他其他主管機關規定或主管機關規定或重大之事項重大之事項。(如如:依核決權限及程序須經董事會之取得或處分資產、依核決權限及程序須經董事會之取得或處分資產、衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等保證等)獨立董事之職責範圍獨立董事之職責範圍(續續)n於董事會對下列事項發表意見於董事會對下列事項發表意見(規則規則 3 3 項項#2#2)-提名、解任提名、解任董事董事。-聘任或解任聘任或解任經理人員經理人員。-公司董事或經理人員之公司董事或經理人員之報酬報酬。-對對關係人關係人債權確保措施之允當性。債
12、權確保措施之允當性。-可能損害可能損害小股東權益小股東權益之事項。之事項。-審核審核簽證會計師簽證會計師之資格並提名適當人選。之資格並提名適當人選。*獨立董事就前述二項規定事項為決議之表決或發表意見,應以獨立董事就前述二項規定事項為決議之表決或發表意見,應以贊成贊成、反對及其理由反對及其理由或或無意見或棄權及其理由無意見或棄權及其理由之之方式為之。方式為之。*董事、監察人對董事會重要決議有董事、監察人對董事會重要決議有不同意見不同意見且有紀錄或書面聲且有紀錄或書面聲明,其內容應明,其內容應刊載於年報、公開說明書刊載於年報、公開說明書。*取得處分資產達公告申報標準須一併公告取得處分資產達公告申報
13、標準須一併公告董事有無異議董事有無異議。公司概況公司概況 PEST五力分析五力分析利害關係人利害關係人願 景、目 標、策 略願 景、目 標、策 略SWOT策略策略 風險評估風險評估策略性風險策略性風險(SBRs)主 要 營 運 活 動主 要 營 運 活 動歷史性、例行性歷史性、例行性未來性、不確定性未來性、不確定性IT IT 作業作業IT IT 安全控管安全控管管管 主 要 作 業 流 程主 要 作 業 流 程作業流程風險作業流程風險策 略 及 風 險 導 向 的 控 管 模 式策 略 及 風 險 導 向 的 控 管 模 式控 制 作 業控 制 作 業策 略 作 業 及 風 險策 略 作 業
14、及 風 險四種對策四種對策:-接受風險接受風險-移轉風險移轉風險-降低風險降低風險-避開風險避開風險公司概況公司概況 PEST五力分析五力分析利害關係人利害關係人願 景、目 標、策 略願 景、目 標、策 略SWOT策略策略 風險評估風險評估策略性風險策略性風險(SBRs)主 要 營 運 活 動主 要 營 運 活 動歷史性、例行性歷史性、例行性未來性、不確定性未來性、不確定性平平 衡衡 計計 分分 卡卡 作 業 流 程 風 險作 業 流 程 風 險策略性重要績效指標策略性重要績效指標作業流程重要作業流程重要績效指標績效指標非財務性非財務性財財 務務 性性 標竿財務報表分析策 略 及 風 險 導
15、向 的 控 管 模 式策 略 及 風 險 導 向 的 控 管 模 式(續續)平平 衡衡 計計 分分 卡卡 (Balanced ScorecardBalanced Scorecard)=財務面財務面(Financial)-投資人投資人 股東權益報酬率股東權益報酬率 獲利率獲利率=內部流程面內部流程面 (Internal process)-供應商及內部供應商及內部 作業流程品質作業流程品質 作業循環時間作業循環時間 作業成本作業成本 =創新與學習創新與學習(知識知識)面面 (Knowledge)-員工員工 員工能力員工能力 技術能力技術能力 設施效能設施效能 =顧客面顧客面(Market)-客戶客
16、戶 市場占有率市場占有率 客戶忠誠度客戶忠誠度 準時交貨準時交貨 BUSINESS MODEL 政治政治(P)P)經濟經濟(E)E)社會社會(S)S)技術技術(T)T)買方買方(客戶客戶)賣方賣方(供應商供應商)既有競爭者既有競爭者 潛在競爭者潛在競爭者 替代品替代品 利害關係人利害關係人 文化傳播文化傳播 教育訓練教育訓練 休閒娛樂休閒娛樂 出版出版 軟體程式軟體程式應用應用 錄放音樂錄放音樂 電腦資料電腦資料快速儲存快速儲存及備份及備份市市 場場策 略 管 理 作 業策 略 管 理 作 業核 心 營 運 作 業核 心 營 運 作 業 產品研發活動產品研發活動 行銷行銷 進貨及庫存管理進貨及
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