股权收购境外交易课件.ppt

1、LOGOLOGO外资收购中国房地产的法律问题外资收购中国房地产的法律问题第一部分第一部分 中国房地产市场与外资收购中国房地产市场与外资收购国内房地产供求变化和贷款紧缩，使得国内开发企业面临资金链危机国内开发企业的资金链危机，给外资带来机遇外资对中国的房地产的热情是持续的外商投资决策是谨慎的外资仍要面对国家限外政策第二部分第二部分 限制房地产外资的政策法规限制房地产外资的政策法规关于规范房地产市场外资准入和管理的意见关于规范房地产市场外资准入和管理的意见（建住房（建住房2006171号）号）核心提示：核心提示：外商投资房地产的商业存在原则外商投资房地产投资总额1000万美元以上的投注差不得超过投

2、资总额的50%境外机构代表处和在境内工作学习满一年的境外个人可购买自用自住商品房外商通过新设及并购投资房地产的程序外商投资房地产贷款的前提条件禁止固定回报条款第二部分第二部分 限制房地产外资的政策法规限制房地产外资的政策法规 关于贯彻落实关于贯彻落实关于规范房地产市场外资准入和管理的通关于规范房地产市场外资准入和管理的通知知有关问题的通知有关问题的通知（商资字2006192号）核心提示：核心提示：定义“外商投资房地产企业”外商投资房地产企业是指从事普通住宅、公寓、别墅等各类住宅、宾馆(饭店)、度假村、写字楼、会展中心、商业设施、主题公园等建设经营，或以上述项目建设为目的的土地开发或成片开发项目

3、外商投资房地产企业审批、设立的程序第二部分第二部分 限制房地产外资的政策法规限制房地产外资的政策法规 关于贯彻落实关于贯彻落实关于规范房地产市场外资准入和管理的通关于规范房地产市场外资准入和管理的通知知有关问题的通知有关问题的通知（商资字2006192号）核心提示：核心提示：外商投资房地产投资总额300万美元以上的投注差不得超过投资总额50%；投资总额300万美元以下的投注差不得超过投资总额的30%外商通过并购投资房地产须在颁发营业执照后3个月内一次性以自有资金支付对价外商受让外商投资房地产企业中方股权须在转让协议生效后3个月内一次性以自有资金支付对价第二部分第二部分 限制房地产外资的政策法规

4、限制房地产外资的政策法规关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知（汇发（汇发200647号）号）核心提示：境外机构代表处、境外个人、港澳台居民和华侨境内购房外汇程序第二部分第二部分 限制房地产外资的政策法规限制房地产外资的政策法规关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知和监管的通知（商资函（商资函200750号）号）核心提示外商投资房地产项目公司原则地方审批部门批准的外商投资房地产企业须经商务部备案，未经备案不得办理资本项目结汇第二部分第二部分 限制房地产外资的政策法规限制房地产外资的政策法规关

5、于下发第一批通过商务部备案的外商投资房地产关于下发第一批通过商务部备案的外商投资房地产项目名单的通知项目名单的通知（汇综发（汇综发2007130号）号）核心提示：2007年6月1日以后新设或增资外商投资房地产企业不得举借外债。第二部分第二部分 限制房地产外资的政策法规限制房地产外资的政策法规关于外商投资房地产企业备案有关问题的通知关于外商投资房地产企业备案有关问题的通知核心提示：地方审批部门颁发外商投资房地产企业批准证书后一个月内将相关材料报商务部外资司备案。第二部分第二部分 限制房地产外资的政策法规限制房地产外资的政策法规商务部关于做好外商投资房地产业备案工作的通商务部关于做好外商投资房地产

6、业备案工作的通（商资函（商资函200823号）号）核心提示：商务部委托省级商务主管部门对外商投资房地产业备案材料进行核对，填写完备并加盖省级人民政府办公厅和省级商务主管部门公章的外商投资房地产业备案表送商务部。第二部分第二部分 限制房地产外资的政策法规限制房地产外资的政策法规关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知关业务操作问题的通知（汇综发（汇综发2008142号）号）核心提示：除外商投资房地产企业外，外商投资企业不得以资本金结汇所得人民币资金购买非自用境内房地产。第二部分第二部分 限制房地产外资的政策法规限制房地产外资的政

7、策法规总结总结商业存在原则外商投资房地产企业的设立程序不同限制投注差比例到130号文彻底禁止股东贷款“外商投资房地产企业”的定义项目公司原则其他外商投资企业不得购买非自用境内房地产第三部分第三部分 外资收购中国房地产案例分析外资收购中国房地产案例分析（一）股权收购（一）股权收购境外交易境外交易离岸公司JV or WFOE转让方受让方海外经典二层SPV模式收购，由于交易在境外完成，可完全避免境内机构的监管。房地产第三部分第三部分 外资收购中国房地产案例分析外资收购中国房地产案例分析v股权收购股权收购+回购案例回购案例v股权收购阶段：股权收购阶段：BVI Co.HK Co.JVX Co.X Co.

8、收购HK Co.100%股权，收购价款按JV名下物业面积14000元计算，收购单价以上税费由受让方承担，其他税费由转让方承担。收购完成后，项目开始预售，预售款优先支付物业建设工程款，不足部分由受让方关联企业以境内委托贷款方式提供。房地产第三部分第三部分 外资收购中国房地产案例分析外资收购中国房地产案例分析v股权收购股权收购+回购案例回购案例v股权回购阶段：股权回购阶段：BVI Co.HK Co.JVX Co.物业取得大产证或销售完毕后，BVI Co.有义务回购HK Co.100%股权，回购价款以JV账上现金为基础，根据双方承担的税费、未付工程款以及JV的应收账款调整。股权回购价款=JV销售款帐

9、户中的现金由JV承担的税款及费用应付未付的工程款+应由转让方承担的税款+JV的应收帐款 房地产第三部分第三部分 外资收购中国房地产案例分析外资收购中国房地产案例分析（二）资产收购（二）资产收购转让方物业WFOE受让方资产转让的税收主要有契税、营业税、土地增值税和企业所得税。第三部分第三部分 外资收购中国房地产案例分析外资收购中国房地产案例分析v资产收购资产收购土地增值税的分担土地增值税的分担转让方物业WOEF境外受让方境外转让方受让方在境外补偿转让价款及土地增值税做低资产转让价，规避高额土地增值税第三部分第三部分 外资收购中国房地产案例分析外资收购中国房地产案例分析v定建转让定建转让特殊的资产

10、收购特殊的资产收购土 地中方转让方，受定建方，委托方外方受让方，定建方，代建方委托转让方定建委托受让方代建在建工程达到可转让条件后转让给受让方第三部分第三部分 外资收购中国房地产案例分析外资收购中国房地产案例分析 特殊的资产收购特殊的资产收购定建转让定建转让 在建工程转让在建工程转让“招拍挂招拍挂”的风险的风险1、国有资产转让 企业国有产权转让管理暂行办法 第4条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。第5条企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。第三

11、部分第三部分 外资收购中国房地产案例分析外资收购中国房地产案例分析特殊的资产收购特殊的资产收购定建转让定建转让 2、在建工程转让新规、在建工程转让新规 上海市土地交易市场管理办法 第12条 出让土地使用权随房屋建设工程转让的，土地使用权人应当向市房地产交易中心提交申请报告，由市房地产交易中心报送原出让土地的土地管理部门审核。经审核同意的，土地使用权人可以与意向受让人签订土地使用权转让意向书，也可以直接委托市房地产交易中心实施拍卖、挂牌交易。土地使用权人与意向受让人签订土地使用权转让意向书的，应当在土地交易市场公示转让意向书，由市房地产交易中心接受意向用地申请。公示期不少于5个工作日。公示期满没有其他意向用地者的，市房地产交易中心向转让双方当事人出具公示结果报告单，由当事人签订国有土地使用权转让合同；有其他意向用地者的，应当按照本办法第九条的规定，由市房地产交易中心组织拍卖、挂牌交易活动。第三部分第三部分 外资收购中国房地产案例分析外资收购中国房地产案例分析（三）合资（三）合资/合作合作私募基金对房地产企业债权或股权融资房地产私募房地产私募基金基金第三部分第三部分 外资收购中国房地产案例分析外资收购中国房地产案例分析v合作建房合作建房地铁公司开发公司土地部门以折扣价格出让土地通过招标选择开发公司合作开发，利润通过现金或实物分成LOGOLOGOThank you