第三章合伙企业法(一)课件.ppt
- 【下载声明】
1. 本站全部试题类文档,若标题没写含答案,则无答案;标题注明含答案的文档,主观题也可能无答案。请谨慎下单,一旦售出,不予退换。
2. 本站全部PPT文档均不含视频和音频,PPT中出现的音频或视频标识(或文字)仅表示流程,实际无音频或视频文件。请谨慎下单,一旦售出,不予退换。
3. 本页资料《第三章合伙企业法(一)课件.ppt》由用户(晟晟文业)主动上传,其收益全归该用户。163文库仅提供信息存储空间,仅对该用户上传内容的表现方式做保护处理,对上传内容本身不做任何修改或编辑。 若此文所含内容侵犯了您的版权或隐私,请立即通知163文库(点击联系客服),我们立即给予删除!
4. 请根据预览情况,自愿下载本文。本站不保证下载资源的准确性、安全性和完整性, 同时也不承担用户因使用这些下载资源对自己和他人造成任何形式的伤害或损失。
5. 本站所有资源如无特殊说明,都需要本地电脑安装OFFICE2007及以上版本和PDF阅读器,压缩文件请下载最新的WinRAR软件解压。
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 第三 合伙 企业法 课件
- 资源描述:
-
1、普通合伙企业普通合伙企业有限合伙企业有限合伙企业解散和清算解散和清算概述概述合伙企业法合伙企业法第三章第三章 第一节第一节 合伙企业法概述合伙企业法概述一、合伙企业的概念和分类一、合伙企业的概念和分类二、合伙企业的特征二、合伙企业的特征一、合伙企业的概念和分类一、合伙企业的概念和分类 我国现行的我国现行的合伙企业法合伙企业法是是19971997年年2 2月月2323日颁布的,日颁布的,在在20062006年年8 8月月2727日进行修订,并于日进行修订,并于20072007年年6 6月月1 1日起施日起施行。行。(一)概念(一)概念 合伙企业法合伙企业法第第2条第条第1款款 合伙企业合伙企业(
2、自然人、法人或者其他组织)自然人、法人或者其他组织)依法依法在在【中国境内中国境内】设立的设立的普通合伙企业普通合伙企业和和有限合伙企业有限合伙企业。(二)合伙企业的分类(二)合伙企业的分类 2-22-2、2-32-3 1 1、普通合伙企业普通合伙企业:普通合伙企业由【:普通合伙企业由【普通合伙人普通合伙人】组成,(合伙人)对组成,(合伙人)对 承担承担无限连带责无限连带责任任。2 2、有限合伙企业有限合伙企业 :有限合伙企业由【普通合伙:有限合伙企业由【普通合伙人和有限合伙人】组成,(人和有限合伙人】组成,(普通合伙人普通合伙人)对)对 承担承担无限连带责任无限连带责任,(,(有限合伙人有限
3、合伙人)以)以【其其认缴的出资额认缴的出资额】为限为限对对 承担承担责任责任。二、合伙企业的特征二、合伙企业的特征 1 1、以【、以【合伙协议合伙协议】为成立基础】为成立基础 4 4、1818、1919条条 第第4 4条条 (合伙协议)合伙协议)由【由【全体全体合伙人】协议合伙人】协议确定,采用【确定,采用【书面书面】形式形式 2 2、共同出资、共同经营共同出资、共同经营 3 3、共负盈亏、共担风险共负盈亏、共担风险(普通合伙人)对企业债务承担无限连带责任普通合伙人)对企业债务承担无限连带责任(有限合伙人)以【出资额】为限对企业债务承有限合伙人)以【出资额】为限对企业债务承担责任担责任4 4、
4、不具备法人资格,属于不具备法人资格,属于“其他组织其他组织”5 5、合伙企业的、合伙企业的合伙人仅缴纳个人所得税合伙人仅缴纳个人所得税 第第1818条(合伙协议)应当条(合伙协议)应当载明载明下列事项:下列事项:(一)合伙企业的(一)合伙企业的名称名称和主要经营场所的和主要经营场所的地点地点;(二)合伙(二)合伙目的目的和合伙和合伙经营范围经营范围;(三)(三)合伙人合伙人的姓名或者名称、住所;的姓名或者名称、住所;(四)合伙人的(四)合伙人的出资方式出资方式、数额数额和和缴付期限缴付期限;(五)(五)利润分配、亏损分担方式利润分配、亏损分担方式;(六)合伙(六)合伙事务事务的的执行执行;(七
5、)(七)入伙入伙与与退伙退伙;(八)(八)争议解决办法争议解决办法;(九)合伙企业的(九)合伙企业的解散与清算解散与清算;(十)(十)违约责任违约责任。第第1919条(合伙协议)经【全体合伙人】条(合伙协议)经【全体合伙人】签名、盖章签名、盖章后后生效生效。(合伙人)按照【合伙。(合伙人)按照【合伙协议】协议】享有权利享有权利,履行义务履行义务。(修改或者补充合伙协议),应当经(修改或者补充合伙协议),应当经【全体合伙人】【全体合伙人】一致同意一致同意;但是,【;但是,【合伙协合伙协议另有约定的除外】。议另有约定的除外】。合伙协议未约定或者约定不明确的事项,合伙协议未约定或者约定不明确的事项,
6、由合伙人协商决定;协商不成的,依照本法由合伙人协商决定;协商不成的,依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。和其他有关法律、行政法规的规定处理。无限连带责任法律条文无限连带责任法律条文 第第3838条条 (合伙企业合伙企业)对)对【其其债务债务】,应,应先先以以【其全部财产其全部财产】进行进行清偿清偿。第第3939条条 【合伙企业不能清偿到期债务合伙企业不能清偿到期债务的的】,(,(合伙人合伙人)承担承担无限连带责任无限连带责任。第第4040条条 (合伙人合伙人)【由于)【由于承担无限连带责承担无限连带责任任,清偿数额,清偿数额超过超过本法第三十三条第一款规定本法第三十三条第一款规定的其的
7、其亏损分担比例亏损分担比例的】,的】,有权有权向向 追偿追偿。33-133-1 合伙企业的利润分配、合伙企业的利润分配、亏损分担亏损分担,按,按照照【合伙协议的约定合伙协议的约定】办理办理.。自然人甲、乙、丙、丁共同出资(每人出自然人甲、乙、丙、丁共同出资(每人出资资5 5万)设立普通合伙企业,签订合伙协议万)设立普通合伙企业,签订合伙协议时约定若企业发生亏损,合伙人内部每个时约定若企业发生亏损,合伙人内部每个合伙人承担四分之一。合伙人承担四分之一。20132013年年8 8月,该合伙月,该合伙企业欠企业欠A A公司公司7070万元,此时合伙企业有财产万元,此时合伙企业有财产3030万元。下列
8、表示正确的有(万元。下列表示正确的有()A A、A A公司可以直接要求甲承担公司可以直接要求甲承担7070万元责任万元责任 B B、A A公司在合伙企业清偿债务后,就不足的公司在合伙企业清偿债务后,就不足的4040万万元要求甲承担责任元要求甲承担责任 C C、A A公司在合伙企业清偿债务后,有权要求甲承公司在合伙企业清偿债务后,有权要求甲承担担2020万、乙承担万、乙承担2020万万 D D、A A公司在合伙企业清偿债务后,有权要求甲承公司在合伙企业清偿债务后,有权要求甲承担担2020万、乙承担万、乙承担2020万,甲、乙可以以其承担的份万,甲、乙可以以其承担的份额超过合伙协议的约定为由拒绝承
9、担额超过合伙协议的约定为由拒绝承担 E E、当甲和乙各承担了、当甲和乙各承担了2020万元后,有权按合伙协议万元后,有权按合伙协议的约定向丙丁追偿的约定向丙丁追偿 无限连带责任法律原理无限连带责任法律原理 无限连带责任无限连带责任【合伙财产不足以清偿合合伙财产不足以清偿合伙债务时伙债务时】,(,(每个普通合伙人每个普通合伙人)以)以【其其全全部部财产财产】对对 承担承担清偿责任。清偿责任。1 1、(、(债权人债权人)有权选择有权选择全部或部分普通合全部或部分普通合伙人要求清偿,(被请求的普通合伙人)伙人要求清偿,(被请求的普通合伙人)不不得得【以自己承担的份额以自己承担的份额】为由为由拒绝拒绝
10、。2 2、(普通合伙人普通合伙人)由于承担无限连带责任所由于承担无限连带责任所清偿的债务【清偿的债务【超过其应当承担的数额超过其应当承担的数额时】,时】,有权有权向向 追偿追偿。自然人甲、乙、丙、丁共同出资设立有限合伙自然人甲、乙、丙、丁共同出资设立有限合伙企业,其甲乙丙三人为普通合伙人各出资企业,其甲乙丙三人为普通合伙人各出资1010万万元,丁为有限合伙人出资元,丁为有限合伙人出资1010万。万。签订合伙协议时约定若企业发生亏损,甲乙丙签订合伙协议时约定若企业发生亏损,甲乙丙内部每个人承担三分之一。内部每个人承担三分之一。20132013年年8 8月,该合伙企业欠月,该合伙企业欠A A公司公
11、司100100万元,此万元,此时合伙企业有财产有时合伙企业有财产有4040万元。下列表示正确的万元。下列表示正确的有(有()A A、A A公司可以直接要求甲承担公司可以直接要求甲承担100100万元责任万元责任 B B、A A公司在合伙企业清偿债务后,就不足的公司在合伙企业清偿债务后,就不足的6060万万元要求甲承担责任元要求甲承担责任 C C、A A公司在合伙企业清偿债务后,就不足的公司在合伙企业清偿债务后,就不足的6060万万元要求丁承担责任元要求丁承担责任 D D、A A公司在合伙企业清偿债务后,有权要求甲承公司在合伙企业清偿债务后,有权要求甲承担担3030万、乙承担万、乙承担3030万
12、万 E E、当甲乙各承担、当甲乙各承担3030万元后,可以按合伙协议的约万元后,可以按合伙协议的约定向丙追偿定向丙追偿 一二三四五六七一、一、设立条件设立条件二、二、企业财产企业财产三、合伙事务表决办法三、合伙事务表决办法四、四、竞业禁止与自我交易禁止竞业禁止与自我交易禁止五、五、利润分配与亏损分担利润分配与亏损分担六、六、合伙企业与第三人关系合伙企业与第三人关系七、七、入伙与退伙责任承担入伙与退伙责任承担第二节第二节 普通合伙企业普通合伙企业 一、一、普通普通合伙企业合伙企业设立条件设立条件 第第1414条条 1 1、有、有二个以上二个以上合伙人,合伙人为合伙人,合伙人为自然人自然人的,应当
13、的,应当具有具有完全民事行为能力。完全民事行为能力。(1 1)人数人数:2 2个以上个以上,没有上限没有上限 (2 2)合伙人)合伙人不限国籍不限国籍(外国自然人和企业可在中国(外国自然人和企业可在中国设立合伙企业)设立合伙企业)(3 3)合伙人)合伙人可以是可以是自然人、法人和其他组织自然人、法人和其他组织 自然人自然人(完全行为能力,(完全行为能力,4 4类人禁止)类人禁止)法人:法人:一般的企业法人(一般的公司、企业)一般的企业法人(一般的公司、企业)可以成为普通合伙人(可以成为普通合伙人(5 5类不得成为普通合伙人类不得成为普通合伙人 见见F3F3)其他组织:其他组织:个独、合伙个独、
14、合伙 非企业非企业法人法人企业企业法人法人有限责任公司有限责任公司股份有限公司股份有限公司机关法人机关法人事业单位法人事业单位法人社会团体法人社会团体法人法人法人公司制公司制非公非公司制司制国企国企非国企非国企一般一般国有独资公司国有独资公司上市公司上市公司非上市公司非上市公司公益性公益性非公益性非公益性 合伙企业法合伙企业法第第3 3条:(条:(国有独资公司国有独资公司、国有企业国有企业、上市公司上市公司以及以及公益性的事业单位公益性的事业单位、社会团体)社会团体)不得成为不得成为普通普通合伙人合伙人。普通合伙人:普通合伙人:2 2个以上个以上,不限国籍,不限国籍,可可以是以是自然人自然人(
15、完全、完全、4 4类除外类除外)、)、法人(法人(5 5类类不得成为普通合伙人见不得成为普通合伙人见F3F3)和其他组织和其他组织。2 2、有、有书面书面合伙协议合伙协议 1818、1919条条 合伙协议经合伙协议经【全体合伙人全体合伙人】签名、盖章签名、盖章后生后生效。效。3 3、有合伙人认缴或者实际缴付的、有合伙人认缴或者实际缴付的出资出资 1616条、条、1717条条 4 4、有合伙企业的、有合伙企业的名称名称和生产和生产经营场所经营场所 1515条条 名称中应当标明名称中应当标明“普通合伙普通合伙”字样字样 5 5、法律、行政法规规定的其他条件、法律、行政法规规定的其他条件 出资方式出
16、资方式 第第1616条条 (合伙人)(合伙人)可以可以用用【货币、实物、知货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利识产权、土地使用权或者其他财产权利】出资出资,也可以也可以用用【劳务劳务】出资出资。合伙人合伙人以以【实物、知识产权、土地使用权或者实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利其他财产权利】出资出资,需要评估作价的需要评估作价的,可以可以由由【全体合伙人全体合伙人】协商协商确定,确定,也可以也可以由由【全体合伙全体合伙人委托法定评估机构人委托法定评估机构】评估评估。合伙人以合伙人以【劳务劳务出资出资】的,其的,其评估办法评估办法由由【全全体体合伙人合伙人】协商协商确定确定,并
17、在,并在【合伙协议合伙协议】中中载明载明。出资义务出资义务 第第1717条条 (合伙人合伙人)应当应当按照【合伙协按照【合伙协议议约定的出资方式、数额和缴付期限】约定的出资方式、数额和缴付期限】,履行出资义务履行出资义务。以【以【非货币财产出资非货币财产出资】的,依照法律、】的,依照法律、行政法规的规定,行政法规的规定,需要办理财产权转移手需要办理财产权转移手续续的,应当依法办理。的,应当依法办理。第第1515条条 合伙企业合伙企业名称名称中中应当标明应当标明“普普通合伙通合伙”字样字样。第第1414条条 设立设立合伙企业,应当具备下列合伙企业,应当具备下列条件条件:(一)有(一)有二个以上合
18、伙人二个以上合伙人。合伙人为自然人。合伙人为自然人的,应当的,应当具有完全民事行为能力具有完全民事行为能力;(二)有(二)有书面书面合伙合伙协议协议;(三)有合伙人认缴或者实际缴付的(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资出资;(四)有合伙企业的(四)有合伙企业的名称名称和生产经营和生产经营场所场所;(五)法律、行政法规规定的其他条件。(五)法律、行政法规规定的其他条件。根据根据合伙企业法合伙企业法的规定,关于合伙人,的规定,关于合伙人,下列哪些选项是下列哪些选项是错误错误的(的()A A、一般的有限责任公司不得成为普通合伙人、一般的有限责任公司不得成为普通合伙人 B B、国有企业可以成为普通合伙
19、人、国有企业可以成为普通合伙人 C C、夫妻不能在同一合伙企业中同时成为普通、夫妻不能在同一合伙企业中同时成为普通合伙人合伙人 D D、外国自然人不得在我国设立普通合伙企业、外国自然人不得在我国设立普通合伙企业 甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此,下列哪一表述业。对此,下列哪一表述正确正确()A A、各合伙人不得以劳务作为出资、各合伙人不得以劳务作为出资 B B、如乙仅以房屋所有权作为出资,则必须、如乙仅以房屋所有权作为出资,则必须办理房屋产权过户登记办理房屋产权过户登记 C C、合伙人以知识产权出资的,只能委托法、合伙人以知识产权出资的,只能委托
展开阅读全文