私募股权投资尽职调查实务课件.ppt

1、LP vs GP 由于出资人（由于出资人（LP）与基金管）与基金管理人（理人（GP）在投资方向与项目）在投资方向与项目管理方面的不和，导致出资人管理方面的不和，导致出资人最终撤资并自立门户。最终撤资并自立门户。东海创投东海创投VSPE vs 企业企业 海富投资以现金海富投资以现金20002000万元入股，占甘肃世恒万元入股，占甘肃世恒3.85%3.85%的股份。的股份。双方的对赌条款约定，甘肃世恒双方的对赌条款约定，甘肃世恒20082008年净利润不应低于年净利润不应低于30003000万元，万元，否则甘肃世恒或其关联企业需向海富投资提供补偿，金额为：否则甘肃世恒或其关联企业需向海富投资提供补

2、偿，金额为：（1-20081-2008年实际净利润年实际净利润30003000万元）万元）20002000万元。而万元。而20082008年甘肃年甘肃世恒实际净利润仅有世恒实际净利润仅有2.682.68万元，据此计算需补偿海富投资万元，据此计算需补偿海富投资19981998万万元。甘肃世恒不肯履行约定，于是海富投资将之告上法庭。元。甘肃世恒不肯履行约定，于是海富投资将之告上法庭。甘肃世恒甘肃世恒海富投资海富投资甘肃世恒甘肃世恒VS企业企业 vs PE 创始人不满来自清退投资价格太高。创始人不满来自清退投资价格太高。8 8月月2626日，俏江南餐饮集日，俏江南餐饮集团（以下简称俏江南）董事长张兰

3、在接受媒体采访时表示，引进团（以下简称俏江南）董事长张兰在接受媒体采访时表示，引进投资方鼎晖是投资方鼎晖是“俏江南最大的失误，毫无意义俏江南最大的失误，毫无意义”，“民营企业家民营企业家交学费交学费”。她还表示，鼎晖什么也没给俏江南带来，却用很少的。她还表示，鼎晖什么也没给俏江南带来，却用很少的钱稀释了钱稀释了“那么大股份那么大股份”。鼎晖投资俏江南快鼎晖投资俏江南快3年了，要想让其年了，要想让其退出，投资回报至少要在本金退出，投资回报至少要在本金60%以上才能获同意。以上才能获同意。”俏江南俏江南俏江南俏江南鼎晖鼎晖VS创始股东与投资人关系恶化案例创始股东与投资人关系恶化案例时间企业创始人

4、VS 投资人简介2008年 炎黄健康传媒赵松青VS软银赛富投资人通过董事会罢免创始人职位；创始人反击，赶走由风险投资机构聘任的CEO金玉丹。2009年酷讯陈华吴世春VS联创策源创始人陈华和吴世春被传与投资方理念分歧而相继离去。投资方聘任CEO和副总裁因不被老员工认可离职，并宣布解散其上海分公司。2010年中轩生化周福禄VS史正富 创始人和投资人对公司上市意见不一致，三次上市被阻，导致风投19亿投资陷入泥淖。2011年 莎啦啦鲜花网田园VS智基创投控股股东智基创投宣布董事会决议，停止田园的总经理职务；田园拒不执行，强行扣留公司证照印章，对董事会成员进行驱逐，致使公司经营活动无法进行。创始股东与投

5、资人关系恶化案例创始股东与投资人关系恶化案例时间企业创始人 VS 投资人简介2011年后谷咖啡宏天集团VS新疆北辰德信股权投资有限合伙企业在内的6家PE机构创始人表示PE机构在入股后意欲抢夺公司的控制权，导致企业目前无法获得银行贷款。PE方则明确否定，并指后谷咖啡的法定代表人熊相入或涉嫌挪用资金、职务侵占、贷款诈骗等。2011年红孩子李阳VS北极光、NEA和凯鹏华盈等投资机构红孩子面临转型，创始人之一的李阳主张聚焦母婴用品市场，但代表资本意志的另一位创始人徐沛欣却坚持扩充产品线，向综合类B2C转型。最终李阳被董事会踢出局，而由四位创始人组成的管理团队则逐步瓦解，只剩下代表资本意志的一人独掌企业

6、。2011年当当网 李国庆 VS 摩根士丹利 李国庆与摩根士丹利的矛盾在于李认为摩故意压低当当网的发行价。尽职调查的概念尽职调查的概念 尽职调查（Due diligence），又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查涵盖包括商业、财务（含税务）、法律在内的多个领域。内容概要内容概要LPLP对对GPGP的尽职调查的尽职调查PEPE机构对企业的尽职调查机构对企业的尽职调查企业对企业对PEPE机构的尽职调查机构的尽职调查LP对对GP的尽职调查的尽职调查 例：“打通”计算后这种交易架构是否

7、违规？内容概要内容概要LPLP对对GPGP的尽职调查的尽职调查PEPE机构对企业的尽职调查机构对企业的尽职调查企业对企业对PEPE机构的尽职调查机构的尽职调查私募投资的一般程序私募投资的一般程序项目接洽项目接洽初步分析发现价值初步分析发现价值尽职调查尽职调查商务谈判商务谈判交易设计与投资报告交易设计与投资报告投资决策投资决策增值服务与管理增值服务与管理立项报告立项报告尽职调查报告尽职调查报告投资条款投资条款 term sheet投资建议书投资建议书投资决议，正式的投资协议投资决议，正式的投资协议定期管理报告定期管理报告私募投资尽职调查具体步骤私募投资尽职调查具体步骤v私募投资的实务步骤首先，企

8、业方和投资银行（或者融资顾问）签署服务协议。1投资银行立刻开始和融资企业组建专职团队，准备专业的私募股权融资材料。2私募股权融资材料3投资银行与企业共同为企业设立一个目标估值。4准备私募股权融资材料，投资银行开始和相关PE的合伙人开电话会议沟通。5投资银行会把融资材料同时发给多家PE，并与他们就该项目的融资事宜展开讨论。6通常，投资银行会代替企业回答PE的第一轮问题，并且与这些PE进行密集的沟通。7过滤、筛选出几家最合适的投资者。8第一阶段第一阶段私募投资尽职调查概览私募投资尽职调查概览v私募投资的实务步骤安排PE的合伙人和公司老板面对面的会谈。123456实地考察PE会去实地调查工厂，店铺或

9、者其他的公司办公地点。投资意向书目标是获得至少两到三家PE的投资意向书（Term Sheet）。最好的情况是，获得若干投资意向书，形成相当于拍卖形式的竞价，以期为企业获得最好的价格。投行会和老板共同与私募股权投资基金谈判，帮助老板获得最好的价格和条款。由老板决定接受哪个私募股权投资基金的投资，并签订投资意向书。第二阶段第二阶段私募投资尽职调查概览私募投资尽职调查概览v私募投资的实务步骤尽职调查开始。123456尽职调查包含三个方面：a.财务方面；b.法律方面；c.经营方面。在向PE以及他们聘请的法律和财务顾问发出这些尽职调查资料前，需要认真检查，以确认上述资料的准确性及充分反映企业的积极信息。

10、PE对企业的尽职调查过程中，投资银行通常会进行日常监督和管理，以确保尽职调查的顺利进行和来自PE及企业老板的所有疑问都被解答尽职调查结束后，PE将会发给我们最终投资合同。签署最终合同，资金在15个工作日到公司帐户上。第三阶段第三阶段PE机构对企业的尽职调查关注要点机构对企业的尽职调查关注要点PE机构对企业的尽职调查机构对企业的尽职调查你们资金规模有多大？投资过哪些企业，是否介绍我去见识一下？你们资金规模有多大？投资过哪些企业，是否介绍我去见识一下？你们给我的估值，是基于怎样的假设和计算方法？你们给我的估值，是基于怎样的假设和计算方法？你们通常投资一个项目需要多少时间？大概是怎样的流程？你们通常

11、投资一个项目需要多少时间？大概是怎样的流程？你说除了投资我们钱，你们还有很多资源和附加值？你说除了投资我们钱，你们还有很多资源和附加值？你们是全部自己来投，还是要找几个跟投者？你们愿意领投吗？你们是全部自己来投，还是要找几个跟投者？你们愿意领投吗？内容概要内容概要LPLP对对GPGP的尽职调查的尽职调查PEPE机构对企业的尽职调查机构对企业的尽职调查企业对企业对PEPE机构的尽职调查机构的尽职调查警惕警惕“伪伪”PEv“在在PE遍地开花的今天，很多遍地开花的今天，很多“伪伪”PE层出不穷。层出不穷。一些投资者由于缺少金融方面的专业知识，往往一些投资者由于缺少金融方面的专业知识，往往一不小心就深

12、陷一不小心就深陷“局局”中。这些手段看起来也不甚中。这些手段看起来也不甚高明，但总是能够以各种方式让人目眩神迷。高明，但总是能够以各种方式让人目眩神迷。”v -投资界投资界企业对企业对PE机构的尽职调查机构的尽职调查v 1、你们资金规模有多大？投资过哪些企业，是否介绍我、你们资金规模有多大？投资过哪些企业，是否介绍我去见识一下？去见识一下？v 2、你们给我的估值，是基于怎样的假设和计算方法？、你们给我的估值，是基于怎样的假设和计算方法？v v 3、你们通常投资一个项目需要多少时间？大概是怎样的、你们通常投资一个项目需要多少时间？大概是怎样的流程？流程？v v 4、你说除了投资我们钱，你们还有很

13、多资源和附加值？、你说除了投资我们钱，你们还有很多资源和附加值？v 5、你们是全部自己来投，还是要找几个跟投者？你们愿、你们是全部自己来投，还是要找几个跟投者？你们愿意领投吗？意领投吗？1PE基金是何时、何地、由哪些人成立的？从成立到现在经历了那些变化？投过哪些企业？这些人是什么样的从业背景？这些企业从资本进入到现在都经历了哪些变化？2主要了解这家PE基金管理人的价值取向、行为方式、竞争优势、对未来行业发展方向的判断。3了解这家PE在投资方面的做事方式，投资处于什么发展阶段的企业，投资什么行业的企业，投资策略是什么，选择企业是什么类型，看重企业什么能力。企业对企业对PE机构的尽职调查机构的尽职

14、调查尽职调查什么？尽职调查什么？企业对企业对PE机构的尽职调查机构的尽职调查公开渠道公开渠道主要有政府管理部分、网络、媒体、各种行业协会等。如何如何尽职调查尽职调查非公开渠道非公开渠道主要是PE的投资人、曾投资企业、合作伙伴等。与与PEPE交流的建议交流的建议优先股是相对于普通股而言的。主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。优先股分为可转换优先股和不可转换优先股，私募股权投资基金尤其是金融性股权投资基金一般都设 立可转换优先股，即允许优先股持有人在特定条件下把优先股转换成为一定数额的普通股。通过可转换优先股融资，融资企业可以得到股权资本，投资方的利益又可以得到类似于债权的保护。最好聘请一个私募融资专业律师最好聘请一个私募融资专业律师 永远不要忘记永远不要忘记“保密保密”不要被不要被PEPE人员的头衔所忽悠人员的头衔所忽悠 把握节奏，力争建立把握节奏，力争建立“竞标竞标”和和“神秘神秘”氛围氛围 如何通过如何通过“尽职调查尽职调查”关关 签署签署”对赌条款对赌条款”时如何保护自己时如何保护自己 切忌切忌“天女散花天女散花”发送发送BPBP 寻找合适的项目介绍途径寻找合适的项目介绍途径 不卑不亢、高效沟通不卑不亢、高效沟通