深入浅出谈并购资料课件.ppt

1、 0深入浅出谈并购深入浅出谈并购并购并购 1第一取向第一取向并购，能迅速把相关机遇、相关豪杰集合麾下，并购，能迅速把相关机遇、相关豪杰集合麾下，降低交易成本，扩宽经营领域，使涓涓小溪汇成洪流。降低交易成本，扩宽经营领域，使涓涓小溪汇成洪流。并购，是企业壮大的必要步骤和本能追求。并购，是企业壮大的必要步骤和本能追求。并购并购没有一个美国大公司不是通过某种程度、没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有某种方式的兼并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。：2第一要素第一要素企业文化，或者说总裁风格，企业文化，

2、或者说总裁风格，是企业的核心竞争力，也是并购的第一要素。是企业的核心竞争力，也是并购的第一要素。只有火车头动力足够才能多拉快跑。只有火车头动力足够才能多拉快跑。并购并购 3第一动作第一动作 资本营运，比产品经营效率高很多很多，资本营运，比产品经营效率高很多很多，所以，必须设立专职机构专职人员负责，否则，要所以，必须设立专职机构专职人员负责，否则，要么放弃资本逐利本性要么可能差之毫厘谬以千里。么放弃资本逐利本性要么可能差之毫厘谬以千里。并购并购 4并购动因并购动因1）扩大经济规模扩大经济规模2）提高市场占有率提高市场占有率3）促进企业发展促进企业发展4）单纯利润增加单纯利润增加5）买买“壳壳”上

3、市上市6）降低交易费用降低交易费用7）政府推动政府推动8）决策者兴趣决策者兴趣9）决策者的政治追求决策者的政治追求10）构建更复杂的资本营运平台）构建更复杂的资本营运平台11）上市公司炒作的题材）上市公司炒作的题材12）克服进入壁垒）克服进入壁垒并购并购 5并购效应并购效应1）经营协同效应：经营协同效应：1+12 2）财务协同效应：并购给企业带来财务上带来财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理避税，预期效应对并购的巨大刺激；收益，合理避税，预期效应对并购的巨大刺激；3）企业发展效应：有效降低新行业进入壁垒，企业发展效应：有效降低新行业进入壁垒，降低企业发展风险与成本，充分利用经验降低

4、企业发展风险与成本，充分利用经验成成本曲线效应，取得先进的生产技术、管理经验、本曲线效应，取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各类资源经营网络、专业人才等各类资源；4）市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解）市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。决行业生产能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购对上下游企业实施有效控制，节约交易纵向并购对上下游企业实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险；成本，降低产业流程风险；5）企业形象效应：并购后决策者的成就感得到）企业形象效应：并购后决策者的成就感得到满足，社会给以积极评价，员工士气提升；

5、满足，社会给以积极评价，员工士气提升；6）跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资）跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险；风险；7）大股东降低持股比例的机会。）大股东降低持股比例的机会。并购并购 6并购定义并购定义到底什么是并购？到底什么是并购？并购，并购，兼并与收购的统称，兼并与收购的统称，是企业为了获得其他企业的所有权或控制权而进行是企业为了获得其他企业的所有权或控制权而进行的产权交易行为，的产权交易行为，目的是对其他企业直接或间接发生支配性影响。目的是对其他企业直接或间接发生支配性影响。并购并购 7并购效果并购效果医药企业并购举例医药企业并购举例并购并购日期收购方收购金额被收购方并购

6、效果2009.3默克411亿美元先灵葆雅默克成为世界第二大制药2009.3罗氏468亿美元美国基因泰克罗氏成为生物制药、抗肿瘤药和诊断领域的全球第一2009.7辉瑞680亿美元惠氏制药有限公司辉瑞制药由一家以生产畅销药为主的公司转变为各种药品的一站式供应商2009.8Warner Chilcott31亿美元宝洁处方药部门丰富其单一的产品线，成为全球性制药公司2009.9雅培66亿美元苏威旗下制药部门使雅培业务多样化，并从此涉足疫苗市场 8并购很难并购很难并购并购当今世界，并购风潮浩浩荡荡。但，并购的成功率约30%从投资回报率评价，成功率约23%；从股东回报率评价，成功率约33%；从改善财务评价

7、，成功率约20%；从管理优化评价，成功率约16%。9并购风险并购风险1并购并购战略价格兼并后整合低高重要性战略不一致兼并对象不恰当出价太高融资不当放弃了最关键的利益整合不成功 10并购风险并购风险2并购并购并购风险并购环境并购企业目标企业资本市场法律制度政府行为利益集团并购战略并购经验整合技能信息陷阱抵制并购 11并购风险防范并购风险防范并购并购评价评价整合整合执行执行计划计划机构整合人员整合资产整合文化整合业务整合技术整合系统整合公司战略并购战略风险评估与控制机制相互沟通相互沟通绩效评价协同优势经验教训文化融合文化融合尽职调查（股权结构、盈利能力、市场占有率、法律、税务、财务、业务、被并购意

8、愿等）认真评估（优势互补性、整合难度）技巧谈判守法交易严格按程序并购，会大幅降低风险。严格按程序并购，会大幅降低风险。12企业价值评估企业价值评估并购并购资产价值净资产价值企业价值成本法、市场法、收益法 13并购风险控制并购风险控制A、只收购经营性资产并承担相应债务B、通过政府安排人员C、争取政策优惠政策或程序便利D、预先设置底线并购并购 14并购内容并购内容生产要素：资源生产关系：利益并购并购尽管并购企业是以并购资产体现，但在注入并购方的核心价值后资产有了生命力。15并购内容并购内容1生产要素：资源实物资产无形资产：专利权、专有技术、商标、商誉、特许经营权、委托管理、租赁、联合等。或有资产：

9、人力资源、客户资源、技术资源、公共关系资源并购并购 16并购内容并购内容2生产关系：利益债权人：负债、预计负债、或有负债股东：所有者权益管理者职工客户政府驻地居民其他利益相关者并购并购 17并购方向并购方向并购并购1、向上游或下游产业并购，、向上游或下游产业并购，完善产业链，降低交易成本；完善产业链，降低交易成本；2、横向并购，扩大规模，扩、横向并购，扩大规模，扩大市场影响力；大市场影响力；3、并购近缘产业，丰富产业、并购近缘产业，丰富产业链；链；4、并购热点产业，寻找新的发展契机；、并购热点产业，寻找新的发展契机；5、并购决策者心怡的产业，促进企业核心文化、并购决策者心怡的产业，促进企业核心

10、文化发展。发展。18支付手段支付手段并购并购现金现金股权或股票股权或股票债券债券行政划拨行政划拨承担债务承担债务合同或协议合同或协议 19资金成本资金成本并购并购A、自有资金、自有资金B、借款、借款C、股权、股权A、自有资金使用成本、自有资金使用成本=机会成本机会成本+财务成本财务成本B、借款使用成本、借款使用成本=机会成本机会成本+财务成本财务成本+手续费手续费+负债率负债率C、股权使用成本、股权使用成本=发行费用发行费用+股东权益股东权益在不影响对公司的控制权时，股东权益的付出可以在不影响对公司的控制权时，股东权益的付出可以控制在可接受的范围内。控制在可接受的范围内。20杠杆收购杠杆收购并

11、购并购杠杆收购的突出特点是，收购方为了进行收购，大规模融资杠杆收购的突出特点是，收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付（大部分的）交易费用。借贷去支付（大部分的）交易费用。通常为总购价的通常为总购价的70%或或全部。同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵全部。同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押押。借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。借贷利息将通过被收购公司的未来现金流来支付。杠杆收购作为一种全新的并购方式，其优势和风险同样的明显。杠杆收购作为一种全新的并购方式，其优势和风险同样的明显。虽然它能够在资金的筹集、每股收益的提高、虽然它能够在资金的筹集、每股收益的提高

12、、激励制度的运用以及扩大经营规模方面给予激励制度的运用以及扩大经营规模方面给予企业巨大的帮助，尤其是收购资金筹集模式企业巨大的帮助，尤其是收购资金筹集模式的变革，很好地克服了传统方式下现金头寸的变革，很好地克服了传统方式下现金头寸不足的瓶颈，但同时负债率大幅上升，伴随不足的瓶颈，但同时负债率大幅上升，伴随着的财务风险和经营风险也随时有可能使并着的财务风险和经营风险也随时有可能使并购后企业面临资不抵债，甚至是破产的风险。购后企业面临资不抵债，甚至是破产的风险。因此，仅就目前来看，并不是所有的国营企因此，仅就目前来看，并不是所有的国营企业都适合采取杠杆收购的方式进行并购。业都适合采取杠杆收购的方式

13、进行并购。21低成本资金来低成本资金来源源并购并购1、并购基金2、过桥贷款 22并购操作并购操作并购并购1 1）股权收购）股权收购 协议转让协议转让 定向增发定向增发 收购母公司收购母公司 要约收购要约收购 MBOMBO2 2）资产重组）资产重组 剥离剥离/出售劣质资产和债务重组出售劣质资产和债务重组 投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）盘活原有资产盘活原有资产 托管托管 捐赠捐赠 资产置换资产置换 部分资产置换部分资产置换 重大资产重组重大资产重组 根据证监会根据证监会20011052001105号文之规定，上市公司资产置换达到下列指标

14、之一超过号文之规定，上市公司资产置换达到下列指标之一超过50%50%，构成重大资产重组，（构成重大资产重组，（1 1）主营业务收入；（）主营业务收入；（2 2）总资产；（）总资产；（3 3）净资产。）净资产。上述指标超上述指标超过过70%70%，须上发审会；，须上发审会；50%-70%50%-70%，由证监会决定是否须上发审会。，由证监会决定是否须上发审会。23抵制并购的经济手段抵制并购的经济手段并购并购思路一提高收购者的收购成本 方式1资产重估 方式2股份回购 方式3白衣骑士 方式4金色降落伞思路二降低收购者的收购收益或增加收购者风险 方式7去掉皇冠上的珍珠 方式8毒丸计划 方式9焦土战术思

15、路三收购收购者思路四适时修改公司章程，增加反收购条款 反收购条款1董事选举的特别限制 反收购条款2超级多数条款 反收购条款3公平价格条款 24抵制并购的法律手段抵制并购的法律手段诉讼策略是目标公司在购并防御中经常使用的策略。诉讼的目的通常包括：逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻白衣骑士；在心理上重振目标公司管理层的士气。诉讼策略的第一步往往是目标公司请求法院禁止收购继续进行。收购方必须首先给出充足的理由证明目标公司的指控不成立，否则不能继续增加目标公司的股票。这就使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。不论诉讼成功与否，都为目标公司争得了

16、时间，这是该策略被广为采用的主要原因。目标公司提起诉讼的理由主要有三条：第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由。第二，披露不充分。目标公司认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等。第三，犯罪。除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼并购并购 25尽职调查很重要尽职调查很重要但，通常情况下，目标企业往往并不抵制被并购，只是想卖个好价钱。她会精心打扮自己，把装饰后好看的一面展示出来，而隐藏了其他的，这就是信息不对称，或称信息陷阱。尽职调查的目标就是去伪存真并找到共振点。部分原股东还有一定的责任心，希望找到更能

17、促进公司发展的新股东而挑选买方。尽职调查此时就要找出卖方真实的出让意愿。并购并购 26对赌协议的应用对赌协议的应用并购并购对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。对赌协议是拿双方都很重视的某种权益做赌注对现在的实际控制人在销售额、利润额等重要指标方面施加压力，这是对投资方的一种保护措施。但，是压力也是动力，现在的实际控制人想实现自己的愿望、保住不想失去的某种权益，会更认真更努力地经营，使企业超常发展。对赌协议充满着魅力。27并购应用类型并购应用类型1并购并购比尔.盖茨：我购进一颗小树苗，把她当做参天大树去销售，在销售过程中。她就真的长成了参天大树！哦，这种并购办法，让我一直坐在世界首富的宝座上！28并购应用类型并购应用类型2并购并购 张瑞敏：我们老张家，除了玉皇大帝、张天师，就是我，中国的首席执行官了！我成功地运用“激活休克鱼”的并购方法，成为中国并购领军人物。O(_)O哈哈 29对赌协议的应用对赌协议的应用3并购并购 大仙：我宣布，我们集团近期内专买皇冠，嗯，最好只买皇冠上那颗宝石！