国美电器控股权之争课件.ppt
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- 电器 控股 课件
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1、国美电器控股权之争一、国美之争各方主角介绍二、国美之争的起因三、(1)国美之争过程:九周在线对决 (2)国美之争引起的关注度四、最终结果五、国美控股权之争的启示一、国美之争各方主角介绍(1)黄光裕:国美电器的缔造者,于1987 年创办国美电器。2006-2007 年,国美先后收购永乐电器、大中电器。(2)陈晓:曾经的永乐创始人。国美电器董事局主席。1996 年创建永乐家电;于 2005 年 10 月 14 日,率永乐在香港 成功上市(3 3)贝恩资本:绝对控股为前提的投资。)贝恩资本:绝对控股为前提的投资。贝恩资本(英文:贝恩资本(英文:Bain CapitalBain Capital)是美国
2、一)是美国一家私人股权投资公司,于家私人股权投资公司,于1984 1984 年由母公司年由母公司贝恩策略顾问公司的合伙人米特罗姆尼等三贝恩策略顾问公司的合伙人米特罗姆尼等三人成立,总部设于马萨诸塞州波士顿。人成立,总部设于马萨诸塞州波士顿。Bain Capital Bain Capital 是国际性私人股权投资基金,是国际性私人股权投资基金,管理资金超过管理资金超过650 650 亿美元。亿美元。涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。冲基金和杠杆债务资产管理。(4 4)竺稼:)竺稼:“中国并购大王中国并购大王”荣获康奈尔大学法律学
3、院法学博士学位,现荣获康奈尔大学法律学院法学博士学位,现任贝恩资本亚洲有限公司董事总经理。任贝恩资本亚洲有限公司董事总经理。早在早在2005 2005 年,竺稼时任摩根士丹利中国区年,竺稼时任摩根士丹利中国区CEOCEO时,摩根士丹利作为永乐香港上市的承时,摩根士丹利作为永乐香港上市的承销商,竺稼就与当时永乐电器的创始人陈晓销商,竺稼就与当时永乐电器的创始人陈晓开始接触。开始接触。在国美股权之争中,事实上存在着五股力量:大股东、管理层、基金股东、市场规则、传媒与公众,这也是现代公众公司的运行结构框架。二、国美之争的起因(一)事前介绍(一)事前介绍 2006 2006 年年 11 11 月月 1
4、 1 日,日,国美电器并购永乐国美电国美电器并购永乐国美电器宣布以器宣布以52.6852.68亿港元亿港元“股票股票+现金现金”的方式并购永的方式并购永乐,陈晓出任国美电器董事兼总裁;乐,陈晓出任国美电器董事兼总裁;2008 2008 年年 黄光裕出事。国美电器发布公告证实黄光黄光裕出事。国美电器发布公告证实黄光裕接受公安局调查,陈晓出任代理董事局主席;黄光裕接受公安局调查,陈晓出任代理董事局主席;黄光裕已不能行使董事职权,暂停其职务;裕已不能行使董事职权,暂停其职务;2009 2009 年年 1 1 月月 18 18 日,黄光裕正式辞职,陈晓出任日,黄光裕正式辞职,陈晓出任董事局主席,初步完
5、成权力过度;董事局主席,初步完成权力过度;2009 2009 年年 6 6 月,国美电器接受贝恩资本以可转债形月,国美电器接受贝恩资本以可转债形式投入式投入18.04 18.04 亿港元;亿港元;2009 2009 年年 7 7 月月 7 7 日,国美电器宣布股权激励方案,日,国美电器宣布股权激励方案,把占现有已发行股本约把占现有已发行股本约 3%3%的股权授予的股权授予105105名高管,名高管,总金额近总金额近7.37.3亿港元,为迄今中国家电业股权激励之亿港元,为迄今中国家电业股权激励之最。最。(二)矛盾逐渐激化 1)公司行贿 vs 个人行贿法人与自然人的利益划分。黄光裕2008年被羁押
6、之后,要求国美采取有利其个人 和减轻其罪责判罚的措施。不过,方案没有被接纳。2)改股权结构,减少黄光裕持股比例;改股权结构,2009年6月,贝恩最终入局。虽然,贝恩目前仅持有国美电器10.8%的股权(债转股 之后),对黄光裕的持股比例摊薄有限。一向以拥有 绝对的控股权为先决条件的贝恩资本也通过绑定陈晓 实现了对于公司的部分控制。3)5.11 事件冲突,大股东彻底失去对董事会控制权。2010 年 5 月 11 日,股东周年大会上,大股东黄光裕 突然发难,投票否决5项决议包括贝恩资本三人成为 执行董事。大股东也否决了向董事会增发授权的普通决议,这 也显示出大股东对国美电器董事会的不满。当晚,国美电
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