收并购项目管理机制培训课件.pptx

1、收并购项目管理机制培训2022年12月提纲Outline1.收并购业务简述2.收并购项目投资决策3.收并购项目过程跟踪4.收并购项目事后评估1.1 收并购项目界定-认定条件满足下列任意条件之一，均不视为收并购，作为平台业务统一管理：以获取指标为目的的砖瓦窑、废弃工矿、指标等收购 以战略占有资源为目的且金额小于1亿的项目租地 收购款可全部纳入产业新城结算（以土地收储、土地整理等名义支出），土地出让金可纳入区域一级回款来源非收并购业务同时满足以下条件：范围：域外城内即公司已进入的行政区域内但不在产业新城签约范围内，或虽在产业新城签约范围内但并未实质控制不能纳入产业新城结算范围 方式：通过资产和股权

2、收并购、增资入股、收储后公开市场摘牌等方式获取土地资源认定条件什么样的项目可算作收并购项目？应该满足哪些条件？1.1 收并购项目界定-所处业务位置1.发现价值 市场研判 域内拓展项目收并购拓展/并购2.创造价值规划土地整理区域建设区域运营3.兑现价值实现区域EVA 经营性支出 投资性支出 战略并购投入 创新驱动 投资干预支出 拓展支出 园区土地类支出 域内并购 拍地支出 土地整理 土地指标支出 土地征转支出 新农村拆迁补偿支出 安置房建设支出 园区建设支出 基建支出 公建支出 市政配套及公共管理 公共服务 产业支出 园区其他支出 区域支出类别简表区域价值链简图 三规，土地整理 搭建城市格局，公

3、共服务建设、运营，市政运营 住宅业务 产业园业务 商业地产业务 物业服务及其他 实现收入：结算、产业服务、销售/租赁、物业服务收入等区域开发全价值链中，收并购项目处于发现价值阶段；其支出占用总盘中域内并购预算。1.2 管理组织事业部/直属区域总部投资管理委员会投资管理中心投资专业预审组n公司收并购业务的最高决策机构n全数通过，主任委员有一票否决权n审批收并购项目管理制度及相关流程n审批收并购项目投资决策拓展部投资管理部n组织投资论证、谈判沟通等收并购具体工作n决议执行n投中进展情况提报n投后复盘评估执行事业部/直属区域n投资管理中心根据项目组织预审成员：财务、税务、法务、资产、董办、业务集团等

4、相关部门n审核基础数据完备和准确性、参数合理性、方案可行性、揭示项目风险，提供决策建议n前置参与投资论证并组织内部初审，发起决策申请n跟踪决策执行并向总部投资管理中心备案n组织投后复盘评估n收并购管理常设机构n编制管理制度、流程、标准、模板n协调、组织专业预审、决策会议等工作n跟踪决策落地n组织专业培训及经验交流区域负责人n责任主体n负责全面统筹收并购业务及落地实施注：若涉及到股权合作则资产管理中心的对外合作部参与预审 若项目二级开发已完成公开招标，则提报定标单位的投标方案及定标，地产集团不参加决策预审 若项目二级开发未组织招标直接指定，则提报申请前，项目测算及开发方案需提报地产集团进行专业审

5、核设立总部、事业部/直属区域两层投资管理组织，执行收并购项目管理工作。1.3 管理逻辑-闭环选址及论证管理与决策支持决策审批决策执行复盘考核收并购项目管理支持：提供工具、模板及专业性支持 事业部投资管理部，前置参与投资论证并组织内部初审 建立投委会预沟通机制决策支持：总部投资管理中心组织预审决策收并购项目实时跟踪目标实现情况，及时发现可能存在问题、预估风险，适时启动纠偏机制建立复盘机制，总结经验教训，推广应用建立考核机制，严格奖惩跟踪纠偏123456落实全周期收并购项目管理工作，包含投前决策与支持、投中跟踪与纠偏、投后复盘与考核。提纲Outline1.收并购业务简述2.收并购项目投资决策3.收

6、并购项目过程跟踪4.收并购项目事后评估投资决策流程决策维度工具与模板2.1 决策流程目标筛选初查尽职调查地产招标交易方案设计及谈判申请资料完善提交决策申请签约执行拓展部组织事业部内部初审修订与完善投资管理部事业部/直属区域合规性审查组织专业预审决策修订与完善专业预审投资管理中心投资管理委员会投资专业预审组通过（或带条件通过）总部事业部/直属区域负责人审核预沟通会技术审核，视情况组织相关部门预审参与收并购业务，组织预沟通提报审核预审是会前必经必经环节环节，未经预审不予申报会议涉及“预沟通会与决策申请”、“专业预审“、”投资决策”几大环节，其中决策申请、专业预审、投资决策为必经环节2.1 决策流程

7、-预沟通会与决策申请p 说明：非必经节点，由事业部/区域视项目进展需要提报p 目的：向投委会汇报，重在沟通方向，优化交易方案，确定收购价格p 适用条件：初步文件（提报预沟通会前，总部视情况组织预审核），项目尚未达到决策条件，尚处于目标筛选、背景调查、意向谈判、价值评估、尽职调查、交易结构设计和交易谈判过程中p 成果输出：投委会预沟通会议纪要明确项目是否推进、推进要点预沟通会p 适用条件：完成项目目标筛选、背景调查、意向谈判、价值评估、尽职调查、交易结构设计和交易谈判等工作，达到投资决策前置条件要求时启动p 基本要求：事业部/区域内部达成一致，并按要求准备合规齐备申报文件，包括不限于：决策申请表

8、、汇报文件、开发方案、测算文件、尽调报告、协议文件等p 成果输出：合规齐备的申报文件p 其他：事业部/区域投资论证阶段应组织地产集团、产业新城发展中心前置参与工作决策申请2.1 决策流程-专业预审 预审要点：规范汇报文件、核实基本信息准确合理、交易方案可行、经济测算合理无误、无重大技术风险、决策建议 时间安排：至少提前两周申报预审，为预审、修改预留充分时间。投资管理中心收到符合规范的项目文件1个工作日内确定预审安排 现场踏勘：决策前投资管理委员会办公室务必组织现场踏勘 专业集团审核：若涉及产业新城项目，产业新城发展中心必须出具审核意见；住宅开发项目地产集团出具相关专业意见 预审是决策的前置条件

9、：项目通过预审，经投资管理委员会办公室主任同意后方可提报预沟通/决策会预审部门对接人1税务管理部李良平2法务部王楠3核算管理部陈研4产业新城发展中心林舒5战略发展中心龚贤慧6资产管理中心崔镝7投资管理中心王丽8地产集团马忻9专业集团视情况预审工作组投资管理中心组织预审，预审组就项目提出专业意见，事业部/区域落实修改后反馈投资管理中心复核，投资管理中心编制预审报告并经预审组确认后提高决策。2.1 决策流程-投资决策p 目的：项目完成论证并与合作方就交易方案基本达成一致，会议重在决策是否收购，通过决策可签署相关协议启动正式收购p 会前准备：投资管理中心需将通过预审的项目文件以及预审报告提前24小时

10、发送投资管理委员成员，投资管理委员会成员需带着意见上会参与决策p 会议组织：汇报人：投资管理中心汇报项目情况及专业意见参会人：投资管理委员成员、各预审组成员候场人：事业部/区域负责人、拓展、财务（若项目沟通过程中需要询问详细情况，则候场人再参会）p 会后落实：投资管理中心负责在会后24小时内形成会议纪要，经投资管理委员会办公室主任批准后发布相关单位相关单位按照投委会会议要求落实、完善文件及后续工作2.1 决策流程-协议审批流程与权限序号类型前置条件审批流程最终审批人说明一收并购意向书签署审批1无定金且无实质性要约的意向书签署审批已与主管财务副总裁汇报通过事业部内审批（按顺序业务部门、法务、投资

11、/财务）事业部负责人2约定支付定金或构成实质性要约的意向书签署审批已与投资管理委员会汇报，并决议通过可签署意向书事业部内审批（按顺序业务部门、法务、投资/财务、事业部负责人）、总部审批（按顺序法务、财务、投资）主管财务副总裁1.提前与总部核算沟通签约主体事宜2.提前与董办沟通是否需要披露，若需则审批后报董办履行披露流程二已决策项目协议签署审批1合作协议签署审批项目已通过投委会决策，且决策文件含协议文本事业部内审批（按顺序业务部门、法务、投资/财务、事业部负责人）、总部审批（按顺序法务、财务、投资）主管财务副总裁协议文本若与决策时存在重大调整则需重新提报投委会决策2纳入上市公司体系内的协议签署审

12、批项目已通过投委会决策，项目按决策交易方案签署后续执行协议事业部内审批（按顺序业务部门、法务、投资/财务、事业部负责人）、总部审批（按顺序法务、财务、投资）主管财务副总裁按照上市公司管理规范，审批后报董办履行上市公司披露或过会程序为满足上市合规性要求、规避风险的同时，支持业务进度、提高收并购业务执行效率，特规范收并购相关协议的审批流程和权限。说明：1、审批文件及签署完成的协议原件由事业部财务负责人保管并存放。2、审批文件及签署完成的协议均应向总部投资管理中心备案。2.2 决策维度战略匹配度已经完成必要的尽调，充分揭示风险交易方案充分考虑了风险、及交易对象，且合规合法，保障安全交易无重大潜在风险

13、，主要风险都有相应解决预案属于京津冀范围的重点区域符合区域发展策略，获取优势资源，支持区域规模扩张是否风险可控交易方案可行性经济可行性地价符合市场水平开发方案符合规划条件，售价合理净利润率满足收并购投资纪律要求（20%、12%、8%）2.3 决策工具与模板附件：n尽职调查报告n尽调问题摘要及解决方案n协议文件n项目开发方案及经济测算n未招标情况说明或定标审批文件n区域发起，需区域负责人、事业部拓展、法务、投资、事业部负责人审核签字确认投资决策申请文件适用范围：投资决策申请项目汇报文件（PPT）适用范围：预沟通会及投资决策n主要包括：项目概况、交易方案、经济评估、风险及预案四部分n预沟通会汇报文

14、件可适当简单，交易方案可为拟推进的方案，经济评估可简化n附件为决策的必要文件，缺一不可n预沟通会可适当简化，协议文件可无，用交易方案替代，开发方案及经济测算非必须文件，视项目进度而定提纲Outline1.收并购业务简述2.收并购项目投资决策3.收并购项目过程跟踪4.收并购项目事后评估3.1 跟踪概述由事业部/直属区域投资管理部统筹收并购项目决策落地情况并实时跟踪，及时发现问题并预警纠偏，组织拟订纠偏方案报总部审批后督导落地执行。区域事业部/直属区域投资管理部总部投资管理中心投资管理委员会执行督导落地下发决策批复决策通过跟踪（周报）问题发现及预警备案风险判定查找原因牵头组织制定纠偏方案审核审批纠

15、偏方案落地执行执行跟踪报备决策落地跟踪分析预警纠偏执行跟踪重大风险问题3.2 跟踪手段形成联动机制，以定期（每周周报）+不定期（投委会汇报）方式落实已决策项目进度跟踪，后续逐步完善跟踪手段，发现卡点问题及时反映并推进解决。提高跟踪精细度，对于问题项目及滞后项目要及时发现并督导，确保投资决议落地，规避收购风险，提升投资质量目的主要关注内容1.基本描述及决策要点回顾：交易方案流程及关键要点2.签署协议及签署时间：已签署的协议名称及时间，并将协议电子版发送投资管理中心备案3.累计付款：截至目前已付款金额4.总体进度：截至目前累计已完成的各项关键工作列示，累计已取地面积（如有）5.本周进度：本周主要推

16、动的工作及进展，并重点明确与合作方的工作推进进度6.下周推动计划：下周主要工作计划，并重点明确与合作方的工作推进计划7.卡点、待协调事项：与决策时要点、进度要求相比，是否存在滞后、卡点，并明确形成滞后、卡点的实质原因3.3 经济效益跟踪收并购项目立项管理：立项审批时，若净利润率低于决策水平，立项文件应包含利润差异说明，根据偏差程度不同，立项审批权限不同。说明：若区域/事业部应对项目立项与决策核对，立项出现偏差未及时按要求执行审批流程，则予以通告批评，并纳入区域和事业部考核。净利润率与决策差异2类审批流程简示净利润率偏差率2%净利润率偏差率2%提报审批分公司区域事业部备案总部投资管理中心地产集团总部提报审核分公司区域事业部审核总部投资管理中心等审核地产集团总部审批财务副总裁提纲Outline1.收并购业务简述2.收并购项目投资决策3.收并购项目过程跟踪4.收并购项目事后评估4.1 评估概述由事业部/直属区域投资管理部统筹收并购项目事后评估，启动复盘、对比评定，进行归因分析并明确奖惩考核，最终落实经验教训总结利于知识传承启动复盘项目完成后，由事业部/直属区域组织复盘对比评定对比决策批复指标，进行综合评定归因奖惩归因分析，严格奖惩总结传承总结经验、教训，落实知识传承视项目管理需要，逐步启动事后评估谢谢！2022年12月