《公司法(第六版)》课件 - 副本 (9) - 副本.pptx
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- 公司法第六版 公司法第六版课件 副本 9 公司法 第六 课件
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1、第一节 公司解散第二节 公司清算第十章 公司的解散和清算公司的解散和清算(一)公司解散的含义l 公司解散是终止公司法人资格的一种程序。在解散阶段,公司的法人资格并未消灭。公司解散必须依照法定的程序进行。除因合并、分立而解散公司外,公司解散必须经过清算程序。(二)公司解散与公司终止 公司终止的标志是注销公司的法人营业执照。公司解散是公司终止的原因,是办理注销登记前的一种程序。公司终止,除了主动解散以外,还包括公力机关(人民法院、公司登记机构等)对公司的强制解散。强制解散之后,也要经过清算、注销法人登记的程序。第一节公司解散一、公司解散概述u 1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解
2、散事由出现u 2.股东会或者股东大会决议解散u 3.因公司合并或者分立需要解散(一)主动解散u 1.公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销 u 2.公司经营不善,请求人民法院解散(二)强制解散第一节公司解散二、公司解散的原因 公司清算,是指公司主动解散或者强制解散后,依照一定程序,了结公司事务,清偿债务,收回债权,分配财产,最终使公司终止的行为。并非所有的公司解散都需要清算。因公司合并、分立需要解散公司的,不需要进行清算。公司清算,涉及公司债权人、公司债务人、股东、公司职工等多方面的利益,故我国公司法对公司清算作了较严格的规定,通过制度化的设计,兼顾了各方面的利益。一、公司清算的含义第二节
3、公司清算u清算组是执行清算事务的机构。在公司决定主动解散或者被强制解散之后,进入清算程序。在清算完毕之前,公司的法人人格仍然存在。此阶段,由清算组替代公司的代表机构和公司的执行机构,负责有关事务的处理。二、清算组第二节公司清算(一)清算组的地位u有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。u公司主动解散和强制解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组(因合并、分立而解散公司的无须进行清算),开始清算。根据公司登记管
4、理条例的规定:公司解散,依法应当清算的,清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。1.清算组的成立时间及备案2.清算组的组成第二节公司清算(二)清算组的成立和组成u根据公司法184条的规定,清算组在清算期间行使下列职权:u(1)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;u(2)通知、公告债权人;u(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;u(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;u(5)清理债权、债务;u(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;u(7)代表公司参与民事诉讼活动。(三)清算组的职权第二节公司清算 (1)清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务
5、。(2)清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。(3)清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。清算组的工作关系到股东、公司债权人、公司职工等各方面的利益。因此公司法专门规定清算组成员的忠实义务和赔偿责任是很有必要的。但法律同时规定,清算组成员对轻过失免责。(四)清算组成员的忠实义务和赔偿责任第二节公司清算 清算的目的之一,就是要了结对外债务。根据公司法第185条第1款的规定,清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
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