《公司法（第六版）》课件 - 副本 (7) - 副本.pptx

1、第一节 公司财务、会计制度概述 第二节 公积金及利润分配 第八章 公司财务、会计公司财务、会计 公司法第163条规定:“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”这里的法律、行政法规和国务院财政部门的规定,主要是指中华人民共和国会计法(以下简称会计法)、企业财务会计报告条例、企业会计制度、企业财务通则、企业会计准则和企业会计准则基本准则等。一、公司财务、会计制度的建立（一）公司财务、会计制度建立的依据第一节公司财务、会计制度概述u(1)股东的出资转化为股权,在法律名义上,公司享有出资转化的财产权和享有利润的所有权,利润要依法分配给股东。股东是终极利益的享有者

2、,股东对公司享有决策的权力,有了健全的财务、会计制度,股东的利益才能得到切实的保障。u(2)公司对外进行交易,交易相对人要借助于公司的财务、会计制度来保护自己的利益。u(3)公司雇员对公司付出了劳动,也要求获得回报。这种回报包括日常薪金和长期保障(如保险)。如果没有健全的财务、会计制度,他们的回报也就受到了现实的威胁。u(4)对公司的董事、高级管理人员来说,财务、会计信息是他们开展经营活动的一种依据;对公司的监事来说,财务、会计信息是他们实施监督的依据;对上市公司来说,财务、会计信息是投资者作出决策的一项依据,是独立董事进行监督的一项依据。u(5)财务、会计信息反映公司盈亏,是国家征税、计税的

3、依据。（二）公司财务、会计制度的意义第一节公司财务、会计制度概述 公司法第171条规定:“公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。”对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储。有的公司有两本账,一本是真实账,另一本是假账。用对外的假账,逃避税务部门的监管,逃避银行对资金流动的监管。有的公司甚至用假账逃避股东对公司的监督。“账外账”危害极大。公司资产,应当以公司名义开立账户。以个人名义开立账户,逃避了监管(包括逃避对现金流动的管制),又使资产体外循环,对公司管理人员侵占公司财产开启了方便之门。因此,公司法专设条文对以上两项行为予以禁止。（三）会计账簿和账户的设立第一节公司财务、会计制度概述 公

4、司法第164条规定:“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。”财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。根据会计法的规定,会计年度自公历1月1日起至12月31日止。公司财务报告,是反映公司财务状况和经营成果的总结性书面文件。财务会计报告的目标是向财务会计报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息,反映企业管理层受托责任履行情况,有助于财务会计报告使用者作出经济决策。财务会计报告使用者包括投资者、债权人、政府及其有关部门和社会公众等。财务会计报告主要包括下列会计报表及附属明细表:(1)资产负债表;(2)损益表;(3)财务

5、状况明细表;(4)财务状况说明书;(5)利润分配表。二、财务会计报告的编制与外部审计第一节公司财务、会计制度概述（一）财务会计报告的编制 对财务会计报告的审计属于外部审计。外部审计又称为独立审计。公司法上的外部审计,是指会计师事务所接受公司委托,对公司的财务、会计资料进行独立审查并发表意见的活动。外部审计是相对于内部审计而言的,公司的监事或其他职员对财务、会计资料进行审查,属于内部审计。公司委托会计师事务所进行审计,双方订立的是委托合同。委托合同成立后,会计师事务所委派注册会计师进行具体的审计工作。审计工作独立进行,不能屈从于公司的意见,更不能“拿人钱财,替人消灾”。（二）公司外部审计含义第一

6、节公司财务、会计制度概述 公司法第169条规定:“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,依照公司章程的规定,由股东会、股东大会或者董事会决定。”公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的职权属于股东会、股东大会,还是属于董事会,应由公司章程作出规定,如果公司章程未作规定,根据立法精神,应当由股东会、股东大会作出决定。有限责任公司的监事会、不设监事会的有限责任公司的监事、股份有限公司的监事会,发现公司经营情况异常,可以进行调查,必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担(见公司法第54

7、条第2款、第118条)。会计师事务所的协助工作,实质上是监事的内部审计与外部审计的结合。也就是说,在一定情况下,监事、监事会也可聘用会计师事务所进行外部审计。2.对会计师事务所的聘用和解聘第一节公司财务、会计制度概述u公司法第170条规定:“公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。”外部审计的成果表现是审计报告。审计报告的质量,来自真实、完整的财务、会计资料。因此,公司法明确规定公司的相应义务是完全必要的。3。公司提供真实、完整的财务、会计资料的义务第一节公司财务、会计制度概述u股东对财务会计报告有知情权。根据公司法的规

8、定,有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司,供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。u从法律规定可以看出,公示的方式有三种。第一种是“送交”,这是针对有限责任公司而言的。有限责任公司的股东较少(50人以下),采取送交的方式最合适。第二种是“置备”,这是针对未公开发行股票的股份有限公司而言的。第三种是“公告”,这是针对公开发行股票的股份有限公司而言的。持有股票者皆为公司股东,股东数量众多,不采取公告方式,无法达到应有的公示效果。三、财务会计报告的公示第一节公司财务、会计制度概述（

9、二）公积金的分类 公积金分为法定公积金和任意公积金。法定公积金是公司法规定必须提取、留存的公积金,因此又称为强制公积金。按照公积金的来源,法定公积金又分为盈余公积金和资本公积金。盈余公积金来源于营业收入;资本公积金来源于非营业收入。（一）公积金的含义 公积金又称为储备金,是公司依照法律或股东会、股东大会的决议,在公司资本之外留存的具有法定用途的资金。公积金可以用来扩大经营(直接用于投资或者扩大注册资本)、弥补亏损、预防意外事件等。公积金的提取,增强了公司的实力。（三）公积金的用途 1.法定公积金、任意公积金的用途 2.资本公积金的用途 3.法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金的比例第二节公

10、积金及利润分配一、公积金概述二、公积金的提取12(一)一般情况下盈余公积金的提取与利润的分配 股东对公司出资,是为了获取利润。但利润分配给股东之前,要先提取法定盈余公积金。根据公司法第166条第1款的规定,公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。这里的税后利润是公司当年利润减去应纳所得税的余额。(二)在前年度亏损情况下,盈余公积金的提取和利润分配公司法第166条第2款规定:“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。”第二节公积金及利润分配二、公积

11、金的提取34(三)资本公积金的提取资本公积金是公司的一种收益,但不是依一般经营活动所产生的收益(非营业收入),其来源有特定性。公司法第167条规定:“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。”除股票溢价款外,根据财政部发布的企业财务通则,资产重估增值、接受捐赠等收入,应当列入资本公积金。(四)任意公积金的提取公司法第166条第3款规定:“公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。”任意公积金属于盈余公积金,是否提取由股东会或者股东大会决议。任意公积金与

12、法定公积金一样,从税后利润中提取。第二节公积金及利润分配 根据公司法第34条的规定,股东按照实缴的出资比例分取红利。同时规定,全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。(1)实缴的出资,不同于认缴的出资。认缴的出资,是承诺要缴纳的出资。其一,我国实行分期缴纳的法定资本制。在认缴的出资全部缴纳完毕之前,公司就可能要分配红利。此时的分配,就是按实际缴纳的出资分配,而不是按认缴的出资分配。其二,在股东出资不实或者不按期出资的情况下,也应按照实际缴纳的出资分取红利,否则将产生不公平的结果。(2)按照实缴的出资分取红利,其实质是按照出资比例分取红利。但全体股东一致同意,可以不按出资比例分配红利的除外。有

13、限责任公司是资合公司,但有人合的因素。这种人合的因素,会影响到红利的分配。三、利润分配（一）有限责任公司利润的分配第二节公积金及利润分配p 股份有限公司原则上是按照股东持有的股份比例分配红利,但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。例如,对于拥有特殊资源但不能计入股份的股东,给予倾斜分配。股份有限公司决定利润不按持股比例分配,必须通过公司章程明确规定,而不能以股东大会决议的形式决定。这种程序上的严格限制,其目的是防止公司在利润分配上的随意性。（二）股份有限公司利润的分配p 为保护中小股东的利益,公司法解释(五)第4条规定:“分配利润的股东会或者股东大会决议作出后,公司应当在决议载明的时间

14、内完成利润分配。决议没有载明时间的,以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的,公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的,股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。”（四）公司分配利润的时限第二节公积金及利润分配p 股东会、股东大会或者董事会违反公司法第166条第4款的规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。前已述及,分配利润之前,要弥补公司亏损和提取法定公积金,违反此项要求分配的利润,要退回给公司。（四）分配利润的退还p 根据公司法的规定,公司持有的本公司股份不得分配利润。公司由于某种原因可能持有本公司的股份(如依据公司法第142条的规定收购本公司股份),但公司持有本公司股份是暂时的现象,公司不能成为本公司的股东。只有股东才有权分取利润,如果公司分配了利润,就等于侵占了股东的利益。（五）利润分配的禁止第二节公积金及利润分配