从落地案例看PPP融资实务要点课件.ppt

1、从从PPPPPP的落地案例的落地案例 分析各类型分析各类型PPPPPP的投融资结构体系的投融资结构体系及实务操作要点及难点及实务操作要点及难点主题1：三句话三张图 诠释PPP基本概念及政策框架主题2：从城市建设发展基金的案例 看政府购买服务类PPP的实务操作要点主题3：PPP可行性报告的评审 及各类招投标方式的实务要点主题4：从医院项目的落地案例 看使用者付费类PPP的实务操作要点主题5：从PPP大背景分析 金融机构、施工企业及各类三方机构的角色创新目录索引目录索引 主题主题1 1：PPP PPP基本概念及政策框架分析基本概念及政策框架分析一、PPP基本知识(三句话）1.PPP定义和要素 2.

2、三个P的内涵 3.PPP=讲政治二、PPP政策框架及相互之间的链条逻辑（三张图）1.基础设施投融资的政策链条分析 2.PPP操作性政策链条分析 3.后43号文的政策链条分析目录索引目录索引5PPPPPP（Public-Private-Partnership）公私伙伴关系或公私合营 指的是政府与社会资本通过合作来提供公共品或服务的一种方式。政府与社会资本合作模式，政府与社会资本 为提供公共产品或服务 而建立的全过程合作关系，以利益共享 和风险分担 为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制，发挥双方优势，提高公共产品或服务的质量和供给效率。（财政部 2014）第一句话.PPP定义和要素 一、一、PP

3、PPPP基本知识基本知识 1.PPP定义和要素政府与社会资本合作法（征求意见稿）：合作期限一般不低于25年。Public-公共部门地方政府、地方政府直接控制的企业（平台）。Private-私营部门(社会资本）以营利为目的、通过竞争获得公共服务项目的企业、资本，包括国有、私有、外资。财政部：社会资本指已建立现代企业制度的境内外企业法人，但不包括本级政府所属融资平台公司及其他控股国有企业（2015年调整：与政府脱钩，债务纳入政府财政预算，明确公告今后）。Prtnership伙伴关系 政府与社会资本的伙伴关系 资本与资产的伙伴关系第二句话.三个P的内涵 一、一、PPPPPP基本知识基本知识 2.三个

4、P的内涵2015年11月3日中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议 三大改革 国有企业改革 财税体制改革 金融体制改革关于公共服务：创新公共服务提供方式，能由政府购买服务提供的，政府不再直接承办；能由政府和社会资本合作提供的，广泛吸收社会资本参与。关于投融资体制改革：发挥财政资金撬动功能，创新融资方式，带动更多社会资本参与投资；创新公共基础设施投融资体制，推广政府和社会资本合作模式。第三句话.PPP=讲政治 一、一、PPPPPP基本知识基本知识 3.PPP=讲政治第三句话.PPP=讲政治 一、一、PPPPPP基本知识基本知识 3.PPP=讲政治总理在政府工作报告中特别提到：深

5、化投融资体制改革，继续以市场化方式筹集专项建设基金，推动地方融资平台转型改制进行市场化融资，探索基础设施等资产证券化，扩大债券融资规模。完善政府和社会资本合作模式，用好1800亿元引导基金，依法严格履行合同，充分激发社会资本参与热情。财预（2012）463号2012.12.31制止地方政府违规违法融资行为 银监发（2013）10号2013.4.9加强地方政府融资平台贷款风险监管的指导新预算法2014年8月13日财政发（2014）57号 地方政府自发自还债券国发（2014）43号2014.10.2加强地方政府性债务管理国发（2014）45号2014.10.8深化预算管理制度改革财政部（2014）

6、76号2014.9.21推广政府和社会资本合作模式的通知20141129（国发【2014】60号文）关于创新重点领域投融资机制 鼓励社会投资的指导意见号角铺垫紧箍咒 堵偏门开正门图1：政府平台融资的政策链条 二、二、PPPPPP政策框架政策框架 1.平台融资政策20150425（国务院转发六部委【2015】25号）基础设施和公用事业特许经营管理办法20150415（财金21号文）政府和社会资本合作项目的财政承受能力论证20141129（国发国发【20142014】6060号号关于创新重点领域投融资机制关于创新重点领域投融资机制 鼓励社会鼓励社会投资的指导意见投资的指导意见20141028（财预

7、351号文）地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法20141204（发改发改投资【2014】2724号）开展政府和社会资本合作的指导意见（附合同模板）指导意见（附合同模板）20141215 （财综财综【20142014】9696号号）政府购买服务管理办法 具体操作性的规定7 7文件（文件（6 6个财发、个财发、1 1个发改委）个发改委）财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知（财金2014156号）014.12.30 附件:PPP项目合同指南图2：涉及PPP的操作性政策链条20141205（财金财金【20142014】112112号文号文）(第一批）PPP示范项目实施通知20141

8、205（财金财金【20142014】113113号文号文）政府和社会资本合作模政府和社会资本合作模式操作指南式操作指南PPPPPP立法的基立法的基础和预演础和预演 二、二、PPPPPP政策框架政策框架 2.PPP实操政策20150519（国发42号文）财政发改人行-推广PPP指导意见20150515 （国发【2015】40号）妥善解决在建项目后续融资图3：后43号文的政策链条财政部2014年76号推广PPP模式20140921国发2014年60号鼓励PPP 20141129国发（2014）43号加强地方债务管理国务院（国发201525号）关于税收等优惠政策相关事项的通知20150511国务院清

9、理地方税收优惠政策【62号文】20141209第一个43号文：国发201443号文，加强地方债务管理201409月21新43号文：银监发201543号文关于银行业支持重点领域重大工程项目建设的指导意见20150810PKPKPKPKPKPKPKPK20150425（国务院转发六部委【2015】25号）基础设施和公用事业特许经营管理办法 二、二、PPPPPP政策框架政策框架 3.后43号文的政策国务院办公厅转发财政部国务院办公厅转发财政部/发展改革委发展改革委/人民银行人民银行 201520154242号号5 5月月1919日日关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知关于在公共

10、服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知社会资本扩口社会资本扩口融资平台符合三条件可为社会资本多种方式保障项目用地多种方式保障项目用地做好金融服务做好金融服务强调财政承受能力论证，淡化强调财政承受能力论证，淡化VFMVFM肯定以前的肯定以前的BOTTOTBOTTOT，纠正，纠正PPPPPP唯合资合股论唯合资合股论主推主推BOT、BOO、TOT、ROT4242号文与号文与7676号文和号文和6060号文的号文的PKPK 二、二、PPPPPP政策框架政策框架 3.后43号文的政策 主题主题2 2 从城市建设发展基金的案例从城市建设发展基金的案例 看政府购买服务类看政府购买服务类PPP的的

11、实务操作要点实务操作要点项目背景分析PPP发展基金的结构设计0201目录索引目录索引焦点思考(税赋伪PPP产权)03相似交易结构的比较分析04区域财政实力 2014年市级财政地方一般公共预算收入完成103亿元。其中：税收收入78亿元，加上上划中央、省级各项收入等，预算总收入191亿元。BZ新城建设投资有限公司 成立于2012年11月，为推进园区建设而设立的市级投融资平台，在经开区建设工作中发挥“融资主体”、“项目主体”的重要功能。公司注册资本2.5亿元，为国有独资企业（市经济开发区管委会为其唯一股东）。公司2014年经审计总资产97.5亿，净资产57.7亿元，负债率为59.1%。主营收入978

12、5万元、利润1.25亿元（主要为代建收入和营业外收入）一、项目背景一、项目背景 1.区域分析市经济开发区市经济开发区PPPPPP项目项目 市大众创业园建设项目（在经开区范围内）城市会展中心及配套绿化景观建设项目（在经开区范围）经开区规划的14条道路建设巴河（经开区西片）河道整治工程湿地公园 经开区西片区棚户区改造工程 经开区H家沟小学 一、项目背景一、项目背景 2.项目分析思考：1.1.非PPP项目能不能投？项目背景分析PPP发展基金的结构设计0201目录索引目录索引焦点思考(税赋伪PPP产权)03相似交易结构的比较分析04实施主体政府投资方主体社会资本 二、结构设计二、结构设计 1.交易结构

13、分析 项目实施主体：BZ市经济开发区管委会（招标主体）政府出资方：BZ新城建设投资有限公司（政府授权）社会资本：华信基金+某施工企业（投标联合体）实施主体实施主体2.2.为什么招标主体是经开区，而不是新城建设？3.3.投资联合体中标后如何签署合同？三、结构设计三、结构设计 2.实施主体分析思考：思考：2.财政部示范项目 评审时一票否决项的第一条：“1.【政府方】国有企业和融资平台公司作为政府方签署PPP项目合同的;”第三层法律关系第三层法律关系PPPPPP项目公司项目公司第二层法律关系第二层法律关系城市发展基金城市发展基金第四层法律关系第四层法律关系PPPPPP项目建设项目建设第一层法律关系第

14、一层法律关系基金管理公司基金管理公司 二、结构设计二、结构设计 1.交易结构分析合同体系合同体系 二、结构设计二、结构设计 1.交易结构分析 二、结构设计二、结构设计 3.四层法律关系4.4.GP的无限责任问题？5.5.劣后级为什么不用BZ新城？6.6.对市国资集团有什么好外？7.7.为什么政府方出资比例是20%？第一层法律关系第一层法律关系基金管理公司基金管理公司注册资本1000万元,市国资集团占股25%，川投发展（纯民营企业），占股24%。税收优惠、近约束、白手套第二层法律关系第二层法律关系城市发展基金城市发展基金GP发起成立“BZ新城PPP城市发展（有限合伙）基金”，总规模20亿元（小于

15、30%的当地财政一般预算收入），按具体项目分期成立。市国资集团认购劣后级10%，施工单位认购次级(15%)，优先级LP：主要为银行和大机构资金60%+当地合格投资者10%。第三层法律关系第三层法律关系PPPPPP项目公司项目公司基金与BZ国资按80%：20%的比例合资成立PPP项目公司。基金提供股东借款。第四层法律关系第四层法律关系PPPPPP项目建设运营项目建设运营PPP项目公司与施工单位签署建设协议，与运营单位签署委托运营合同。市开发区支付可用性服务费+绩效运维费思考思考：支付主体为市经济开发区，支付类别：可用性服务费和运维绩效服务费。1.可用性服务费是指为使用“符合验收标准的公共资产”而

16、支付的费用，其计算按社会资本投标报价金额和比例进行支付测算时按基金收益不低于8.8%/年，支付年限8年。2.运维绩效服务费是指购买项目公司为维持项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），运维绩效服务费按社会资本投标报价金额和项目实际运营维护绩效进行支付，支付期8年（根据具体项目，从竣工验收起开始支付）。费用支付方式费用支付方式 二、结构设计二、结构设计 4.支付方式分析 设置并量化全寿命周期考核指标，设置可用性绩效考核指标和运营维护期绩效考核指标，并从不同的方面量化各个指标。支付期的选择 1.在可用性服务费年支付比例方面，尊重各社会资本的投资偏好，有利于调动社会资本的积极性。主要

17、绩效指标1：建设工期 主要绩效指标2：最终的工程造价 2.调整运营年限，降低社会资本风险 支付与绩效挂钩支付与绩效挂钩 二、结构设计二、结构设计 4.支付方式分析除了收费公路、水务、污水处理等的领域，过去社会资本采取BOT模式实施过，对这些领域的运营具有一定的专业能力。其余更多的目前政府推出的PPP项目，社会资本运营能力并不专业，现阶段信托政府公司进行项目运营更现实。社会资本可以在中标后，把运营外委给政府公司，同时把政府对项目公司的运营绩效要求转移给政府公司。但不能免除项目公司的运营管理责任PPP项目的运营外委处理 二、结构设计二、结构设计 5.项目运营外委还款来源：uPPP项目公司经营收入

18、(开发区管委会支付可用性服务费+运营绩效服务费）风控措施：市财政局对资金安排纳入财政预算出具函件。市人大常委会以决议件的方式承诺将该等可用性服务费和运营绩效服务费纳入跨年度的财政预算。二、结构设计二、结构设计 6.还款来源及增信思考：思考：8.8.开发区人大能出决议吗？市国资集团（公开评级AA）提供劣后资金；市国资集团对优先级基金份额的本息做无限连带责任担保思考思考 延伸延伸 交流与探讨 9.如何吸引优先级资金？如何吸引优先级资金？10.GP的出资比例是否偏高？的出资比例是否偏高？11.一定要在当地设立基金管理公司吗？一定要在当地设立基金管理公司吗？12.基金形式使用契约制还是合伙制？税收？基

19、金形式使用契约制还是合伙制？税收？13.如果使用契约型，能否做结构化设计？如果使用契约型，能否做结构化设计？14.为什么没有为什么没有BZ新城回购股份新城回购股份+回购担保？回购担保？15.如何规避如何规避PPP项目公司的资本利得的税收？项目公司的资本利得的税收？16.如何保证施工单位合法合规中标？如何保证施工单位合法合规中标？17.合作期间的资产产权单位归属谁？合作期间的资产产权单位归属谁？项目背景分析PPP发展基金的结构设计0201目录索引目录索引焦点思考(税赋伪PPP产权)03相似交易结构的比较分析04优先级优先级中间级中间级劣后级劣后级固定7%劣后级对本息兜底固定4%+浮动（享受固定回

20、报后的剩余收益的20%）劣后级提供劣后安全性支持全浮动（享受剩余收益40%）GPGP全浮动（享受剩余收益的40%）出资5000万，年收益预测1500万管理费（1，10亿元=年100万元）三、焦点思考三、焦点思考 1.投资者分层假设：资金中50%是5年期，其余均是2年期。由此，当年新增最高5.5亿（按15亿元）。三、焦点思考三、焦点思考 2.现金流测算31真假真假PPPPPP之惑之惑2015年6月25日，财政部57号文要求严防“伪PPP”严禁“保底承诺、回购安排、明股实债”PPP入库8要求财政部第二批示范项目 8个一票否决项 8个评分项 三、焦点思考三、焦点思考 3.PPP的防伪政府对政府对PP

21、PPPP项目公司的项目公司的收益兜底收益兜底政府对政府对PPPPPP项目公司的项目公司的最低需求量兜底最低需求量兜底结构化产品（如基金结构化产品（如基金），劣后方对优先方），劣后方对优先方的本息兜底的本息兜底PPPPPP项目公司的社会资项目公司的社会资本中的某一股东对另本中的某一股东对另一股东的收益兜底一股东的收益兜底政府对政府对PPPPPP项目公司的项目公司的某笔债权的本息兜底某笔债权的本息兜底政府对政府对PPPPPP项目公司的项目公司的某一股东的收益兜底某一股东的收益兜底（包括股东中的政府（包括股东中的政府方对社会资本方）方对社会资本方）政府兜底之惑？消除伪政府兜底之惑？消除伪PPPPPP

22、的误区的误区 三、焦点思考三、焦点思考 3.PPP的防伪如何规避PPP项目公司的资本利得的税收？按照政府购买服务的规定，固定资产折旧要按照20年来做。但政府支付的“可用性服务”却是8年期，所得税巨大？1.项目公司收取的可用性服务费的75%左右是用于偿还股东借款的，所以真正的利润也不多；2.所得税享受相关优惠政策（在测算可用性服务费时，必须考虑真实的税赋水平）3.施工单位是个很好的白手套。滞后3个月付款、认购次级、认购银行发起的资管.借款给基金管理公司认购GP的5%。三、焦点思考三、焦点思考 4.税收筹划可用性服务费如何开票？原来政府收到的是工程建设类发票，现在收到的是服务性发票。税赋是否增加？

23、营业税增加 纳税主体？PPP纳税主体：服务费由PPP项目公司收取，是当然的纳税主体 是否是重复交税？营业税重复，所得税不重复，因此需要政府提供税收优惠。能否提供优惠，多大程度的优惠，应该在招标前确定，社会资本据此测算投标价格。三、焦点思考三、焦点思考 4.税收筹划如何吸引优先级资金？业务偏好：项目好、GP好或劣后好、收益好、再融资能力【BT形成的债权不能做资产证券化】三、焦点思考三、焦点思考 5.优先级资金是关键定向销售部分优先级银行存款（滞后3个月付款）当地最大国企做劣后一定要在当地设立基金管理公司吗？基金形式使用契约制还是合伙制？税收？1.基金管理公司不一定要在当地再设立，可以用自己现有的

24、基金管理公司。但要考虑 近约束、白手套，税收优惠。2.契约型基金：主要是考虑到优先级资金的偏好，不愿意基金管理公司管理若干个契约型基金，全是用管理者的名义持SPV股份，感觉不清晰。如果基金管理公司是项目的唯一对应，那完全可以用契约型基金。3.有限合伙型和契约型均不是纳税主体，不会重复纳税。有限合伙型的先分后税，管理人有代扣代缴义务。契约型也是先分后税，但管理人有无代扣代缴义务？三、焦点思考三、焦点思考 6.基金的形式如果使用契约型，能否做结构化设计？契约型基金从法理上讲是可以做结构化设计的。契约型基金的份额转让非常简单，无需其他份额持有人同意、无需工商变更，所以结构化会成为空的。三、焦点思考三

25、、焦点思考 6.基金的形式关于*项目政府购买服务费相关事宜的说明函*公司：依据财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知（财金2014113号），*项目已经被确认为政府与社会资本合作项目（PPP项目）。有鉴于此，我局对*开发区管委会（实施机构）签订的*项目PPP合同和*项目投资建设合作协议约定的政府购买服务费用（包括可用性服务费和运营绩效服务费等）安排予以认可，我局将根据国家有关规定做好2016年度预算资金安排，并将列入滚动预算和中长期预算规划，随后我局将按照程序进行预算审批。特此说明。*市财政局 年 月 日三、焦点思考三、焦点思考 7.财政预算的安排解析解读财政部76号文关于财政预算

26、的精神 1.地方财政部门要切实考虑社会资本合理收益。政府通过特许经营权、合理定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则，通过“使用者付费”及必要的“政府付费”获得合理投资回报。2.现代财政制度的重要内容之一是建立跨年度预算平衡机制、实行中长期财政规划管理、编制完整体现政府资产负债状况的综合财务报告。3.政府和社会资本合作模式的实质是政府购买服务，要求从单一年度的预算收支管理，逐步转向强化中长期财政规划，这与深化财税体制改革的方向和目标高度一致。三、焦点思考三、焦点思考 7.财政预算的安排解析PPP拉长版的BT两者有本质区别（“政府负债”？）BTBTPPPPPP权利义务关系项目公司是应收帐款，政府方

27、是应付帐款项目公司是经营性收入，政府方是购买服务的支出是否构成债务是否构成债务构成债权债务关系构成债权债务关系不形成债务不形成债务基数本金及利息基于绩效的赎买服务费用对象项目公司应收帐款项目公司股东回报三、焦点思考三、焦点思考 7.财政预算的安排解析项目背景分析PPP发展基金的结构设计0201目录索引目录索引焦点思考(税赋伪PPP产权)03相似交易结构的比较分析04 四、交易结构比较四、交易结构比较 常见方案1直接名股实债重庆巴南国开PPP基金模式 投建协同 投贷协同 股建协同 四、交易结构比较四、交易结构比较 常见方案2施工企业+平台+基金共同成立PPP公司 四、交易结构比较四、交易结构比较

28、 常见方案3 主题主题3 3 PPP可行性报告的评审可行性报告的评审 及招投标实务要点分析及招投标实务要点分析 一、一、PPPPPP可行性报告及评审可行性报告及评审 页页码码原原 文文1 1本项目有无收费权本项目有无收费权1 1项目用地：无规划居住用地项目用地：无规划居住用地2 2未开工路段。概算投资未开工路段。概算投资24.3324.33万元万元,未开工路段为本次未开工路段为本次PPPPPP投改租建设实施路段投改租建设实施路段,建建设期设期2 2年年3 3DBFOTDBFOT模式模式经营期为经营期为2020年年,3 3政府通过租赁方式获得本项目的使用权政府通过租赁方式获得本项目的使用权,并按

29、约定向项目公司支付租赁费并按约定向项目公司支付租赁费(即政府购买即政府购买服务费服务费),),服务费包括可用性绩效服务费及运营维护绩效服务费服务费包括可用性绩效服务费及运营维护绩效服务费3 3市政府授权交通局作为项目实施主体市政府授权交通局作为项目实施主体,代表政府对项目进行全程组织实施并进行监管代表政府对项目进行全程组织实施并进行监管3 3按照政企分离的原则按照政企分离的原则,市政府授权交投作为项目政府投资主体方市政府授权交投作为项目政府投资主体方,代表政府方与社会资代表政府方与社会资本方组建项目公司本方组建项目公司3 3严格执行严格执行 3 3市政府授权市交通局与项目公司签订市政府授权市交

30、通局与项目公司签订PPPPPP项目协议和购买服务协议项目协议和购买服务协议4 4可用性服务费可用性服务费_ _4 4运维绩效服务费运维绩效服务费4 4建安费根据计价定额和配套文件执行建安费根据计价定额和配套文件执行,最终以政府审计结果进行结算最终以政府审计结果进行结算5 5由社会资本提供的资本金及其他方式融资由社会资本提供的资本金及其他方式融资(不要担保抵押的不要担保抵押的),),按占用时间按占用时间,年息年息10%10%以以下下5 5由社会资本通过担保抵押由社会资本通过担保抵押 使用政府服务费作为还款来源的融资使用政府服务费作为还款来源的融资,按实际占用时间按实际占用时间,年年息息8%8%以

31、下以下5 5项目合作期为项目合作期为2222年年,建设期两年建设期两年.两项服务费按约定时点和金额由政府向项目方支付两项服务费按约定时点和金额由政府向项目方支付5 5风险分配框架风险分配框架风险分配原则风险分配原则:风险最优分配原则风险最优分配原则;风险与收益对等原则风险与收益对等原则;风险有上限原则风险有上限原则;7 7项目风险分配项目风险分配1.1.由政府方承担的风险由政府方承担的风险,主要包括法律政策风险主要包括法律政策风险 8 8行政审批风险行政审批风险 政府支付风险政府支付风险 征地拆迁风险征地拆迁风险8 82.2.由社会资本承担的风险由社会资本承担的风险财务财务 融资风险融资风险项

32、目建设和运营维护风险项目建设和运营维护风险8 83.3.由双方共担的风险由双方共担的风险自然灾害和非因政府方原因且不在政府控制下的征收片用自然灾害和非因政府方原因且不在政府控制下的征收片用 税务变更等不可抗力税务变更等不可抗力1212VFMVFM评价原则评价原则相对概念相对概念_ _需要将需要将PPPPPP模式与政府传统采购模式进行比较模式与政府传统采购模式进行比较1212本项目在本项目在PPPPPP模式和政府传统采购模式下模式和政府传统采购模式下,所获得的效果一样所获得的效果一样(即公路运营维护管理标即公路运营维护管理标准相同准相同)一、一、PPPPPP可行性报告及评审可行性报告及评审 13

33、13VFMVFM评价评价国际上国际上普遍认为物有所值定性评价很重要国际上国际上普遍认为物有所值定性评价很重要,但目前没有统一的标准的评价框架和但目前没有统一的标准的评价框架和程序，一般是通过分析和回答一系列问题来定性判断。程序，一般是通过分析和回答一系列问题来定性判断。物有所值定量评价主要是通过对物有所值定量评价主要是通过对PPPPPP项目全生命周期内政府支出成本的现值与公共部门项目全生命周期内政府支出成本的现值与公共部门比较值进行比较，确定一个明确的物有所值量值。比较值进行比较，确定一个明确的物有所值量值。1616项目物有所值定性评价重点关注项目采用政府和社会资本合作模式与采用政府传统采项目

34、物有所值定性评价重点关注项目采用政府和社会资本合作模式与采用政府传统采购模式相比能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争等购模式相比能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公平竞争等2121项目物有所值的定性评价评分项目物有所值的定性评价评分7 7个基本指标个基本指标+3+3个附加指标个附加指标2424项目物有所值的定量评价项目物有所值的定量评价2626折现率折现率金的时间价值原理，不能简单地对不同时间的现金流直接进行算术计算和比较，而是金的时间价值原理，不能简单地对不同时间的现金流直接进行算术计算和比较，而是需要先按照某特定比率将它们折算到统一时点。需要先按照

35、某特定比率将它们折算到统一时点。2828LCCLCC值计算值计算LCCLCC值是指政府实施值是指政府实施PPPPPP项目所承担的全生命周期成本的净现值，主要包括影子报价和项目所承担的全生命周期成本的净现值，主要包括影子报价和政府风险保留成本两部分。政府风险保留成本两部分。3939最高财政支出比例年为最高财政支出比例年为20182018年，支出比例为年，支出比例为1.68%1.68%，小于，小于10%,10%,运营期内本项目各年运营期内本项目各年的支出总额所占比例均小于当年一般公共预算支出的的支出总额所占比例均小于当年一般公共预算支出的1.68%1.68%。本项目是。本项目是*市第二个市第二个P

36、PPPPP项目，加上此段快速通道在本项目上的支出，两者之和能满足低于财政红线项目，加上此段快速通道在本项目上的支出，两者之和能满足低于财政红线10%10%的要求，的要求，故本项目能采用故本项目能采用PPPPPP模式实施。模式实施。一、一、PPPPPP可行性报告及评审可行性报告及评审 PPPPPP项目项目采购的特殊性采购的特殊性公开招标公开招标竞争性谈判竞争性谈判涉及公众利益；项目资金大、时间长；采购需求难以明确；合同多且复杂。适用范围有限/招标过程时间较长/程序严格，不灵活/合同不允许谈判只能采用最低(评标)价法，不能反映中标候选人的综合实力和综合能力竞争性竞争性磋商磋商采购时间短/可以充分协

37、商/明确规定可以两阶段磋商/采用综合评分法1.竞争性磋商是最优选择 二、招投标方式二、招投标方式 1.竞争性磋商1.1.适用直接确定适用直接确定 招标投标法实施条例第九条：除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形之一的，可以不进行招标：已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供；投资与施工同步确定,通常有两种方式实现2.2.投资与施工总承包一体化招标确定投资与施工总承包一体化招标确定 （推荐）2.投资与施工总承包一体化招标一体化招标的可行性 二、招投标方式二、招投标方式 2.一体化招标可行性1、适用范围更广：PPP模式 下的项目并非都属于“特

38、许经营项目”，因而是否均可适用招标投标实施条例第九条第款存在不确定性；2、成本管控模式 不同：BOT项目成本是由投资人自行消化的，故可以由投资人自行施工；但PPP项目需要财政补贴，而财政补贴的基础往往是工程造价，因此工程造价的确定 一定需要一个价格招标的过程。3、法无禁止即可为：并无法律禁止在一次招标中完成两个事项，同时两招合一仍然可以满足投资与工程造价公开竞争、公开发现价格的要求。4、解决法律障碍：分开招标违反招标投标实施条例第三十四条“利害关系”规则可能导致施工投标无效。2.2.投资与施工总承包一体化招标的法理依据投资与施工总承包一体化招标的法理依据 二、招投标方式二、招投标方式 2.一体

39、化招标可行性在政府项目施工总承包的招投标规则下，需要清单进行报价，现在项目采取PPP模式，通常情况下需要社会资本确定之后才能进行项目的施工图设计，也才会有清单。因此，如果PPP项目还按照清单报价，则成为“先有鸡后有蛋”的逻辑循环中。因此，PPP模式下，可以基于费率（概算或预算定额）进行报价竞争。PPP招标的目的：项目的投资确定的规则，而不仅仅是施工报价的确定规则。2.2.投资与施工总承包一体化招标的定价方式投资与施工总承包一体化招标的定价方式 二、招投标方式二、招投标方式 2.一体化招标定价方式 二、招投标方式二、招投标方式 3.一体化招标合同投资联合体中标后如何签署合同？1.联合体各方事先签

40、定联合体协议，明确各方拟承担的工作，并将共同投标协议连同投标文件提交招标人。如果中标的联合体内部发生纠纷，可以依据共同签定的协议加以解决。2.联合体中标的，联合体各方应当共同与招标人签订合同。不能以联合体中某一投标人的名义与招标人签订合同，联合体各方对中标的项目承担连带责任。3.联合体中的某一方违反合同，招标人都有权要求其中的任何一方承担全部责任。4.联合体的任何一方均不得以其内部联合体协议的约定来对抗招标人。3.3.投资与施工总承包一体化招标的合同签署方式投资与施工总承包一体化招标的合同签署方式方式1：项目公司承继制 中标后，招标人与投标人先签订投资建设合同且把PPP合同相应的内容包括进去，

41、待后续项目公司成立后，项目公司书面明确对投资建设合同中相应的权利义务予以承继。方式2：两阶段签约式 中标后，招标人与投标人先签订投资建设合同，同时明确项目公司成立的时限。待项目公司成立后，由项目公司直接与招标人签订PPP合同。投资建设合同投资建设合同和和PPPPPP合同合同签订的方式签订的方式 二、招投标方式二、招投标方式 3.一体化招标合同1、PPP模式下的公益性、公共性的基础设施项目，PPP项目公司无需拥有项目产权 对社会资本投资回收风险控制角度 无流通性、无交换价值，基本无助于社会资本投资回收风险的控制。在融资需要时，政府方同意予以抵押来解决。三、手续和产权三、手续和产权 1.项目产权的

42、处理2、项目公司虽然不拥有项目产权，但需要 一是项目公司依据PPP合同获得本项目的投资建设权利，在没有产权情况下，作为发展人签订建设工程施工合同，需要获得建设管理部门认可；二是税务部门对项目公司采取无形资产权益摊销进行成本回收予以认可，且项目运营过程中不产生与资产有关的税收；三是获得财政部门财政补贴不形成障碍；四是金融机构融资可行且在金融机构为本项目融资需要时，政府方同意本项目进行抵押。三、手续和产权三、手续和产权 1.项目产权的处理3、项目手续问题 如果是基础设施类项目，立项及所有手续办在政府公司名下，SPV是受委托建设运营的形式。如果是经营性项目，先不要立项审批。先按照未审批过的可研报告进

43、行招标，社会资本中标后，成立SPV公司，再补立项至项目公司名下，然后办其它手续。立项在谁名下，所有手续及最后的产权就在谁名下！建议：项目公司不拥有产权，平台公司代政府持有、代管理.政府可将该PPP项目作为对该平台公司的国有资本注入。三、手续和产权三、手续和产权 2.项目手续的办理 主题主题4 4 从医院项目的落地案例从医院项目的落地案例 看使用者付费类看使用者付费类PPP的实务要点的实务要点 延伸阅读延伸阅读英英 国国 中中 国国立法进程立法进程PFI、PF2 【特许经营】主要针对收费项目（有收费权）的项目，后来被私有化取代使用者付费类的PPP发改委牵头制定特许经营法可行性缺口补助类的PPP【

44、PPPPPP】主要针对政府购买服务类项目（政府付费）政府付费类的PPP财政部牵头制定政府与社会资本合作法国内外PPP概念对比SkyeSkye岛（苏格兰）大桥岛（苏格兰）大桥VFM:建成后的大桥通行费不超过原来的轮渡费用一、项目背景分析 1.区域基本情况 2.项目建设背景二、PPP模式解析 1.项目投资模型 2.股权结构模型 3.融资结构模型 4.财务模型测算三、焦点思考 1.PPP咨询PPP模式及实施主体的选择 2.国有资产评估挂牌的创新突破 3.医院性质纷争 4.PPP中的“资产与资本的结合”5.特许经营条款及合同解析 6.政府违约的思考目录索引目录索引项目背景的分析01目录索引目录索引PP

45、P模式解析02焦点思考03 连续十三年蝉联全国百强县前十名，GDP全年2751亿元，全口径财政收入600亿元，公共财政预算收入240亿元。处于“苏锡常”金三角的几何中心，是大江南北的重要交通枢纽和江河湖海联运换装的天然良港，也是一座现代化滨江港口花园城市，下辖3个街道、10个镇、2个经济开发区，1个国家高新区。民营经济发达，制造业强，是城镇经济的领航者，并被誉为“中国资本第一县”，有36家上市公司。2014年，有11家企业成为“中国企业500强”。其中6家企业主营业务收入超200亿元。*市开发区位于市西部，东临主城区，北枕长江，行政区划面积188平方公里，总人口22万，是江苏首重点打造的“五大

46、新城”之一，城市副中心。2006年被批准为省级经济技术开发区，已申报国家级开发区和国家综合保税区；目前位列全国省级开发区第一名。一、背景分析一、背景分析 1.区域基本情况江苏苏南 全国百强县前列 经济强市 人口净流入 *市现有两家综合性三级医院（*市人民医院和*市中医院），另外开发区计划在原*市第二医院的基础上改扩建为建设第三家三级医院（包括配套的养老机构和公园等一系列项目），首先启动条件最为成熟的二院PPP项目。一、背景分析一、背景分析 2.项目建设背景三甲医院 改造扩建 土地齐备 手续齐全 此医院现为市第二人民医院，属于一般社区医院。2005年建成两栋诊疗楼和辅楼，建筑面积1.25万平方。

47、现有床位150个，人员250人（其中事业编制125人，编制外125人）。医院主要分为四大科室(内外神经妇)。2014年医院收入7500万元。医保与农保都已进入该医院。项目背景的分析01目录索引目录索引PPP模式解析02焦点思考03 华信资本作为金融资本牵头，联合BD医疗组成“*市第二人民医院项目投资联合体”，与市政府（指定开发总公司）联合组建PPP项目公司，在原医院基础上按照三甲标准扩建成新的市第二人民医院。PPP项目公司根据政府赋予特许经营权，负责建设并运营第二人民医院，对医院运营自负盈亏、自主经营。市人民政府以原医院资产及新院土地资产（转换为出让用地）评估作价，占有新院股份，股权代表人为市

48、政府指定平台公司（开发总公司），评估超出股份出资额的部分作为股东借款。政府方在医院运营五年后逐步退出，由其它股东分三年逐步收购其所占股份并偿还股东借款。在此期间，政府方按照法律法规和特许经营合同对医院运营行使监督管理权，并落实相应的政策支持，但不干预医院的建设与运营，不提供相应的担保责任。二、二、PPPPPP模式解析模式解析 1.项目投资模型PPP模式BOO（即建设运营拥有）实施 二、二、PPPPPP模式解析模式解析 2.股权结构模型项目公司股权结构方案注册注册资本资本类类 别别股权比股权比例例各方资产各方资产投入投入1亿元亿元*市第二人民医院项目投资联合体华信资本（指定旗下某企业）50%项目

49、资金投入BD医疗（指定旗下某企业）30%资金投入*市人民政府（授权开发总公司）20%资产、土地评估政府和社会资本 2+X模型总投资总投资类类 别别资金数资金数量量资金来源资金来源8 8亿元亿元注册资本1亿元华信1#医疗产业发展基金）6亿元负责筹集，后以股东借款的名义投入市人民政府（或授权机构）1亿元资产评估作价，后以股东借款名义投入结构化融资投资、建设、融资租赁、运营相结合 二、二、PPPPPP模式解析模式解析 3.融资结构模型借鉴同区域医院经营情况 合理测算 留有余地 二、二、PPPPPP模式解析模式解析 4.财务结构模型收收 入入支支 出出门诊日门诊量1000人人员费用6000万元（按照三

50、年后人员费用标准）门诊费用250元水电费用550万元门诊年收入9125万元资产购置及维保2000万元药品及器械费用6000万元住院住院8000元/床折旧及财务费用2000万元使用率80%不可预见费200万元住院收入10000万元收入小计19150万元支出小计16750万元盈利预测盈利预测 24002400万元万元项目背景的分析01目录索引目录索引PPP模式解析02焦点思考03社会资本一般通过以下五种模式参与医院社会资本一般通过以下五种模式参与医院PPPPPP项目项目（一）、PFI模式（二）、ROT模式（三）、EPC模式(设计-采购-施工/交钥匙工程总承包)（四）、O&M模式（委托管理）（五）、