中捷股份股权激励案例分析.ppt

1、中捷股份股权激励案例分析中捷股份股权激励案例分析u公司介绍u股份支付概述u股份支付会计处理和分析u总结公司介绍u公司简介：中捷股份，即中捷缝纫机股份有限公司。位于浙江省台州市玉环县大麦屿经济开发区，创建1994年的中捷缝纫机股份有限公司已走过十几年风雨兼程的发展之路。2004年9月，中捷股份在深圳证券交易所上市，股票代码为：002021，成为行业民营企业第一股。如今，中捷已成长为拥有总资产16亿元，员工2000余人，其中大专及中级职称以上人员600余人，建成浙江、上海、江苏三大生产基地，形成了集缝纫机铸造、机壳加工、涂装、装配四大工艺全部自动化的现代化无区域股份制企业。公司介绍u主营业务：中、

2、高档工业缝纫机的开发、生产和销售 公司已研发生产出十六大系列260多个品种的工业缝纫机，产品通过德国莱茵公司ISO9001质量体系认证和欧洲CE认证，出口到欧洲、美洲、中东、东南亚、非洲等100多个国家和地区，是全球最大的工业缝纫机生产基地之一。主要产品有：电脑平缝机系列、高速平缝机系列、包缝系列、曲折缝系列、剪裁机系列等。公司介绍u企业理念：品质成就卓越 始终追求树立“中国制造”的尊严。开拓创新的中捷人秉承“共同的中捷、共同的事业”的理念，坚持“品质成就卓越”之路，力行“品牌提升市场”之策，博采众家之长，发挥自身优势，将中捷打造成为缝制行业内最具知名度和美誉度的服饰行业一体化设备解决方案运营

3、商，缔造中捷事业更加辉煌的明天。股份支付概述一、股票期权激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司的激励、约束机制，提高公司的可持续发展能力，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及其他有关法律、行政法规，以及中捷股份公司章程制定本激励计划。股份支付概述二、激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据u1、激励对象确定的法律依据 激励对象的确定以中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）及中捷股份公司章程等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。u2、激励对象确定的职务依据 激励对象担任公司的董事（不包括独

4、立董事）、监事或高级管理人员。u3、激励对象确定的考核依据 激励对象必须经中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法考核合格。股份支付概述（二）激励对象的范围u 激励对象的范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，具体包括：股份支付概述三、股票期权激励计划的股票来源和股票数量 中捷股份授予激励对象 510 万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中捷股份股票的权利。u（一）激励计划的股票来源 本激励计划的股票来源为中捷股份向激励对象定向发行 510 万股中捷股份股票。u（二）激励计划的股票数量 股票期权激励计划拟授予的股票期权数量

5、 510 万份；涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股；涉及的标的股票数量为510 万股；标的股票占当前中捷股份股票总额的比例为3.71%。本激励计划获批准后即授予给董事、监事、高级管理人员。股份支付概述四、激励对象的股票期权分配情况 本次授予董事、监事、高级管理人员的股票期权总数为510 万股，具体分配情况如下：股份支付概述五、股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期u（一）股票期权激励计划的有效期 股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。u（二）股票期权激励计划的授权日 股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、中捷股份股东大会批准、商

6、务部批准后由董事会确定。授权日不为下列期间：1、定期报告公布前30 日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。股份支付概述u（三）股票期权激励计划的可行权日 股票期权激励计划在股票期权授权日一年后可以开始行权，可行权日为中捷股份定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内，但下列期间不 得行权：u1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；u2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。股份支付概述u（四）标的股票的禁售期 根据中捷股份现行公司章程的规定，

7、公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员“在其任职期间及其离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份”。2006 年1 月19 日中捷股份召开第二届董事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了关于修改公司章程的议案，修改后的公司章程规定，公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。”中捷股份关于修改公司章程的议案尚需提交2006 年2 月24 日召开的中捷股份2006 年第一次临时股东大会审议 通过后方可实行。股份支付概述六

8、、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法u（一）行权价格 股票期权的行权价格为 6.59 元。u（二）行权价格的确定方法 行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者上浮 5%，即6.59 元6.28 元（1+5%）。u1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中捷股份股票收盘价（6.28 元）。u2、股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的中捷股份股票平均收盘价（5.94 元）。股份支付概述七、股票期权的获授条件和行权条件u（一）获授股票期权的条件 1、中捷股份未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

9、（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股份支付概述3、激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权：（1）根据中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格；（2）中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%；（3）中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的

10、加权平均净资产收益率不低于10%。股份支付概述u（二）行权条件 激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：1、中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。2、中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。3、根据中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格。股份支付概述4、中捷股份未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。5、激励对象未发生如下任

11、一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。股份支付概述u（三）行权安排 授权日后第二年可以开始行权的占总量80%的股票期权的行权还需要满足如下业绩：（1）若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率达到或超过15%，该部分股票期权可以在授权日第二年及以后可行权年度行权。（2）若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率低于15%，但2007年度经审计净利润较2005年增长率达到或者超过25%，该部分股票期权可以

12、在授权日后第三年以及以后年度可行权年度行权；（3）若中捷股份2006年度经审计净利润较2005年度增长率低于15%，且2007年度经审计净利润较2005年增长率亦低于25%，该部分股票期权作废。其余20%的股票期权可以在获授期权以后第三年开始行权股份支付概述八、股票期权激励计划的调整方法和程序u（一）股票期权数量的调整方法 若在行权前中捷股份有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：股份支付概述u（三）股票期权激励计划调整的程序1、中捷股份股东大会授权中捷股份董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规

13、定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。中捷股份2005-2012年度经营状况年份扣除非经常性净损益增长比率营业收入增长比率200541,995,948.6670.63%685,067,937.5443.92%200657,660,788.8537.30%763,658,632.7911.47%200753,350,036.3927.16%828,522,168.318.15%2008-13,415,442.33-125.15%479,354,049.77-42.14%2009-

14、82,252,066.78-513.11%368,540,575.59-23.12%201041,699,177.78150.70%903,700,429.91145.21%201166,052,396.64 58.40%1,156,517,242.64 27.98%201211,377,967.58-82.77%976,456,174.65-15.57%（1）2006年7月24日是授予日，不做财务处理授予日的公允价的计算：当日中捷股份股价为6.90元/每股（资本公积转增股本及分红派息后调整股价）。行权价：4.92元/每股（资本公积金转增股本及分红派息后）。无风险收益率：选用五年期国债到期收益

15、率2.4%（2006年5月15日）。股价波动率：考虑到过去一年中捷公司由于进行股权分置改革，股价波动幅度偏大，所以采用公司所属行业过去一年的平均波动率28%作为测算公允价值依据。期权有效期为5年。根据以上数据及B-S期权定价模型，计算可得中捷公司股票期权的公允价值约为2.99元/份。（2）2006年12月31日由于2006年的净利润较2005年增长率是37.30%，超过了15%,符合行权条件所以，激励对象可以在07年7月24日行权80%的股票权益，即：要确认80%所授期权的费用（2.99*6630000*80%=15858960 ）同时确认15858960万元的资本公积。借：管理费用 1585

16、8960 贷：资本公积-其他资本公积 15858960u(3)2007年7月24，期权持有者行权80%u 由于2007 年6 月24 日，公司第二届董事会第二十八次临时会议审议通过了关于股票期权激励计划调整事项的议案：因2006 年度权益分派，董事会调整公司股票期权激励计划行权数量及行权价格。其中，行权价格调整后为4.02 元，调整后的股票权益数量为79560000.u 行权支付价款是：7956000*4.02*0.8=25586496u 企业取得的股本是7956000*0.8=6364800u会计分录：会计分录：u 借：银行存款 25586496u 资本公积-其他资本公积 15858960u

17、 贷：股本 6364800u 资本公积-股本溢价 35080656u(4)对于剩余的20%的股票期权，由于2007年的净利润较2006年增长率是27.16%，超过了10%,符合行权条件所以可以在08年行权，即在06.07要确认费用。A.06年确定费用06年股票权益共663万，663万元*2.99*0.2=3964740元u 借：管理费用 1982370（3964740/2）u 贷：资本公积-其他资本公积 1982370B.07年确认费用79560000*2.99*0.2-1982370=45594510（调整后的股票权益数量为79560000.）u 借：管理费用 45594510u 贷：资本公

18、积-其他资本公积 45594510u 08年行权时u 行权支付价款：7956000*4.02*0.2=6396624u 企业收到股本：7956000*0.2=1591200u 会计分录：u 借：银行存款 6396624u 资本公积-其他资本公积 47576880u 贷：股本 1591200u 资本公积-股本溢价52382304股权支付的影响u根据新准则的会计处理：在资产负债表日把权益的公允价值作为费用计入到利润表中，因此减少当期利润，并同时减少每股收益，导致市盈率上升；u在资产负债表日：公司的权益增加，因此市净率降低。u行权日后：公司将增加现金收入，同时公司增加股本和资本公积，这将导致公司资产结构和权益结构发生变化。u由于股本规模扩大，每股收益水平下降导致市盈率上升。中捷股份股票期权激励的影响资产负债表日可行权日后行权对财务报表的影响利润表确认费用，减少当期利润无影响资产负债表股票来源为于公司向激励对象定向发行中捷股份股票。权益增加。向被激励者发行新股，银行存款增加，权益增加。现金流量表没有影响现金增加对财务指标的影响股本规模没有影响向被激励者发行新股，股本增加。资产结构权益权益资产增加，资产负债率下降