06证券法学课件 第六章.pptx
- 【下载声明】
1. 本站全部试题类文档,若标题没写含答案,则无答案;标题注明含答案的文档,主观题也可能无答案。请谨慎下单,一旦售出,不予退换。
2. 本站全部PPT文档均不含视频和音频,PPT中出现的音频或视频标识(或文字)仅表示流程,实际无音频或视频文件。请谨慎下单,一旦售出,不予退换。
3. 本页资料《06证券法学课件 第六章.pptx》由用户(momomo)主动上传,其收益全归该用户。163文库仅提供信息存储空间,仅对该用户上传内容的表现方式做保护处理,对上传内容本身不做任何修改或编辑。 若此文所含内容侵犯了您的版权或隐私,请立即通知163文库(点击联系客服),我们立即给予删除!
4. 请根据预览情况,自愿下载本文。本站不保证下载资源的准确性、安全性和完整性, 同时也不承担用户因使用这些下载资源对自己和他人造成任何形式的伤害或损失。
5. 本站所有资源如无特殊说明,都需要本地电脑安装OFFICE2007及以上版本和PDF阅读器,压缩文件请下载最新的WinRAR软件解压。
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 06证券法学课件 第六章 06 证券 法学 课件 第六
- 资源描述:
-
1、第六章 上市公司与挂牌公司并购重组制度第一节 上市公司与挂牌公司收购制度一、上市公司或挂牌公司收购制度概述二、上市公司的收购三、挂牌公司收购的特殊问题一、上市公司或挂牌公司收购制度概述 上市公司或挂牌公司收购是指收购人采取一定方式或途径取得上市公司或挂牌公司(简称目标公司)控制权的行为,如通过取得股份的方式成为一个目标公司的控股股东,或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个目标公司的实际控制人。从法律的角度来看,上市公司或挂牌公司收购的对象通常有两类,一是公司股权,二是公司资产。(一)上市公司或挂牌公司收购的基本概念(二)上市公司或挂牌公司收购的主要特征1.在目的方面,收购往往是收购方为
2、了取得对目标公司的控制权2.在主体方面,收购方包括投资者及与其一致行动的他人3.在对象方面,目标公司是上市公司或挂牌公司4.在客体方面,收购既可针对目标公司的股权,也可针对目标公司的资产5.在监管方面,重点在于如何设置收购方的信息披露义务等(三)收购的分类 1.股权收购与资产收购 2.直接收购与间接收购 3.友好收购与敌意收购 4.横向收购、纵向收购与混合收购 5.杠杆收购与非杠杆收购二、上市公司的收购(一)权益披露(一)权益披露 权益披露是指根据法律规定,任何投资人收购一个上市公司的股份达到一定比例时必须进行披露,以便利益相关者能对此种持股情况有所了解,并采取相应对策。(二)一致行动人(二)
3、一致行动人 一致行动是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。(三)要约收购(三)要约收购 要约收购,准确来讲应称为公开要约收购,是指收购人向目标公司所有股东发出收购股份的要约,继而收购部分或全部股份,以取得目标公司控制权的行为。所谓所有股东,既包括持有上市股份的股东,也包括持有未上市股份的股东。1.要约收购的分类 自愿要约与强制要约;全面要约与部分要约2.要约收购的特征 全面性、公平性、期限性3.3.强制要约收购强制要约收购 根据我国证券法第88条的
4、规定,通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约,这就是所谓的强制要约收购。4.目标公司管理层的信义义务 上市公司收购管理办法第8条规定,被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务,应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及其股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助,不得损害公司及其股东的合法权益。此外,与我
5、国公司法对勤勉义务仅有原则性规定不同的是,上市公司收购管理办法明确规定了目标公司董事在应对收购时应尽的勤勤勉义务勉义务。(四)协议收购(四)协议收购 上市公司的协议收购,是指收购人与目标公司在证券交易所以外与目标公司持股比例较高的大股东,就股票价格、数量等进行协商,达成收购协议,并最终购买目标公司的股权,以获得目标公司控制权的行为。(五)反收购措施在我国的适用(五)反收购措施在我国的适用 收购的目的往往就是为了争夺上市公司的控制权。自20世纪中后期以来,控制权的争夺愈演愈烈,上市公司的管理层、控制股东或实际控制人都想方设法抵御不受欢迎的收购行为,力图保有或稳固其在公司当中的控制地位。归结起来,
6、当前我国公司适用的反收购措施当前我国公司适用的反收购措施主要有以下几种:1.1.员工持股计划员工持股计划2.2.一致行动一致行动 3.3.白衣骑士白衣骑士 4.4.股份回购股份回购 5.5.交错董事会交错董事会 6.6.举报举报三、挂牌公司收购的特殊问题1.1.提高权益披露的触发比例提高权益披露的触发比例2.2.不实施强制全面要约收购不实施强制全面要约收购 3.3.全国中小企业股份转让系统的自律监管全国中小企业股份转让系统的自律监管 第二节 上市公司与挂牌公司重组制度 一、上市公司重大资产重组一、上市公司重大资产重组二、挂牌公司重大资产重组二、挂牌公司重大资产重组一、上市公司重大资产重组 上市
7、公司重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。这里所谓的其他方式进行资产交易,根据上市公司重大资产重组管理办法第15条的规定主要是指:与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产;中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。(一)重大资产重组的定义及标准(一)重大资产重组的定义及标准上市公司重大资产重组管理办法第12条规定了上市公司进行资产购买与出售构成重大资
展开阅读全文