原始股份-股权激励流程课件.pptx

1、主要的股东，对股权的理解偏差天使投资5%其他代持44%张35%陈+马16%其他51%A方理解天使投资其他代持张陈+马天使投资5%陈+马16%张35%计划释放44%其他79%B方理解天使投资陈+马张计划释放最公平方案：比例锁定张69%陈+马31%其他31%初始比例锁定84:16张陈+马张59%陈+马11%投资人20%新人+激励10%其他30%30%的股份，同步稀释张陈+马投资人新人+激励股权及期权整体规划创始合伙人事业合伙人期权激励创始合伙人计划股权获得与退出-基础架构创业创业项目股权项目股权结构设计，以结构设计，以降低创立成本为出发点降低创立成本为出发点，建立在平等互信的基，建立在平等互信的基

2、础；创始础；创始团队对公司经营拥有绝对自主权团队对公司经营拥有绝对自主权，但随着，但随着1-2轮融资，管理层占股轮融资，管理层占股预计低于预计低于70%6 25-30%投资方创始团队55%10-15%其它财务与股权分财务与股权分配方式，逐步配方式，逐步专业化专业化创始创始团队保持团队保持自主权自主权资产增长，与资产增长，与实际出资比例实际出资比例逐步上升逐步上升资产项目注资规模在千万级别范围，占比总额不超过49%创始团队：合伙持股不低于31%，且CEO应在团队中占50%以上，确保投票与决策权创始团队作为合伙事务执行人，对孵化公司日常经营拥有绝对自主权；涉及投融资等重大决策方面，按照股权比例进行

3、投票决策专业财务人员确定股权比例后，员工应自行筹资、逐步完成认购；15%投资方创始团队85%团队实际到款超过500万（出资，补贴）投资到款1200万缺乏规范的公司章程和股权管理尚无清晰的股权分配与调整计划随公司成长，后续融资资本加入可能极大稀释管理团队股权，因此孵化公随公司成长，后续融资资本加入可能极大稀释管理团队股权，因此孵化公司须建立期权制度（司须建立期权制度（ESOP）以保障、激励管理团队）以保障、激励管理团队7股权结构股权结构创始团队创始团队事业合伙人期权事业合伙人期权池池X轮轮投资人投资人期权池期权池投资人投资人N轮轮2-5人人3-5人人10%10%20+人人基本假设孵化公司上市前需

4、进行2-5轮融资；公司发展不断有精兵强将加入，公司需不断拿出股份给予核心团队成员；每一轮风险投资进入，公司原股东约稀释25%-40%。期权制度何时给集中在早期的天使-A轮融资给多少预留10%左右的期权池给谁授予人员结合公司发展阶段逐步扩大范围，包括合伙人、中高层管理人员，如CEO、营销VP/技术VP/营运VP、总监等，约10-20人；怎么给对授予人员进行为期4年的期权绑定（Vesting）：授予人需在公司全职工作满1年时，可兑现25%股权，之后逐年兑现25%；若授予人中途离职，则未兑现部分作废退出机制发生中途辞职、违规开除、管理权变更等意外情况时，可能出现期权失效或加速行权/归权法务未兑现的股

5、权可指定创始人暂时代持（在新三板上市时只需将约定内容披露，A股上市时则需落实到员工名下，不允许预留、代持或变化）若创始人/管理团队中途退出，股权处理以其退出后不影响公司经营决策管理为先，兼顾保障其经济权利，现有股东享有优先回购权利81.对退出合伙人/管理人员，股东会全部收回股权；2.承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/折价回购股权；3.现有股东享有优先回购权；4.若股权由其他股东接收，需要股东会1/2以上通过才可生效原则原则回购方式回购方式价格基数价格基数溢价溢价/折价倍数折价倍数价格基数可选项包括：价格基数可选项包括：股东出资额/公司净资产/净利润/最新一轮公司估值。基于退出者的工作付出与贡

6、献：基于退出者的工作付出与贡献：1.若退出者在公司全职工作未满一年：按公司净资产不溢价回购；2.若退出者在公司全职工作满一年但无业绩贡献：按其净资产不溢价回购；3.若退出者在公司全职工作满一年且业绩显著，可选：1.按其出资额1.5倍以上；2.按公司净资产/净利润1.5倍以上；3.按最新一轮融资公司估值0.8-1.5倍倍相关裁决由股东会投票决定，获得股东会相关裁决由股东会投票决定，获得股东会1/2以上赞同票即可生效。以上赞同票即可生效。备注：若退出的创始人拥有代持的员工期权，此部分应自动转给其它指定创始团队成员/集团公司，不计入回购范围事业合伙人计划重点人才与股权激励为进一步实现公司高管与公司共

7、享经营成果，风险共担，荣辱与共，为进一步实现公司高管与公司共享经营成果，风险共担，荣辱与共，特设立事业合伙人股权参与计划特设立事业合伙人股权参与计划价值创造原则价值创造原则价值增长才能成果共享。合伙人只有通过不断艰苦奋斗，创造公司长期价值的基础上，个人才能获得额外收益值。公平公正原则公平公正原则合伙人计划根据职位职责范围，承担责任与风险、对企业运营影响程度不同，确定不同权益范围自愿自主原则自愿自主原则合伙人自愿自主参与事业合伙人计划，参与时间自愿，参与比例自愿无溢价定价无溢价定价基于净资产定价方法，最大限度提升合伙人股权收益率高灵活行权高灵活行权相较于市场常见计划，事业合伙人股权参与计划最大限

8、度缩短了锁定周期，并在锁定周期设定退出机制以保障合伙人权益多样化收益多样化收益根据上市时间节点可能存在变动的特点，计划设计了不同情况下的收益方式，保障合伙人权益；对可能出现的提前上市，合伙人届时将一次性获得所有股权事业事业合伙人计划合伙人计划“三大原则三大原则”事业合伙人股权参与计划事业合伙人股权参与计划“三大特点三大特点”激励激励工具工具事业合伙人股权参与计划事业合伙人股权参与计划面向高管面向高管+核心骨干，参与分享各专业核心骨干，参与分享各专业公司发展成果，为集团战略发展所需的事业合伙人提供长期利益绑定公司发展成果，为集团战略发展所需的事业合伙人提供长期利益绑定设立持股公司并向持股公司增发

9、持股对应专业公司股票设立持股公司并向持股公司增发持股对应专业公司股票以持股公司的限制性股票作为激励工具，该股票以专业公司当期审计净资产为基础参考上下浮以持股公司的限制性股票作为激励工具，该股票以专业公司当期审计净资产为基础参考上下浮动定价动定价激励激励对象对象及及股权股权分配分配激励对象股权分配池股权来源专业公司CEO3-5%专业公司股权10-20%专业公司VP3-5%核心骨干3-5%集团中心高管2-3%持股持股公司公司代持代持计划计划期限期限1+4年，在计划有效期限内按照长期激励计划对激励对象进行激励年，在计划有效期限内按照长期激励计划对激励对象进行激励授予授予时点时点首次授予：首次授予：2

10、017年三季度（具体日期待定）年三季度（具体日期待定）首次授予后，原则上次年第三季度启动第二次授予，具体由各专业公司董事会酌情决策首次授予后，原则上次年第三季度启动第二次授予，具体由各专业公司董事会酌情决策授予授予方式方式授予后第授予后第1年为锁定期，之后年为锁定期，之后2-5年为行权期，自授予日起满年为行权期，自授予日起满1年至第年至第5年末，分四次行权年末，分四次行权按每年个人绩效完成情况，匀速每年按每年个人绩效完成情况，匀速每年25%的股票于当年三季度末行权的股票于当年三季度末行权答疑：答疑：个人依据股票价格出资认购后获得，股价以专业公司当期审计净资产为基础参考定价，原则上，成长型业务定

11、成长型业务定价低于成熟型业务，高职级授予对象定价低于低职级，首次授予定价低于非首次授予价低于成熟型业务，高职级授予对象定价低于低职级，首次授予定价低于非首次授予，具体定价由董事会酌情决策事业合伙人股权参与计划执行方案Y0Y1Y2Y3Y4Y5锁定期锁定期锁定期锁定期行权期行权期行权比例：行权比例：25%锁定比例：锁定比例：75%授予期授予期行权比例：行权比例：25%锁定比例：锁定比例：50%行权比例：行权比例：25%锁定比例：锁定比例：25%行权比例：行权比例：25%锁定比例：锁定比例：0%收益方式一：收益方式一：公司上市后，委托持股公司公司上市后，委托持股公司在二级市场转让在二级市场转让收益方

12、式二：收益方式二：公司上市前，每股净资产价公司上市前，每股净资产价格要求持股公司回购格要求持股公司回购如在此时间段内实现上市目标，在正式挂牌日前，未解锁股票完全解锁，不再进行考核1.股权注入持股公司2.持股公司股票定价3.激励对象认购股票Yx答疑：答疑：每个行权期末，个人年度绩效考核合格合格以上，方可解锁获得对应比例股票。个人年度绩效考核中应包括完成董事会战略部署和内部管理能力等多方面软性指标考核。答疑：答疑：完全解锁后，激励对象可委托持股公司分三年逐步退出，每年兑现最高比例不大于35%。行权期内退出：激励对象在行权期内退出，已行权部分的限制性股票可委托持股公司按照退出机制兑现，不同激励对象在

13、行权期内退出有不同限制条件，具体由持股公司董事会酌情决策。执行过程中关心的问题执行过程中关心的问题1.个人如何授予？个人如何授予？2.个人如何行权？个人如何行权？3.个人如何退出？个人如何退出？事业合伙人股权参与计划整体实施计划真功夫内部机密13政策发布政策发布1专业公司专业公司方案测算方案测算2持股公司设立持股公司设立及股票受让及股票受让3事业合伙人股事业合伙人股权参与计划协权参与计划协议书拟定议书拟定4计划签订计划签订5一季度二季度三季度四季度一季度4月下旬发布 供应链、O2O平台、连锁服务平台试点推行 EMT决策各授予对象授予数量及定价，并对授予对象认购意愿沟通 持股公司设立 专业公司股

14、票定向增发 授予对象的通过 协议书起草和拟定 协议签订 股权转让期权授予、归属与行权14N+1年年N+2年年N+3年年N年年等待期等待期分批考核兑现分批考核兑现授予授予第一期期权第一期期权按年度分批基于业绩表现进行归属，按年度分批基于业绩表现进行归属，归属后可行权归属后可行权第二期期权第二期期权授予授予第三期期权第三期期权授予授予N+4年年第四期期权第四期期权授予授予在授予股份时间安排方面，基于公司对业绩周期的要求，设置一定的归属考核期，并设置与之相应的业绩约束条件从而使计划可控奖金奖金类型类型股权激励股权激励激励激励周期周期每期期权有效期为五年每期期权分4次授予，每次授予25%等待期：1年可

15、行权日：归属日起12个月内链接链接绩效绩效指标指标公司绩效指标营收增长率成本控制个人绩效指标根据岗位进行设置授予授予价格价格基于近期战略投资者投资价格，给予一定折扣归属归属条件条件经过1年归属期后，公司当期绩效达到，且个人当期绩效达到，进行当期期权归属如公司当期绩效未达标，当期期权递延到下一期进行归属如个人当期绩效评级结果为不及格，当期期权由公司回收，不进行归属行权行权条件条件每期期权经过1年等待期，归属后可进行行权。全面考虑各种特殊情况的处理，并在激励计划的法律文本里进行相应的预案安排，保障公司和股东的利益期权退出机制15退出机制退出机制归属期归属期保护类保护类一般类一般类惩罚类惩罚类已获授

16、/归属的股权不作变更，可仍按计划规定执行，或可以根据公司EMT决议进行提前归属终止归属，收回股份，如有出资，返回出资，并追偿给公司造成的损失终止归属，收回股份，如有出资，返回出资保护类包括：退休、死亡、因工完全丧失劳动能力等惩罚类包括：员工违法行为、出现竟业禁止的情况，泄漏商业机密等其他损害公司利益的禁止行为一般类包括：合同期满离职、正常情况下的主动辞职并获得批准等 未授予未授予尚未授予的股权由公司收回股份，不做授予全员持股股权分配全员持股 目的：每年拿出部分股票的分红和竞购 时间：每年年底 对象：允许全员 细节：根据公司的价格，以80%价格优先购买股份。期权方案的具体实施：划分岗位序列与职级

17、，确定授予对象与期权份额期权方案的具体实施：划分岗位序列与职级，确定授予对象与期权份额18职级划分职级划分期权份额期权份额管理序列管理序列专业专业序列序列M5：CEO1-3%M4：VP0.5%-1.5%M3：总监：总监I4：专家：专家0.05-0.1%期权授予对象期权授予对象：涵盖高级管理、中级管理以及一线核心员工。期权授予数量期权授予数量：依据各层级的岗位责任、贡献度划分层级范围，同时根据各岗位人员绩效表现、个人潜力及市场供求情况确定具体岗位授予数量。期权池预估期权池预估：各层级授予人数按照1：3：15的比例估计，期权池大小为10%，其中高管层级期权占比为70%-85%。期权方案的具体实施（

18、续）期权方案的具体实施（续）19实施过程实施过程授权日授权日得权日得权日行权日行权日变现日变现日得权期得权期行权期行权期持有期持有期得权条件得权条件行权期限行权期限行权价格行权价格退出机制退出机制CEO/VP30%入职满一入职满一年年70%入职满两入职满两年年；完成完成或超或超过目标过目标业业绩绩自得权日起自得权日起5年内为有年内为有效行权期效行权期 依据第二年业绩完成依据第二年业绩完成情况，若达成目标业情况，若达成目标业绩，则进入绩，则进入4年匀速年匀速归权通道；若明显未归权通道；若明显未能完成目标业绩，可能完成目标业绩，可以递延一年，若之后以递延一年，若之后仍未能达成业绩目标，仍未能达成业

19、绩目标，则继续递延；则继续递延；自得权日起自得权日起5年内为年内为有效行权期有效行权期0 行权时，公行权时，公司若已获得司若已获得融资估值，融资估值，按照第一轮按照第一轮融资估值融资估值5折估价；折估价；若未获得融若未获得融资估值，按资估值，按照公司净资照公司净资产估值产估值5折折估价估价1.入职未满一年退出则作废；入职未满一年退出则作废；2.得权后行权前退出，需在得权后行权前退出，需在180天内选择是否行权，天内选择是否行权，过期作废；过期作废；3.上市前退出，公司将对期权进行回购，若公司上市前退出，公司将对期权进行回购，若公司已融资，则按照当时融资估值估价变现；若公司已融资，则按照当时融资

20、估值估价变现；若公司未获得融资，按照公司净资产估值估价变现；未获得融资，按照公司净资产估值估价变现；4.得权期间若出现重大违法违规行为，或对公司得权期间若出现重大违法违规行为，或对公司造成重大损失，期权作废造成重大损失，期权作废1.中途退出（辞职或被辞退），未归权部分作废；中途退出（辞职或被辞退），未归权部分作废；2.得权后行权前退出，需在得权后行权前退出，需在180天内选择是否行权，天内选择是否行权，过期作废；过期作废；3.上市前退出，公司将对期权进行回购，若公司上市前退出，公司将对期权进行回购，若公司已融资，按照当时融资估值估价变现；若公司未已融资，按照当时融资估值估价变现；若公司未获得融

21、资，按照公司净资产估值估价变现；获得融资，按照公司净资产估值估价变现；4.得权后若公司管理权出现变更（如被收购）而得权后若公司管理权出现变更（如被收购）而导致岗位变更，可提出加速行权要求，经董事会导致岗位变更，可提出加速行权要求，经董事会同意后实行同意后实行5.得权期间若出现违法违纪行为或对公司造成重得权期间若出现违法违纪行为或对公司造成重大损失，期权作废大损失，期权作废期权方案的具体实施（续）期权方案的具体实施（续）20实施过程实施过程授权日授权日得权日得权日行权日行权日变现日变现日得权期得权期行权期行权期持有期持有期得权条件得权条件行权期限行权期限行权价格行权价格退出机制退出机制总监总监入

22、职满一年；入职满一年；完成或超过目标业绩完成或超过目标业绩高级经理高级经理入职满两年；入职满两年；完成或超过目标业绩完成或超过目标业绩 若达成目标业绩，则若达成目标业绩，则进入进入4年匀速归权通年匀速归权通道；若明显未能完成道；若明显未能完成目标业绩，可以递延目标业绩，可以递延一年，若之后仍未能一年，若之后仍未能达成业绩目标，则继达成业绩目标，则继续递延；续递延；得权后得权后5年内为有效年内为有效行权期行权期 行权时，公行权时，公司若已获得司若已获得融资估值，融资估值，按照第一轮按照第一轮融资估值融资估值5折估价；折估价；若未获得融若未获得融资估值，按资估值，按照公司净资照公司净资产估值产估值5折折估价估价1.入职未满一年退出则作废；入职未满一年退出则作废；2.得权后行权前退出，需在得权后行权前退出，需在180天内选择是否行权，天内选择是否行权，过期作废；过期作废；3.上市前退出，公司将对期权进行回购，若公司上市前退出，公司将对期权进行回购，若公司已融资，则按照当时融资估值估价变现；若公司已融资，则按照当时融资估值估价变现；若公司未获得融资，按照公司净资产估值估价变现；未获得融资，按照公司净资产估值估价变现；4.得权期间若出现重大违法违规行为，或对公司得权期间若出现重大违法违规行为，或对公司造成重大损失，期权作废造成重大损失，期权作废