并购原理及流程课件.ppt
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- 并购 原理 流程 课件
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1、企业并购原理及并购流程介绍企业并购原理及并购流程介绍主讲:郜卓主讲:郜卓话说天下大势,分久话说天下大势,分久必合,合久必分。必合,合久必分。三国演义三国演义并购并购M&AM&A概念概念并购:兼并与收购的简称并购:兼并与收购的简称(Merger and Acquisition)(Merger and Acquisition)并购并购M&AM&A概念概念兼并:通常是指一家企业兼并:通常是指一家企业以现金、证券或其他形式以现金、证券或其他形式取得其他企业的产权,并取得其他企业的产权,并使其丧失法人资格或改变使其丧失法人资格或改变法人实体的行为。法人实体的行为。并购并购M&AM&A概念概念收购:是指一
2、家企业用现收购:是指一家企业用现金、债券、股权或股票购金、债券、股权或股票购买另一家企业的部分或全买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该部资产或股权,以获得该企业的控制权的行为。企业的控制权的行为。并购并购M&AM&A概念概念并购:实质是一个企业取并购:实质是一个企业取得另一个企业资产、股权、得另一个企业资产、股权、经营权或控制权经营权或控制权,使一个企使一个企业直接或间接对另一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响。业发生支配性的影响。理论分析理论分析企业外部发展优势企业外部发展优势规模经济规模经济交易费用交易费用经营多元化经营多元化重组与并购的目的重组与并购的目的资本的低成本扩
3、张资本的低成本扩张;业务与资产的整合业务与资产的整合;开拓新的市场开拓新的市场,扩大市场份额扩大市场份额;扩大生产规模扩大生产规模,降低成本费用降低成本费用;获得垄断利润或相对垄断利润获得垄断利润或相对垄断利润;获取资本收益获取资本收益,体现企业价值体现企业价值.按并购行业按并购行业横向并购横向并购纵向并购纵向并购混合并购混合并购按并购动因分按并购动因分规模型并购规模型并购功能型并购功能型并购成就型并购成就型并购按并购意愿分按并购意愿分协商并购、善意并购协商并购、善意并购强迫并购、恶意并购强迫并购、恶意并购反收购战略反收购战略:董事轮换制度、董事轮换制度、绝对多数条款、股权结构优绝对多数条款、
4、股权结构优化化、毒丸计划、金降落伞、化化、毒丸计划、金降落伞、白衣骑士、焦土政策、帕克白衣骑士、焦土政策、帕克曼防御等曼防御等.案例案例20192019年年1111月约翰月约翰马龙控股的自马龙控股的自由媒体集团花费由媒体集团花费1515亿美元将其在亿美元将其在新闻集团的股份从新闻集团的股份从7%7%提高到提高到17%17%。新闻集团随即宣布任何进一步的新闻集团随即宣布任何进一步的股票收购计划都将引发毒丸方案股票收购计划都将引发毒丸方案的启动。的启动。案例案例新闻集团持有出版业和广播业中新闻集团持有出版业和广播业中最知名的资产,如福克斯娱乐集最知名的资产,如福克斯娱乐集团(团(FOXFOX)、英
5、国天空广播公司)、英国天空广播公司(BSYBSY)和纽约邮报等。默克多)和纽约邮报等。默克多家族持有公司家族持有公司29%29%的股份,此举的股份,此举是为了防止自己一手建立的企业是为了防止自己一手建立的企业被他人恶意收购。被他人恶意收购。案例案例20192019年年1010月,月,5757的新闻集团股的新闻集团股东投票支持将东投票支持将“毒丸毒丸”计划的最计划的最终期限从终期限从20192019年年1111月延期到月延期到20192019年年1010月。月。按并购程序分按并购程序分协议收购协议收购要约收购要约收购要约收购第一案要约收购第一案 20192019年年3 3月月1212日南京钢铁股
6、份有日南京钢铁股份有限公司(股票简称:南钢股份,限公司(股票简称:南钢股份,股票代码:股票代码:600282600282)的控股股东)的控股股东南京钢铁集团有限公司与三家复南京钢铁集团有限公司与三家复星集团的关联公司复星集团公司、星集团的关联公司复星集团公司、复星产业投资和广信科技共同出复星产业投资和广信科技共同出资设立注册资本为资设立注册资本为27.527.5亿元的南亿元的南京钢铁联合有限公司京钢铁联合有限公司.要约收购第一案要约收购第一案 其中南钢集团公司以其持有的南其中南钢集团公司以其持有的南钢股份国有股钢股份国有股3576035760万股(占总万股(占总股本的股本的70.95%70.9
7、5%)计)计1111亿元出资,亿元出资,占注册资本的占注册资本的40%40%。要约收购第一案要约收购第一案 20192019年年6 6月月1212日,南钢股份发布日,南钢股份发布要约收购报告书,成为国内资本要约收购报告书,成为国内资本市场全面要约收购的第一例。收市场全面要约收购的第一例。收购标的为除南钢集团之外的所有购标的为除南钢集团之外的所有股东持有的南钢股份股权,拟接股东持有的南钢股份股权,拟接受的非流通股支付价格为每股受的非流通股支付价格为每股3.813.81元,高于净资产元,高于净资产0.250.25元;流元;流通股价格为通股价格为5.865.86元。元。要约收购第一案要约收购第一案
8、流通股的收购价格为流通股的收购价格为5.865.86元,收购元,收购报告书公布当日价格为报告书公布当日价格为7 7元;除非南元;除非南钢股份的股价在收购要约正式发出钢股份的股价在收购要约正式发出后的后的3030日内跌至收购价格以下,否日内跌至收购价格以下,否则流通股股东不会接受这一价格。则流通股股东不会接受这一价格。南钢股份的股价在短期内如此大幅南钢股份的股价在短期内如此大幅下跌的可能性几近于无,相反倒因下跌的可能性几近于无,相反倒因要约收购这一利好消息而上涨。要约收购这一利好消息而上涨。要约收购第一案要约收购第一案 由于收购价远低于市场价,到由于收购价远低于市场价,到7 7月月1212日要约
9、期满,第一宗要约收日要约期满,第一宗要约收购以购以“零预受、零撤回零预受、零撤回”结束。结束。按法律状态分按法律状态分新设法人型新设法人型吸收型吸收型控股型控股型按并购支付方式分按并购支付方式分现金支付型现金支付型换股并购型换股并购型行政划拨型行政划拨型承债型承债型按并购手段分按并购手段分特许经营并购特许经营并购委托管理并购委托管理并购租赁经营并购租赁经营并购其他分类其他分类杠杆收购杠杆收购LBOLBO管理层收购管理层收购MBOMBO并购业务流程并购业务流程前期准备工作;前期准备工作;与被并购方开始首论谈判,与被并购方开始首论谈判,并签订并购意向书;并签订并购意向书;尽职调查;尽职调查;拟订全
10、面的并购方案,提交拟订全面的并购方案,提交并购的可行性研究报告;并购的可行性研究报告;并购程序并购程序准备并购谈判所有的法律文件,准备并购谈判所有的法律文件,主要是并购协议;主要是并购协议;制定谈判策略,开始并购谈判,制定谈判策略,开始并购谈判,签订并购协议;签订并购协议;开始过渡期;开始过渡期;履行审批手续;履行审批手续;开始整合期。开始整合期。前期准备工作前期准备工作了解被并购企业的动机、基了解被并购企业的动机、基本情况和存在的法律障碍;本情况和存在的法律障碍;组织并购班子。组织并购班子。了解目标公司基本情况了解目标公司基本情况为什么要出售股权或变卖目标公为什么要出售股权或变卖目标公司;司
11、;谁全权负责出售事宜,相关人员谁全权负责出售事宜,相关人员的分工及权限;的分工及权限;公司的基本情况,包括股东、高公司的基本情况,包括股东、高级管理人员的相关资料,公司资级管理人员的相关资料,公司资产、负债及经营情况等;产、负债及经营情况等;了解目标公司基本情况了解目标公司基本情况公司的法律状况;公司的法律状况;购买该目标企业能带来什么购买该目标企业能带来什么好处;好处;目标企业的价值大概是多少;目标企业的价值大概是多少;是否有能力购买。是否有能力购买。组织并购班子组织并购班子并购专家并购专家律师律师注册会计师、资产评估注册会计师、资产评估师师技术专家技术专家并购专家并购专家负责拟定及实施并购
12、方案;负责拟定及实施并购方案;提出并购尽职调查清单,提出并购尽职调查清单,全面负责尽职调查工作;全面负责尽职调查工作;主持并购谈判工作;主持并购谈判工作;负责并购后的整合工作。负责并购后的整合工作。并购整合安排并购整合安排提出建立、健全并购后企提出建立、健全并购后企业法人治理结构和内部控业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议。制制度的意见和建议。提出人员安排意见和建议。提出人员安排意见和建议。提出经营目标和发展战略提出经营目标和发展战略意见和建议。意见和建议。律师律师负责尽职调查中法律事务的调查负责尽职调查中法律事务的调查工作;工作;负责准备并购合同或协议等法律负责准备并购合同或协议等法律文
13、件;文件;使并购专家的意见和建议合法化,使并购专家的意见和建议合法化,并提出最低法律成本及最高效率并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议;相平衡的意见和建议;律师律师协助处理战略性法律事务,如市场协助处理战略性法律事务,如市场开发、长期投资、合营合作等;开发、长期投资、合营合作等;协助处理预防性法律事务,如反不协助处理预防性法律事务,如反不正当竞争监督、环境保护监督、合正当竞争监督、环境保护监督、合同签订与履行监督、诉讼过程监督、同签订与履行监督、诉讼过程监督、公司规章制度执行监督、知识产权公司规章制度执行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风管理监督、劳动人事监督、投资风险监督
14、和授权委托制度监督等;险监督和授权委托制度监督等;律师律师协助处理善后性法律事务,协助处理善后性法律事务,如纠纷谈判、调解、仲裁、如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等;诉讼等;协助处理非法律事务,如制协助处理非法律事务,如制定董事会议事日程、会议记定董事会议事日程、会议记录、与关联公司法律关系的录、与关联公司法律关系的协调等。协调等。注册会计师、资产评估师注册会计师、资产评估师对被并购企业的资产进行评估或对被并购企业的资产进行评估或核实;核实;核实企业的债务,包括或有负债;核实企业的债务,包括或有负债;对过去企业的经营业绩进行核实;对过去企业的经营业绩进行核实;应并购方要求进行阶段性、特殊应并购方要
15、求进行阶段性、特殊目的或全面的审计;目的或全面的审计;注册会计师、资产评估师注册会计师、资产评估师协助并购专家和律师计算相应的整合成协助并购专家和律师计算相应的整合成本,对财务和税收方面提出成本最低化本,对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议。意见和建议。对企业的未来发展前景进行预测,预测对企业的未来发展前景进行预测,预测企业的客户价值、收入、成本费用、利企业的客户价值、收入、成本费用、利润,预测企业的价值,为确定收购价格润,预测企业的价值,为确定收购价格提出建议;提出建议;提出建立和完善整合阶段财务管理制度提出建立和完善整合阶段财务管理制度和会计核算制度的意见和建议。和会计核算制度的意见和
16、建议。技术专家技术专家对被并购企业的产品或服务做出全对被并购企业的产品或服务做出全面的分析、评价;面的分析、评价;全面把握被并购企业的技术及工艺;全面把握被并购企业的技术及工艺;分析、评价被并购企业的设备、仪分析、评价被并购企业的设备、仪器的技术水平;器的技术水平;提出被并购企业未来的产品或服务、提出被并购企业未来的产品或服务、技术发展战略规划。技术发展战略规划。意向书意向书谈判双方的保密条款;谈判双方的保密条款;谈判代表及相关授权;谈判代表及相关授权;谈判程序及日程的安排;谈判程序及日程的安排;尽职调查的范围、方式和权尽职调查的范围、方式和权利;利;意向书意向书无对价的交易形式、交易的无对价
17、的交易形式、交易的支付方式;支付方式;排他性条款;排他性条款;相关费用的承担。相关费用的承担。案例案例20192019年年6 6月月1212日,美国新桥投资日,美国新桥投资集团与深发展签订了一份意向协集团与深发展签订了一份意向协议,新桥投资将收购深发展的股议,新桥投资将收购深发展的股份。为此,新桥投资专门成立了份。为此,新桥投资专门成立了一 个 深 发 展 投 资 公 司(一 个 深 发 展 投 资 公 司(S D B S D B InvestmentsInvestments),以作为收购之),以作为收购之用。用。案例案例9 9月深发展主管部门批准,同意月深发展主管部门批准,同意新桥投资以国外
18、战略投资者身份新桥投资以国外战略投资者身份进入深发展。进入深发展。1010月月9 9日,新桥投日,新桥投资过渡管理委员会成员资过渡管理委员会成员4 4人进驻人进驻深发展,开始了为期三个月的尽深发展,开始了为期三个月的尽职调查。职调查。案例案例按照协议管委会拥有包括全面监按照协议管委会拥有包括全面监督、控制风险、发展业务,以及督、控制风险、发展业务,以及负责银行经营层的管理和管理机负责银行经营层的管理和管理机制的改善等诸多权利。制的改善等诸多权利。案例案例新桥投资聘请了普华永道会计师新桥投资聘请了普华永道会计师事务所和方大律师事务所等中介事务所和方大律师事务所等中介机构机构5050多人共同完成尽
19、职调查工多人共同完成尽职调查工作,详尽地进行了信息系统调查、作,详尽地进行了信息系统调查、资金调查和贷款审查。资金调查和贷款审查。案例案例新桥投资在调查后发现,深新桥投资在调查后发现,深发展报表所体现的不良资产发展报表所体现的不良资产数额与实际数额相差很远,数额与实际数额相差很远,准备金少提准备金少提1313亿元。亿元。案例案例按照原先所推测的每股按照原先所推测的每股5 5元作价,深圳市政府元作价,深圳市政府可通过下辖的深圳市投资管理公司、深圳国际可通过下辖的深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险局和深圳信托投资公司、深圳市社会劳动保险局和深圳市城市建设开发(集团)公司出
20、让其所持有的市城市建设开发(集团)公司出让其所持有的占总数占总数18%18%的公司国有及法人股,可变现的公司国有及法人股,可变现1717亿亿元。元。如果按新桥投资要求和国际规则提如果按新桥投资要求和国际规则提足准备,甚至使净资产被冲至负数,则足准备,甚至使净资产被冲至负数,则意味着出让方不仅不能从交易中获利,意味着出让方不仅不能从交易中获利,理论上还得按协议条款所规定的比值关理论上还得按协议条款所规定的比值关系相应赔本支付给受让方以完成交易。系相应赔本支付给受让方以完成交易。案例案例20192019年年5 5月月1212日,新桥投资公告双方在转日,新桥投资公告双方在转让价格上达成一致。但在让价
21、格上达成一致。但在5 5月月2020日新桥投日新桥投资在美国得克萨斯州地方法院递交诉状,资在美国得克萨斯州地方法院递交诉状,指控台湾中国信托商业银行干扰了深发指控台湾中国信托商业银行干扰了深发展与其达成的独家协议,并指责中国信展与其达成的独家协议,并指责中国信托商业银行的行为导致深发展在托商业银行的行为导致深发展在5 5月月1212日日宣布终止同新桥签署的管理协议,侵犯宣布终止同新桥签署的管理协议,侵犯了新桥投资享有的合约权利,新桥投资了新桥投资享有的合约权利,新桥投资要求获得补偿性和惩罚性赔偿。要求获得补偿性和惩罚性赔偿。案例案例20192019年年4 4月,新桥投资撤销了请求裁月,新桥投资
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