《经济法概论第四版》课件jjf2.2.2.pptx

1、合伙企业的概述合伙企业的两种类型合伙企业的解散和清算 CONTENTS PAGE 目录页普通合伙企业，是指依照合伙企业法在我国境内设立的由各普通合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。1.有2个以上合伙人。2.有书面合伙协议。3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资。也可以用劳务出资。4.有合伙企业的名称和生产经营场所。5.法律、行政法规规定的其他条件。1.有2个以上合伙人。2.有书面合伙协议。3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资。也可以用劳务出资。货币 实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资，1.普通合伙企业

2、财产的构成 2.普通合伙企业财产的性质共同共有/3.普通合伙企业财产的使用和管理 4.普通合伙企业财产的转让 1.普通合伙企业财产的构成 a)合伙人的出资b)收益c)依法取得的其他财产 1.普通合伙企业财产的构成 2.普通合伙企业财产的性质共同共有 l股份有限公司股权l夫妻共有财产 1.普通合伙企业财产的构成 2.普通合伙企业财产的性质共同共有 3.普通合伙企业财产的使用和管理 对合伙企业财产的占有、使用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同意志。1.普通合伙企业财产的构成 2.普通合伙企业财产的性质共同共有 3.普通合伙企业财产的使用和管理 对合伙企业财产的占有、使用、收益和处分，均应当依

3、据全体合伙人的共同意志。4.普通合伙企业财产的转让 对内 对外 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意 1.普通合伙企业事务的执行形式 2.普通合伙企业事务执行后果的承担 3.普通企业事务的决议办法 4.普通合伙人在执行合伙事务中的权利和义务 1.普通合伙企业事务的执行形式 2.普通合伙企业事务执行后果的承担 (1)全体合伙人共同执行(2)委托一名或数名合伙人执行(3)分别执行 1.普通合伙企业事务的执行形式 2.普通合伙企业事务执行后果的承担 3.普通企业事务的决议办法 协议约定的表决办法 未约定或者约定不明确的，实行合伙人

4、一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。1.普通合伙企业事务的执行形式 2.普通合伙企业事务执行后果的承担 3.普通企业事务的决议办法 4.普通合伙人在执行合伙事务中的权利和义务（1）报告义务。（2）竞业禁止。合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（3）自己交易禁止。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。1.普通合伙企业事务的执行形式 2.普通合伙企业事务执行后果的承担 3.普通企业事务的决议办法 4.普通合伙人在执行合伙事务中的权利和义务 5.普通合伙企业的损益分配1按照合伙协议的约定办理；2合伙协议未约定或者约定不明确的，由合

5、伙人协商决定；3协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；4无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议是否可以约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损？1.普通合伙企业与第三人的关系 2.合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 3.合伙人的个人债务清偿与合伙企业的关系 1.普通合伙企业与第三人的关系 合伙企业法第37条规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。是否有执行权？权利范围如何？第三人是否善意？1.普通合伙企业与第三人的关系 2.合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 （对外）合伙人的连带清偿责任。（对内）合

6、伙人之间的债务分担和追偿。1.普通合伙企业与第三人的关系 2.合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 （1）合伙人的连带清偿责任。（2）合伙人之间的债务分担和追偿。3.合伙人的个人债务清偿与合伙企业的关系合伙人个人财产 合伙企业中分取的收益 合伙企业中的财产份额 1.入伙的条件。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。2.入伙的后果。权利与义务 合伙企业法规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。协议退伙合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人同意退伙；发生合伙人难

7、于继续参加合伙企业的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；个人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。除名退伙 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。退伙的后果。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人对基于其退伙前的原因

8、发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第33条第1款规定损益分配比例分担亏损。1按照合伙协议的约定办理；2合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；3协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；4无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。根据合伙企业法57条规定特殊的普通合伙企业又称有限责任合伙企业，是指各合伙人在对合伙债务承担无限责任的基本前提下，对因一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任企业。根据合伙企业法58条规定特殊的普通合伙企业的合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。对外对外-企业财产企业财产对内对内-按合伙协议按合伙协议根据合伙企业法57条规定一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。根据合伙企业法58条规定特殊的普通合伙企业的合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。