项目融资的基本概念课件.ppt
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1、u项目融资的基本概念u项目融资的基本结构u“产品支付法”或“产品购买协议”模式uBOT模式uPPP模式2022年11月27日2022年11月27日page2项目融资的定义项目融资的基本特征项目融资的主要参与者项目融资的步骤v发展历史发展历史项目融资源自20世纪30年代。20世纪50年代开始,美国的石油天然气的项目融资模式是项目融资的早期形式。70年代末80年代初,一些发展中国家开始采用BOT投资方式进行基础设施建设,从此,项目融资开始在世界范围开展。2022年11月27日page32022年11月27日page4定义定义贷款用途通常是用于建造一个或一组大型项目。借款人通常是为建设、经营该项目或
2、为该项目融资而专门组建的企事业法人。还款资金来源主要依赖该项目产生的销售收入、补贴收入或其他收入。项目融资是一种为特定项目借取贷款并完全以项目自身现金流作为偿债基础的融资方式。特征特征v项目导向型的筹资安排项目导向型的筹资安排v融资的有限追索权融资的有限追索权v风险共担风险共担v结构复杂、成本较高结构复杂、成本较高v多样化的信用结构多样化的信用结构v表外融资方式表外融资方式2022年11月27日page5贷款取决于项目,而非发起人的实力v比如一些大型的机场、隧道、地铁等基础设施建设,一般也都是通过项目融资来完成的。贷款风险与项目发起人隔绝规模和期限往往超常规v根据项目经济强度的状况通常可以给项
3、目提供2/3左右的资金需求。有些项目贷款的期限能够达到20年以上,甚至更长。2022年11月27日page6项目导向型的筹资安排项目导向型的筹资安排追索,是指在借款人未按期偿还债务时,贷款人要求以抵押资产以外的其他资产偿还债务的权力。分类分类v完全追索的项目融资。传统的贷款形式。v有限追索的项目融资v有限追索的极端情况是“无追索2022年11月27日page7融资的有限追索权融资的有限追索权成功的项目融资应该是在项目中没有任何一方单独承担起全部项目债务的风险责任。项目借款人应该学会如何去识别和分析项目的各种风险因素,设计出对投资者具有最低追索的融资结构。2022年11月27日page8风险共担
4、风险共担与传统的融资方式比较,项目融资相对筹资成本较高,组织融资所需要的工作较多。v商业银行和投资银行都会成立专门的部门来处理项目融资。v贷款利率比普通贷款利率要高一些,同时还要收取较高的手续费。v项目融资的筹资文件比一般的公司筹资要多出许多,因此融资前期费用比较高,通常占用贷款金额的0.5%2%2022年11月27日投资银行学南开大学金融学系马晓军page9结构复杂、成本较高结构复杂、成本较高结构的重要作用在于将贷款的风险分配到与项目相关的各个关键方面,由多方面共同分担项目风险,从而减少融资的不确定性。一个好的项目融资,不但依靠项目本身的经济强度,还要依靠项目之外的各方面的直接的或者间接的担
5、保,所以,多样化的信用结构是一个项目融资成功的重要保证。2022年11月27日page10多样化的信用多样化的信用结构结构项目融资的债务独立于项目发起人,因此,项目融资只是以某种说明的形式,反映在公司资产负债表的注释中优点优点v降低了项目发起人的财务风险,减轻了项目失败对项目发起人的拖累。v降低了项目发起人的财务杠杆,使得项目发起人可以利用有限的资金开展更多的项目,避免过度融资。2022年11月27日page11表外融资方式表外融资方式v项目融资与传统融资的区别2022年11月27日page12项目融资传统融资融资主体项目公司发起人还款来源项目公司的资产和现金流及各项信用保证发起人的主体资信及
6、各项信用保证追索程度有限追索或无追索完全追索负债比例债务比率高债务比率正常会计处理资产负债表外融资资产负债表内融资资源开发项目资源开发项目v资源开发项目包括石油、天然气、煤炭、铁、铜等开采业。项目融资最早就是源自资源开发项目。基础设施项目基础设施项目v如发电站、高速公路、铁路和机场,这些项目大量采用项目融资方式。制造业项目制造业项目房地产开发房地产开发2022年11月27日page13v发起人发起人v项目公司项目公司v贷款人贷款人v项目产品购买方项目产品购买方v工程承包公司工程承包公司v供应商供应商v信托受托人信托受托人v项目融资保证人与保险人项目融资保证人与保险人v有关政府机构项目融资顾问有
7、关政府机构项目融资顾问2022年11月27日page14项目融资中各参与方的具体关系如图所示。2022年11月27日page15n 一个典型的项目融资分为五个阶段投资决策融资结构决策融资谈判周边协议签订项目融资执行2022年11月27日page162022年11月27日page17 项目融资的具体步骤项目融资的具体步骤2022年11月27日page18项目的投资结构项目的融资结构项目的资金结构项目的信用保障结构v项目的投资结构即项目的所有权结构,是指项目投资者对项目资产权益的法律拥有形式。国际上项目融资投资结构主要有两类公司制非公司制2022年11月27日page19v公司制投资结构公司制投资
8、结构含义含义v公司制投资结构是指项目发起人单独或者与其他项目投资者一起出资设立一家项目公司,以公司实体从事项目的建设和经营,拥有项目资产,控制项目的产品和现金流。特点特点v有利于投资者对发起人的优先追索v按照公司模式运作,有利于提高效率v项目发起人对现金流量缺乏直接的控制v税务结构简单,但缺乏灵活性2022年11月27日page20v合伙制合伙制结构结构含义含义v合伙制是至少两个以上合伙人之间以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种企业组织。v合伙制包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。优点优点v税务安排的灵活性缺点缺点v无法实现风险v经营管理不规范2022年11月27日page21
9、v公司制公司制结构与合伙制结构的比较结构与合伙制结构的比较性质不同承担责任不同约束力不同转让权不同管理责任不同担保方式不同2022年11月27日page22v非非公司制投资结构公司制投资结构契约型结构契约型结构v投资者之间建立的契约性质的合作关系,投资各方依据契约共同管理项目,承担一定比例债务责任并享有相应利益信托型结构信托型结构v各方发起人将项目资产组建为信托资产,交由信托机构进行托管,并通过发行信托凭证筹集资金2022年11月27日page23v非非公司制公司制结构与公司制结构的不同点结构与公司制结构的不同点投资者之间的责任都是独立的,对其它投资者的负债不负共同的和连带的责任承担责任不同。
10、通常成立项目管理委员会,对项目实施管理决策。以项目投资者作为纳税实体,税务结灵活,有利于合理避税。2022年11月27日page242022年11月27日page25中国国际信托投资公司(以下简称中信公司)在澳大利亚波特兰铝厂的项目,是一个非常典型的以杠杆租赁为基础安排的有限追索项目融资模式。波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰,主要由美国铝业澳大利亚公司投资,始建于1981年,因为国际市场铝价大幅度下跌和电力供应等问题,于1982年停建。在与州政府达成30年电力供应协议之后,于1984年重新开始建设。1985年美铝澳公司邀请中信公司投资波特兰铝厂。经过历时一年的投资论证、可行性研
11、究、收购谈判及融资谈判等紧张的工作,中信公司于1986年8月成功地向波特兰铝厂进行了投资,持有项目10的资产,每年可获得3万吨铝锭产品。2022年11月27日page26波特兰铝厂的投资结构采用的是非公司型的合资结构,1986年中信公司参与波特兰铝厂时,项目的具体投资比例根据合资协议分配为:美铝澳公司为45;维多利亚州政府为35;第一国民资源信托基金为10;中信澳公司为10。1992年,维多利亚州政府又将其在波特兰铝厂中的10资产出售给日本丸红公司,这样新的投资结构组成为:美铝澳公司为45;维多利亚州政府为25;第一国民资源信托基金为10;中信澳公司为10;日本丸红公司为10。投资各方在该项目
12、中的职责分别是投资各方在该项目中的职责分别是:1.由各项目投资者的代表组成一个“项目管理委员会”,作为该合资项目的最高管理决策机构,负责项目的建设、生产、资本性支出和生产经营预算的审批等一系列重大决策问题。2022年11月27日page27 这是非公司型合资结构在管理上的操作特点。2.项目资产根据合资协议由各投资者按比例分别直接拥有,波特兰铝厂本身不具有法人地位。投资各方单独安排自己的项目建设和生产所需资金,单独安排项目生产中所需要的主要原材料(氧化铝和电力),并直接获得相应比例的最终产品、直接销售其所获产品。这种投资结构为中信公司在安排项目融资时直接提供项目资产作为贷款抵押担保提供了客观上的
13、可能性。3.由于其他投资者都不具备生产、管理铝厂的经验和技术,由项目管理委员会与其中之一的投资者美铝澳公司的一个全资控股的单一目的公司波特兰铝厂管理公司签订了项目管理协议,由波特兰铝厂管理公司作为项目经理负责项目的日常生产经营活动。2022年11月27日page28中信公司为了具体参与到该合资项目中来,特成立了中信澳大利亚有限公司(简称中信澳公司),代表总公司管理项目的投资、生产、融资、财务和销售,承担总公司在合资项目中的经济责任。经过认真分析,中信公司决定为在该项目中的投资份额设计一个以杠杆租赁为基础的有限追索的融资结构,为此,又成立了由中信澳公司100控股的单一目的公司中信澳(波特兰)公司
14、直接进行该项目的投资。n操作过程可简单归纳如下:操作过程可简单归纳如下:1.选定项目融资经理人。中信公司聘请美国信孚银行澳大利亚分行(Bankers Trust Australia Ltd,简称BT银行)作为项目融资顾问,由其负责 设计项目融资结构。中信公司的融资模式分析中信公司的融资模式分析2022年11月27日page29 2.组建股本参与银团。由五家澳大利亚银行组成一个合伙制租赁公司,作为项目的股本投资者,在法律上拥有中信公司投资的波特兰铝厂10的投资权益。为了更好地利用项目的税务优惠,这五家银行只提供项目建设资金的10,其余资金由债务参与者提供,以充分利用项目资产加速折旧及贷款利息税前
15、支付的税务好处。所以,作为合伙制租赁公司的投资者,银行将通过两方面来获得收益:一是来自项目的巨额税务亏损,通过利用合伙制结构特点吸收这些税务亏损抵免公司所得税;二是收取租金。3.寻找债务参与银团。由这五家银行作为股本参与者去寻找债务参与者的合伙制租赁公司提供债务资金,用以购买波特兰铝厂10的投资权益。2022年11月27日page30 在具体操作中,由比利时国民银行提供项目建设所需的23的资金,但该行不愿意承担任何项目信用风险,所以,由BT银行作为主经理人组成一个债务参与银团,为比利时银行的贷款提供信用证担保来承担项目信用风险。其所以选择这种融资结构,是因为,在当时比利时税法允许其国家级银行申
16、请扣减在海外支付的利息预提税,因此,澳大利亚利息预提税成本就可以不由项目的实际投资者和借款人中信澳公司承担(1992年,比利时政府修改税法,已取消了这种税务优惠安排)。此举为中信公司节省了总值几百万美元的利息预提税款。4.债务参与银团由BT银行牵头,由澳大利亚、日本、美国、欧洲等九家银行组成的国际贷款银团,它们本身不对项目提供任何资金,主要以银行信用证方式为合伙制租赁公司的股2022年11月27日page31 本参与者和比利时银行的贷款资金提供信用担保,承担全部的项目风险。5.中信澳(波特兰)公司作为项目的承租人,与合伙制租赁公司的全资项目代理公司签订了一个为期12年的租赁协议,从项目代理公司
17、手中获得10波特兰铝厂项目资产的所有权。中信澳(波特兰)公司自行安排氧化铝及电力等关键性供应合同,使用租赁的资产生产出最终产品铝锭,并直接销售给母公司(当然,并非是中信澳(波特兰)公司直接生产,而是由美铝澳公司全资控股的波特兰铝厂管理公司负责生产出铝锭,再按投资比例由中信澳(波特兰)公司直接拥有项目产品)。2022年11月27日page32 6.在融资担保上,由母公司中信总公司和其100控股的中信澳公司为中信澳(波特兰)公司提供一定程度的信用支持.n信用支持方式表现在五个方面。信用支持方式表现在五个方面。v第一,由中信澳(波特兰)公司与中信澳公司签订“提货与付款”性质的产品购买协议,该协议是一
18、个期限与融资期限相同的产品长期销售协议,根据该协议,中信澳公司保证按照国际市场价格购买中信澳(波特兰)公司生产的全部铝锭产品,这样就大大降低了项目债务参与银团的市场风险。v第二,由于当时的中信澳公司和中信澳(波特兰)公司都只是一个“空壳公司”,所以项目债务参与银团要求中信公司作为母公司对于它们之间签订的“提货与付款”购买协议提供担保。2022年11月27日page33v第三,中信公司还以担保存款方式为项目提供了“完工担保”和“资金缺额担保”。为此,中信公司在海外一家国际一流银行存人了一笔固定金额的美元担保存款。在项目建设费用超支和项目现金流量不足时,杠杆租赁经理人就可以动用该担保存款的本金和利
19、息。事实上,由于项目经营良好,担保存款从来没被动用过,并在1990年通过与银行谈判解除担保。v第四,中信公司在项目中也投入了一部分股本资金,但其投入形式选择了以大约相当于项目建设总金额4的资金购买合伙制租赁公司发行的与融资期限相同的无担保零息债券,实际上是一种准股本资金的投入形式。这种形式,在对债务参与银团起到一种良好的心理作用的同时,给项目发起人自身也带来了诸多的灵活性。v第五,中信公司同意项目公司以总公司的名称冠在其前面,即以“中信”澳(波特兰)公司出现。因为“中信”在国际上的知名度是大多数银行认可的,中信公司以这种形式提供的担保,正是前面所说的“默示担保”。v设计融资结构的基本原则设计融
20、资结构的基本原则有限追索原则合理分担风险的原则避税原则尊重市场的原则2022年11月27日page34v融资结构的融资结构的几种类型几种类型“产品支付法”或“产品购买协议”模式资产证券化模式杠杆租赁模式BOT模式2022年11月27日page35v资金来源资金来源股本资金v提高项目的风险承受能力v将项目发起人的利益与项目前景密切联系v对组织融资起到很好的心理鼓励作用准股本资金v常见形式包括无担保贷款、次级债券和可转换债券等债务资金2022年11月27日page36v决定因素决定因素项目的总资金需求量项目的预期现金流收入资金使用期限资金成本利息预提税2022年11月27日page37v潜在风险潜
21、在风险 信用风险 完工风险 生产风险 市场风险 金融风险 政治风险 环境保护风险等2022年11月27日page38n信用保障信用保障n 项目担保人项目发起人v项目发起人作为担保人是项目融资结构中最常见的一种形式与项目利益有关的第三方参与者v政府机构v与政策开发有直接利益关系的商业机构v世界银行、地区开发银行等国际性金融机构商业担保人 2022年11月27日page39n信用保障信用保障n 项目担保项目担保的类型的类型物权担保v担保人将动产或不动产抵押给债权人。信用担保v担保人以法律协议的形式做出的承诺,承担相应义务v信用担保分为直接担保、间接担保、或有担保、意向性担保。2022年11月27日
22、page40产品支付法产品支付法”或或“产品购买协议产品购买协议”模式模式2022年11月27日page41 “产品支付法”融资模式 “产品购买协议”融资模式v定义定义产品支付法是以产品所有权为基础的融资模式:在无追索权或有限追索权的前提下,项目公司定期向贷款银行提供一个特定份额的产品量,这部分产品的收益成为项目公司偿还债务的资金来源。v应用范围应用范围广泛运用于已经探明资源储藏量的石油、天然气和矿产品等项目2022年11月27日page42v特点特点以特定份额产品及其销售收益的所有权作为偿债保证特定份额的产品量是决定偿债现金流的主要因素,采用产品支付法的项目必须拥有这一特征。常要求项目发起人
23、提供最低生产量和最低产品质量标准等方面的担保2022年11月27日page43v定义定义依据“产品购买协议”或“设施使用协议”,项目公司形成长期、稳定的预期现金流,以此为基础安排融资,这种模式称为“产品购买协议”融资模式。“产品购买协议”融资模式可以说是“产品支付法”融资模式的演变形式。当项目产品没有广泛市场或产品价格不确定时,“产品支付法”模式会面临局限。2022年11月27日page44v协议的性质和内容协议的性质和内容“产品购买协议”融资模式的基础是产品购买协议或设施使用协议。产品购买协议或设施使用协议通常签订为“无论提货与否均需付款合同”。v“无论提货与否均需付款合同”的订立,实际上是
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