项目投资结构分析课件.ppt

1、2022年11月26日星期六项目投资结构分析项目投资结构分析第三章第三章 项目投资结构项目投资结构公司型合资结构公司型合资结构契约型合资结构契约型合资结构合伙制结构合伙制结构信托基金结构信托基金结构第一节第一节 概述概述1.1.项目投资结构的定义项目投资结构的定义l项目资产所有权结构。指项目实体的法律组织结构，即发项目资产所有权结构。指项目实体的法律组织结构，即发起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律起人对项目资产权益的法律拥有形式和发起人之间的法律合作关系。合作关系。2.2.选择投资结构的原则选择投资结构的原则l最大限度地实现项目发起人的最大限度地实现项目发起人的投资目标投资目标

2、3.3.在选择项目投资结构时，应考虑下列因素：在选择项目投资结构时，应考虑下列因素：l项目风险和项目债务隔离程度的要求项目风险和项目债务隔离程度的要求l对税务优惠利用程度的要求对税务优惠利用程度的要求l财务处理方法的要求财务处理方法的要求l产品分配和利润提取的要求产品分配和利润提取的要求l资产转让的灵活性要求资产转让的灵活性要求l补充资本注入的灵活性要求补充资本注入的灵活性要求l融资便利的要求融资便利的要求4.4.项目融资中投资结构的分类项目融资中投资结构的分类l公司型投资结构公司型投资结构l非公司型投资结构非公司型投资结构 契约式合作结构契约式合作结构 合伙制结构合伙制结构 信托基金结构信托

3、基金结构l1987年年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。构和融资结构的设计。l美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第二、项目的资金成本必须低于第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本市场平均成本”；第三、项目发起人必须获得高于第三、项

4、目发起人必须获得高于“市场平均水平市场平均水平”的经营自主权。的经营自主权。l法国政府在原则协议中规定：法国政府在原则协议中规定：欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）居民的手中。居民的手中。欧洲迪斯尼乐园项目融资欧洲迪斯尼乐园项目融资怎么办？怎么办？第二节第二节 公司型合资结构公司型合资结构项目公司项目公司图图2-1 简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构简单的公司型合资结构l公司型合资结构是按照公司法成立的与其投资者完全分离的公司型合资结构是按照公司法成立的与其投资者完全分离的独立法律实体。独立法律实体

5、。l公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响；置权不受其股东变化的影响；l投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理；的运作进行管理；l各发起人共同经营、共负盈亏，共担风险，并按照股份份额各发起人共同经营、共负盈亏，共担风险，并按照股份份额分配利润。分配利润。公司型合资结构的优缺点公司型合资结构的优缺点优点：优点：集中项目资产所有

6、权集中项目资产所有权 有限责任，风险隔离有限责任，风险隔离 可以实现表外融资可以实现表外融资 投资转让比较容易投资转让比较容易 融资安排比较灵活融资安排比较灵活缺点缺点：对现金流量难以直接控制对现金流量难以直接控制 税务灵活性差税务灵活性差 双重征税双重征税如何应对如何应对“双重征税双重征税”现象？现象？如何利用如何利用“税务亏损税务亏损”？假定假定A A公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务公司需要煤，但缺乏经营煤矿的经验且不能充分吸收税务优惠，优惠，B B公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠，希望通公司是一家煤矿经营公司，且能吸收税务优惠，希望通过项目获得利润并享有一定的控

7、制权。过项目获得利润并享有一定的控制权。他们将如何设计投资结构来满足这些目标？他们将如何设计投资结构来满足这些目标？A公司公司2.贷款或无投票权的优贷款或无投票权的优先股（先股（10年后可转换成年后可转换成普通股）普通股）5.反映反映B公司吸收税务优公司吸收税务优惠的产品购买协议惠的产品购买协议项目公司项目公司B公司公司1.1 0 0 股 普 通 股股 普 通 股（100%的公司股）的公司股）3.煤矿项目经营协议煤矿项目经营协议负责经营管理煤矿负责经营管理煤矿4.合并财务报合并财务报表合并纳税表合并纳税4.税收优惠、折旧税收优惠、折旧投资税优惠等投资税优惠等图图2-2 创新的公司型合资结构创新

8、的公司型合资结构图图2-3 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构管理协议管理协议不希望合并报表不希望合并报表获取利润获取利润利用税务亏损节约投资成本利用税务亏损节约投资成本收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万单位：百万元元表表2-1 2-1 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例图图2-4 2-4 简单的契约型合资结构简单的契约型合资结构第三节第三节 契约型合资结构契约型合资结构l契约型合资结构是发起人为实现共同的目的根据合作经营协议结合契约型合资结构是发起人为实现共同的目的根据合作经营协议结合在一起

9、的一种投资结构。在一起的一种投资结构。l在契约型合资项目中，每个投资者投入一定比例的资金，直接拥有在契约型合资项目中，每个投资者投入一定比例的资金，直接拥有全部项目资产的一部分，并有权独立处置相应比例的最终产品。全部项目资产的一部分，并有权独立处置相应比例的最终产品。l投资者是为取得产品而合作，而不单纯以投资者是为取得产品而合作，而不单纯以“获取利润获取利润”为目的。为目的。l投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不

10、负共同和连带责任。责任。l根据合资协议成立项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会根据合资协议成立项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。指定项目经理负责项目日常管理。l项目经营所需资金由项目经营所需资金由“资金支付系统资金支付系统”提供。提供。45%45%25%25%10%10%10%10%10%10%100%100%美铝澳大利美铝澳大利亚公司亚公司维州维州政府政府中信澳大中信澳大利亚公司利亚公司第一国第一国民信托民信托丸红铝业澳丸红铝业澳大利亚公司大利亚公司合合 资资 协协 议议澳大利亚波特兰铝厂澳大利亚波特兰铝厂项目产品项目产品管理委员会管理委员会供应协

11、议供应协议氧化铝氧化铝电力供应电力供应产品市场产品市场销售协议销售协议项目管理公司项目管理公司图图2-5 2-5 澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构澳大利亚波特兰铝厂契约型投资结构契约型合资结构的优缺点契约型合资结构的优缺点（适用于产品（适用于产品“可分割可分割”的项目）的项目）优点：优点：发起人对项目产品拥有直接支配权发起人对项目产品拥有直接支配权 充分利用税务优惠充分利用税务优惠 融资安排灵活融资安排灵活缺点：缺点：投资转让程序比较复杂投资转让程序比较复杂 管理程序比较复杂管理程序比较复杂第四节第四节 合伙制投资结构合伙制投资结构l合伙制结构是两个或两个以上合伙人以获取利润为目的，共合伙制结

12、构是两个或两个以上合伙人以获取利润为目的，共同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。同从事某项投资活动而建立起来的一种法律关系。l2007年年6月月1日起施行的修改后的合伙企业法第二条明确规定，日起施行的修改后的合伙企业法第二条明确规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。l合伙制结构有两种基本形式合伙制结构有两种基本形式有限合伙制有限合伙制一般合伙制一般合伙制l合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制，合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制

13、，2人以上人以上50人以下。人以下。一般合伙制结构一般合伙制结构l一般合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人一般合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人(General Partners)。一般合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及一般合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。l一般合伙制结构一般被用于一些专业化的工作组合，例如，会计一般合伙制结构一般被用于一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目的投资结构。师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目的投资结构。l

14、一般合伙制结构中合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥有资产、一般合伙制结构中合伙人根据合伙协议共同出资、共同拥有资产、共同进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资共同安排融资。图图 2-6 采用普通合伙制的项目投资结构采用普通合伙制的项目投资结构图图 2-7 通过项目子公司建立的普通合伙制通过项目子公司建立的普通合伙制修订后的合伙企业法第三条明确规定修订后的合伙企业法第三条明确规定：“国有独资公司、国有企国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙人。”图图

15、 2-8采用合伙制结构进行项目融资的优缺点采用合伙制结构进行项目融资的优缺点优点：优点：税务安排具有灵活性税务安排具有灵活性:合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。它来源的收入进行税务合并。缺点：缺点：无限连带责任；无限连带责任；每个合伙人都具有约束合伙制的能力：可代表合伙制结每个合伙人都具有约束合伙制的能力：可代表合伙制结构对外签订协议；构对外签订协议；融资安排相对比较复杂：融资安排相对比较复杂：合伙制结构的法律权益转让合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意必须要得到其它合伙人的同意。有限合伙制结

16、构有限合伙制结构l有限合伙由两种合伙人组成，一是普通合伙人（有限合伙由两种合伙人组成，一是普通合伙人（General Partner）；二是有限合伙人（；二是有限合伙人（Limited Partner）。l普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理，并承担对合伙项目债务的无限连带责任；伙项目债务的无限连带责任；l有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任以有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项目的债务责任以其出资额为限。其出资额为限。图图2-9 有限合伙制项目投资结构有限合伙制项目投资结构有限合伙制结构的优点有限合伙制结构的优点l有限合

17、伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定程度上避免了责任连带问题。度上避免了责任连带问题。l在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、风险、投资成本等多方面的考术管理特长的公司。出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。虑，吸收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利润。l有限合伙人可以利用税务优惠，并可借参与有限合伙制项目进有限合伙人可以利用税务优惠，并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具

18、备技术和管理能力的投资领域。入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。有限合伙制结构的缺点有限合伙制结构的缺点l普通合伙人仍然要承担无限连带责任。普通合伙人仍然要承担无限连带责任。l法律处理上的复杂性。法律处理上的复杂性。有限合伙制结构的应用领域有限合伙制结构的应用领域l资本密集、周期长但风险较低的基础设施项目；资本密集、周期长但风险较低的基础设施项目；l投资风险大、税务优惠大、具有良好前景的资源开发项目。投资风险大、税务优惠大、具有良好前景的资源开发项目。l1987年年3月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊月，美国迪斯尼公司与法国政府签署协议，在法国巴黎市郊兴建欧

19、洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结兴建欧洲迪斯尼乐园。东方汇理银行作为财务顾问，负责项目投资结构和融资结构的设计。构和融资结构的设计。l美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：美国迪斯尼公司对结构的设计提出了三个目标要求：第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第一、融资结构必须保证可以筹集到项目所需的资金；第二、项目的资金成本必须低于第二、项目的资金成本必须低于“市场平均成本市场平均成本”；第三、项目发起人必须获得高于第三、项目发起人必须获得高于“市场平均水平市场平均水平”的经营自主权。的经营自主权。l法国政府在原则协议中规定：法国政府在原则协议中规定：欧洲

20、迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）欧洲迪斯尼乐园项目的多数股权必须掌握在欧洲共同体（现改为欧盟）居民的手中。居民的手中。欧洲迪斯尼乐园项目融资欧洲迪斯尼乐园项目融资怎么办？怎么办？欧洲欧洲Disney乐园位于法国巴黎的郊区，筹建于乐园位于法国巴黎的郊区，筹建于80年年代后期，是一个广受关注同时又备受争议的项目。一方面，代后期，是一个广受关注同时又备受争议的项目。一方面，美国文化与欧洲文化传统的冲突，使得这个项目经常成为美国文化与欧洲文化传统的冲突，使得这个项目经常成为新闻媒体跟踪的目标；另一方面，不时传出的有关项目经新闻媒体跟踪的目标；另一方面，不时传出的有关项目经营出

21、现困难的消息也在国际金融界广受关注。营出现困难的消息也在国际金融界广受关注。欧洲欧洲Disney fairyland 项目第一期工程总投资项目第一期工程总投资149亿亿法郎，美国迪斯尼公司只出法郎，美国迪斯尼公司只出21.04亿法郎，仅占总投资的亿法郎，仅占总投资的14.12%。该项目同时采用了一般合伙制结构与有限合伙。该项目同时采用了一般合伙制结构与有限合伙制结构。制结构。欧盟投资者欧盟投资者美国迪斯尼公司美国迪斯尼公司法国投资财团法国投资财团欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼控股公司控股公司经营管理公司经营管理公司项目投资公司项目投资公司财务管理公司财务管理公司欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼经营公司经营公司租赁协

22、议租赁协议欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼财务公司财务公司欧洲迪斯尼乐园欧洲迪斯尼乐园管理协议管理协议资产经营权资产经营权资产法律拥有权资产法律拥有权管理协议管理协议83%83%51%51%100%100%100%100%100%100%49%49%17%17%100%100%图图2-10 2-10 投资结构的设计投资结构的设计 图图2-11 2-11 项目合同结构项目合同结构 欧盟公众欧盟公众投资者投资者美国迪斯尼美国迪斯尼公司公司法国投资财团法国投资财团股本股本资金资金经营许可证经营许可证管理协议管理协议股本股本资金资金税务股税务股本资金本资金项目责任担保项目责任担保（50亿法郎）亿法郎）股本股本资金

23、资金购买土地购买土地项目建项目建设设/经营经营欧 洲 迪 斯 尼欧 洲 迪 斯 尼经营公司经营公司出售迪斯出售迪斯尼尼乐园乐园20年期杠杆年期杠杆租赁协议租赁协议欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼财务公司财务公司无追索贷无追索贷款安排款安排项项目目贷贷款款从属性从属性贷款贷款项项目目贷贷款款欧洲迪斯尼欧洲迪斯尼乐乐园经营收入园经营收入法 国 公 众 部法 国 公 众 部门储蓄银行门储蓄银行贷款银团贷款银团第五节第五节 信托基金结构信托基金结构-委托可信任者掌管财产委托可信任者掌管财产什么是信托？什么是信托？信托始于公元前信托始于公元前6363年的罗马年的罗马-“-“信托遗赠信托遗赠”公元公元1313世纪信托

24、流行并传入英国，成为信徒对付英王没收条世纪信托流行并传入英国，成为信徒对付英王没收条例的工具例的工具-形成形成“尤斯制尤斯制”公元公元1919世纪，信托成为一种法律关系世纪，信托成为一种法律关系-“-“信托制度信托制度”什么是信托基金？什么是信托基金？信托基金是指通过专门的经营机构将众多投资者的资金汇集信托基金是指通过专门的经营机构将众多投资者的资金汇集起来，由专业投资人集中进行投资管理，投资者按其比例享受投起来，由专业投资人集中进行投资管理，投资者按其比例享受投资收益的一种信用工具。资收益的一种信用工具。房地产信托基金（房地产信托基金（REITs）最早出现于上世纪）最早出现于上世纪60年代的

25、美国，年代的美国，此后，日本、英国等国纷纷仿效。目前，在美国大约有此后，日本、英国等国纷纷仿效。目前，在美国大约有300个房个房地产信托基金，总资产超过地产信托基金，总资产超过3000亿美元，这些基金每年给投资者亿美元，这些基金每年给投资者带来的回报率约为带来的回报率约为7%。Real Estate Investment Trustsl近期，由中国人民银行联合中央近期，由中国人民银行联合中央11个部委的个部委的REITs（房地产信托投资（房地产信托投资基金）工作协调小组在上海、北京、天津三地考察当地基金）工作协调小组在上海、北京、天津三地考察当地REITs试点准试点准备情况。备情况。l在在RE

26、ITs试点中，信托公司和证券公司将是重要的参与主体，而社保试点中，信托公司和证券公司将是重要的参与主体，而社保基金以及保险资金将成为重要的投资者。基金以及保险资金将成为重要的投资者。l据悉，此次据悉，此次REITs试点的方案可能更接近于资产证券化（发行资产支试点的方案可能更接近于资产证券化（发行资产支持证券）的模式。持证券）的模式。l对于发行对于发行REITs的房地产企业而言，此次的融资成本可能低于同期银的房地产企业而言，此次的融资成本可能低于同期银行贷款利率。行贷款利率。l信托基金结构在投资方式上属于间接投资形式（如：澳大利亚波特信托基金结构在投资方式上属于间接投资形式（如：澳大利亚波特兰铝

27、厂项目中的第一国民资源信托基金投资结构）。兰铝厂项目中的第一国民资源信托基金投资结构）。l信托基金的参与者包括：信托基金的参与者包括：l信托单位持有人（信托单位持有人（Unit holders）l信托基金受托管理人（信托基金受托管理人（Trustee）代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。英美法系下，受托管理人一般由银行或信托基金签署法律文件。英美法系下，受托管理人一般由银行或受托管理公司（受托管理公司（Trust Company）担任。）担任。l信托基金经理（信托基金经理（Manager）由受托管

28、理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。图图2-12 波特兰铝厂项目中的第一国民资源信托基金投资结构波特兰铝厂项目中的第一国民资源信托基金投资结构信托单位持有人信托单位持有人第一国民信托第一国民信托第一国民管理公司第一国民管理公司波特兰铝厂波特兰铝厂银行银行融资安排融资安排永久受托管理公司永久受托管理公司基金管理基金管理管理协议管理协议信托契约信托契约信托基金结构的特征信托基金结构的特征l信托基金通过信托契约（信托基金通过信托契约（Trust Deed）建立，信托契约是规）建立，信托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管理人

29、和基金经理之间的范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系的基本协议。法律关系的基本协议。l信托单位持有人承担有限责任。信托单位持有人承担有限责任。l信托基金在法律上不是一个独立法人。信托基金在法律上不是一个独立法人。l信托基金收入以税前利润形式分配，但经营亏损局限在基金信托基金收入以税前利润形式分配，但经营亏损局限在基金内部结转。内部结转。信托基金结构的优缺点信托基金结构的优缺点优点：优点：有限责任有限责任 融资安排比较容易融资安排比较容易 项目现金流量的控制相对比较容易项目现金流量的控制相对比较容易缺点：缺点：税务安排灵活性差税务安排灵活性差 投资结构比较复杂投资结构比较复杂在选择项目投资结构时，应考虑下列因素：在选择项目投资结构时，应考虑下列因素：l项目风险和项目债务隔离程度的要求项目风险和项目债务隔离程度的要求l对税务优惠利用程度的要求对税务优惠利用程度的要求l财务处理方法的要求财务处理方法的要求l产品分配和利润提取的要求产品分配和利润提取的要求l资产转让的灵活性要求资产转让的灵活性要求l补充资本注入的灵活性要求补充资本注入的灵活性要求l融资便利的要求融资便利的要求