企业上市全过程培育与操作实务资料课件.ppt
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1、企业上市全过程培育与操作实务企业上市全过程培育与操作实务二一年三月二一年三月第一部分 上市的概念与意义2企业上市的概念与主要方式企业上市的概念与主要方式首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市收购现有上市公司并注入资产实现上市收购现有上市公司并注入资产实现上市3上市意义上市意义4第二部分 企业上市的天时、地利、人和5企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺66天时篇天时篇市场运行周期市场运行周期7年份年份首发家数首发家数(家家)首发股数首发股数(亿股亿股)首发募集资金首发募集资金(亿元亿元)发行费用发行费用(亿元亿元)首发市盈率首发市盈率上海上海深圳深圳
2、上海上海深圳深圳上海上海深圳深圳上海上海深圳深圳上海上海深圳深圳200910101229.5630.811318.20703.7730.9739.3846.3354.03200867192.29 26.08 733.54 306.5114.0716.75 28.0626.6320072497377.26 36.42 4096.72 373.24 67.6621.26 35.6628.21天时篇天时篇近年近年A A股发行情况分析股发行情况分析8年份年份总家数总家数通过情况通过情况未通过情况未通过情况其他情况其他情况家数家数占比占比(%)家数家数占比占比(%)家数家数占比占比(%)20091991
3、6984.92814.072120081169682.762017.2400200716611770.483822.89116.63天时篇天时篇近年近年A A股审核情况分析股审核情况分析9天时篇天时篇新兴行业企业在创业板及中小企业板中逐步出现新兴行业企业在创业板及中小企业板中逐步出现10n 企业“一穷二白”n 企业开始打造盈利模式,讲述商业故事n 企业开始复制盈利模式,扩大规模n 规模增长放缓,企业着重于并购实现产业整合n 资金需求不大n 资金需求一般n 资金需求量较大n 资金需求量较大n 融资主要依靠个人 财富积累和风险投资n 融资主要依靠内源融资(留存收益)和私人股权投资n 融资主要依靠外
4、部借融资主要依靠外部借款和中小板款和中小板/创业板融创业板融资资n 融资主要依靠银行借贷融资主要依靠银行借贷和主板融资和主板融资n 价值创造主要依靠管理者的个人能力n 价值创造主要依靠营销、技术水平的提高n 价值创造主要依靠规模增长和核心竞争优势n 价值创造主要依靠价值链的整合及管理水平的提高种子期种子期孵化期孵化期成长期成长期成熟期成熟期毛利润毛利润天时篇天时篇企业发展周期企业发展周期1111地利篇地利篇企业上市需要得到政府部门的大力支持企业上市需要得到政府部门的大力支持1212人和篇人和篇企业上市需精心培育企业上市需精心培育1313人和篇人和篇企业上市需要借助中介机构的力量企业上市需要借助
5、中介机构的力量1414第三部分 企业上市的目标之选1516上市时机、地点、板块选择的考虑因素上市时机、地点、板块选择的考虑因素17中小板中小板 or or 创业板?创业板?18创业板偏好创业板偏好各板块上市条件相同点分析各板块上市条件相同点分析1920盈利能力盈利能力发行人应当具有持续盈利能力,不存在下列情形:(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(二)发行人的行业地位或发行人所处的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;(三)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技
6、术的取得或者适用存在重大不利变化的风险;(四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖;(五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。税务问题税务问题发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。违法行为违法行为发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍处于持续状态的情形。发行人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。各板块上市条件相同点分析
7、(续)各板块上市条件相同点分析(续)董事、监事与董事、监事与高级管理人员高级管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:(一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(二)最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的;(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的。募集资金的数募集资金的数额和投向额和投向募集资金数额和投资项目应当于发行人现有生产经
8、营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度,募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。规范运作规范运作发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责。发行人规范运营,内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。21各板块上市条件相同点分析各板块上市条件相同点分析22各板块上市条件的差异分析各板块上市条件的差异分析2223重大变更重大变更发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。发行人最近两年内主营
9、业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。主营业务主营业务发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。发行人应当主要经营一种业务,其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。募集资金投向募集资金投向募集资金投资项目应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务。除金融类企业外,募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人募集资金应当用于主营业务,并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有
10、生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。各板块上市条件的差异分析各板块上市条件的差异分析2323项目项目创业板创业板主板和中小板主板和中小板标准一标准一标准二标准二标准一标准一标准二标准二净利润净利润最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元,且持续增长最近一年盈利,且净利润不少于500万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元;营业收入或现营业收入或现金流金流最近一年营业收入不低于5000万元,且最近两年营业收入增长不低于30%最近三年营业收入累计超过3亿元最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元;净资产净资产发行前不低于2000万-发行后股本发行后股本发行后总股本不低
11、于3000万股发行后总股本不低于5000万股无形资产无形资产按公司法要求货币出资金额不得低于注册资本的30最近一期无形资产占净资产比例不高于2024各板块上市财务指标要求差异各板块上市财务指标要求差异242420092009年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛2525第四部分 IPO工作流程26设立或变更为股份公司设立或变更为股份公司规范运行及辅导规范运行及辅导制作申报文件,由保荐人制作申报文件,由保荐人保荐并向证监会申报保荐并向证监会申报中国证监会初审中国证监会初审中国证监会发审委核准中国证监会发审委核准发行发行2-32-3个月个月已取
12、消已取消1 1年辅导期规定,目前对辅导期没有年辅导期规定,目前对辅导期没有规定,一般有规定,一般有3 3个月左右即可个月左右即可 2-32-3个月个月证监会收到申请文件后,在证监会收到申请文件后,在5 5个工作日内作个工作日内作出是否受理的决定。自正式受理起出是否受理的决定。自正式受理起3 3个月内个月内证监会作出核准或不予核准的决定,但不证监会作出核准或不予核准的决定,但不包括修改材料可能延长的时间包括修改材料可能延长的时间自证监会核准发行之日起,在自证监会核准发行之日起,在6 6个月内发行个月内发行股票股票 上市总体工作流程上市总体工作流程27确定改确定改制意向制意向聘请券商、聘请券商、会
13、计师、会计师、律师、律师、评估师评估师券商展开尽职调查券商展开尽职调查会计师开展尽职调查会计师开展尽职调查律师开展尽职调查律师开展尽职调查办理工商登记办理工商登记券商制订改制方案券商制订改制方案会计师审计会计师审计律师起草股份公司章律师起草股份公司章程及相关法律文件程及相关法律文件签定股份公司签定股份公司发起人协议发起人协议评估师评估评估师评估召开发起人大会召开发起人大会验资验资改制阶段工作流程改制阶段工作流程28p 上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分,主要按照改制工作的时间表,针对改制阶段的上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分,主要按照改制工作的时间表,针对改制阶段的需求进行需求进行p
14、 尽职调查应贯穿上市前工作的始终,各中介机构从进场进行尽职调查开始,直至最终发行完尽职调查应贯穿上市前工作的始终,各中介机构从进场进行尽职调查开始,直至最终发行完成,均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况成,均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况股份公司与保荐机构签订辅导协议完成申报材料制作辅导机构确定辅导工作人员资产产权规范辅导机构制作辅导备案材料办理土地他项权利证(如需要)人员、业务、机构、资产、财务独立公司治理结构的完善、业务和管理的整合同业竞争的处置关联交易的减少及规范辅导机构等中介机构对辅导对象进行培训募集资金投向报批对辅导对象
15、进行考试当地监管局辅导验收合格辅导机构制作辅导验收申请文件股份公司内部控制制度的建立及完善向当地证监局申报辅导备案上报申请文件上市辅导的主要流程上市辅导的主要流程29申报发行阶段工作流程申报发行阶段工作流程30保荐机构(保荐机构(主承主承销销商商)完成相关完成相关申报材料的制作申报材料的制作会计师出具会计师出具三年三年一期一期审计报告等文件审计报告等文件股份公司股份公司召召开开股股东东大大会审会审批批首次公首次公开发开发行(行(A A股)事股)事项项保荐机构(保荐机构(主承主承销销商商)汇总汇总申申报报材料材料律律师出具法律意见书师出具法律意见书和律师工作报告和律师工作报告保荐机构(保荐机构(
16、主承主承销销商商)进进行內核行內核并并出具出具保荐书保荐书递交申请递交申请材料材料发审会审核发审会审核刊登招股刊登招股意向书意向书刊登发行公告刊登发行公告制定制定销售销售方案和方案和路演路演计划计划证监会核准证监会核准询价、发询价、发行行向中向中国证监会报国证监会报告发行总结报告告发行总结报告验资并办理工商验资并办理工商变更登记变更登记公司向交易公司向交易所报送上市所报送上市申请文件申请文件在交易所在交易所挂挂牌牌上市上市交易交易保荐机构向保荐机构向交易所报送交易所报送上市保荐文上市保荐文件件路演推介路演推介发行部初审发行部初审n 上市前的主要工作包括:上市前的主要工作包括:p 全面尽职调查工
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