[法律资料]第3课：证券法课件.ppt

1、1证券法证券法简介简介2提提 纲纲一、证券法制定及修改背景二、证券法的主要内容三、证券法修订对资本市场的影响3一、证券法制定及修改背景（一）证券法制定背景1、股份制的诞生与证券市场的出现1983年 深圳宝安投资1984年 工行上海分行静安分理处证券业务部1984年 上海飞乐音响发行股票1987年 深圳经济特区证券公司成立1990年12月 上海证券交易所成立1991年 4月 深圳证券交易所成立1991年11月 上海真空电子向境外投资者发行股票42、原野事件、原野事件 1990年年12月在深圳交易所上市月在深圳交易所上市 1992年人行深圳分行公布检查情况年人行深圳分行公布检查情况 注资虚假、虚增

2、利润及控股股东侵占上市公司注资虚假、虚增利润及控股股东侵占上市公司1亿多元资金亿多元资金 第一个被停牌公司第一个被停牌公司5原野案件原野案件 原野实业案发生在原野实业案发生在1992年年4月。深圳原野实业股份有限公月。深圳原野实业股份有限公司于司于1990年年2月上市，是深市的老五股之一，月上市，是深市的老五股之一，1992年年4月月7日，中国人民银行深圳分行发出公告称，原野实业存在日，中国人民银行深圳分行发出公告称，原野实业存在财务问题，财务问题，6月月20日，中国人民银行深圳分行公布了对原日，中国人民银行深圳分行公布了对原野实业的财务检查结果：野实业的财务检查结果：1、控股股东香港润涛公司

3、注资、控股股东香港润涛公司注资虚假；虚假；2、原野实业的大股东香港润涛公司将折合、原野实业的大股东香港润涛公司将折合1亿多亿多元人民币的原野实业外汇资金转至香港润涛公司及其海元人民币的原野实业外汇资金转至香港润涛公司及其海外关联公司，有折合外关联公司，有折合2亿多元人民币银行贷款逾期不还；亿多元人民币银行贷款逾期不还；7月月7日，原野实业股票被停牌，日，原野实业股票被停牌，1994年年1月月3日，原野实日，原野实业股票复牌，香港中国投资有限公司承担香港润涛公司业股票复牌，香港中国投资有限公司承担香港润涛公司及其关联公司对原野实业债务的清偿，原野实业改名世及其关联公司对原野实业债务的清偿，原野实

4、业改名世纪星源。纪星源。1995年年9月月28日，深圳市中级人民法院以挪用公日，深圳市中级人民法院以挪用公司资金罪、侵占罪判处澳大利亚籍的原原野实业董事长司资金罪、侵占罪判处澳大利亚籍的原原野实业董事长彭建东有期徒刑彭建东有期徒刑16年并驱逐出境。年并驱逐出境。63、深圳、深圳“810”事件事件 1992年年8月月10日日“1992年新股认购抽签表发售公告年新股认购抽签表发售公告”5亿新股，亿新股，500/50，1000股股/每张，每张，100元，元，303网点网点 100万人，万人，1000多万张身份证多万张身份证 加售加售50万张，处分万张，处分33名干部名干部7（二）（二）证券法证券法制

5、定过程制定过程 1992年年6月七届全国人大常委会作出决定月七届全国人大常委会作出决定 1992年年10月月 第一稿第一稿 重大事件重大事件 红帽子事件与柜台交易红帽子事件与柜台交易 宝延风波宝延风波 327国债国债 亚洲金融危机亚洲金融危机 成都红光事件成都红光事件 1998年年12月月29日审议通过日审议通过证券法证券法8327国债事件国债事件“327”国债期货是国债期货是1992年发行的三年期国库券，该券发行总量为年发行的三年期国库券，该券发行总量为240亿，亿，1995年年6月到期兑付，利率是月到期兑付，利率是9.5的票面利息加保值贴补率，但财政的票面利息加保值贴补率，但财政部是否对之

6、实行保值贴补，并不确定。部是否对之实行保值贴补，并不确定。1995年年2月后，其价格一直在月后，其价格一直在147.80元和元和148.30元之间徘徊，但随着对财政部是否实行保值贴补的元之间徘徊，但随着对财政部是否实行保值贴补的猜测和分歧，猜测和分歧，“327”国债期货价格发生大幅变动。以万国证券公司为国债期货价格发生大幅变动。以万国证券公司为代表的空方主力认为代表的空方主力认为1995年年1月起通货膨胀已见顶回落，不会贴息，月起通货膨胀已见顶回落，不会贴息，坚决做空，而其对手方中经开则依据物价翘尾、周边市场坚决做空，而其对手方中经开则依据物价翘尾、周边市场“327”品种品种价格普遍高于上海以

7、及提前了解财政部决策动向等因素，坚决做多，价格普遍高于上海以及提前了解财政部决策动向等因素，坚决做多，不断推升价位。不断推升价位。1995年年2月月23日，一直在日，一直在“327”品种上联合做空的辽宁国发（集品种上联合做空的辽宁国发（集团）有限公司抢先得知团）有限公司抢先得知“327”贴息消息，立即由做空改为做多，使得贴息消息，立即由做空改为做多，使得“327”品种在一分钟内上涨品种在一分钟内上涨2元，十分钟内上涨元，十分钟内上涨3.77元。做空主力万元。做空主力万国证券公司立即陷入困境，按照其当时的持仓量和价位，一旦期货合国证券公司立即陷入困境，按照其当时的持仓量和价位，一旦期货合约到期，

8、履行交割义务，其亏损高达约到期，履行交割义务，其亏损高达60多亿元。为维护自己利益，多亿元。为维护自己利益，“327”合约空方主力在合约空方主力在148.50价位封盘失败后，在交易结束前最后价位封盘失败后，在交易结束前最后8分钟，空方主力大量透支交易，以分钟，空方主力大量透支交易，以700万手、价值万手、价值1400亿元的巨量空亿元的巨量空单，将价格打压至单，将价格打压至147.50元收盘，使元收盘，使“327”合约暴跌合约暴跌3.8元，并使当日元，并使当日开仓的多头全线爆仓。当日晚上，上交所确认空方主力恶意违规，宣开仓的多头全线爆仓。当日晚上，上交所确认空方主力恶意违规，宣布最后布最后8分钟

9、所有的分钟所有的“327”品种期货交易无效，各会员之间实行协议品种期货交易无效，各会员之间实行协议平仓。平仓。9327国债事件结果国债事件结果 1995年年5月月18日，鉴于我国开放国债期货市场日，鉴于我国开放国债期货市场的条件尚未成熟，国务院决定暂停国债期货交的条件尚未成熟，国务院决定暂停国债期货交易。易。9月月15日，上海证券交易所首任总经理尉日，上海证券交易所首任总经理尉文渊黯然离职。文渊黯然离职。9月月20日，监察部、中国证监日，监察部、中国证监会对万国证券公司、辽宁国发（集团）股份有会对万国证券公司、辽宁国发（集团）股份有限公司、无锡国泰期货经纪公司等有关违规当限公司、无锡国泰期货经

10、纪公司等有关违规当事人进行严肃查处。事人进行严肃查处。1996年年4月，万国证券公月，万国证券公司与申银证券公司合并成申银万国证券公司。司与申银证券公司合并成申银万国证券公司。1997年年1月，万国公司总经理管金生因贪污、月，万国公司总经理管金生因贪污、挪用公款罪被上海市高级人民法院判处有期徒挪用公款罪被上海市高级人民法院判处有期徒刑刑17年。年。10（三）（三）证券法证券法实施情况实施情况 2001年两会期间，人大代表提出修改年两会期间，人大代表提出修改证券法证券法议案。议案。同年，全国人大组织同年，全国人大组织证券法证券法实施大检查，实施大检查，调查报告认为资本市场存在一些问题，调查报告认

11、为资本市场存在一些问题，证券证券法法还不能适应经济发展的需求。还不能适应经济发展的需求。2003年，全国人大正式将修改年，全国人大正式将修改证券法证券法列入列入立法计划。立法计划。11（四）（四）证券法证券法修订背景修订背景1、宏观政策有所转变、宏观政策有所转变 ：发展资本市场：发展资本市场 2、资本市场进一步对外开放、资本市场进一步对外开放 证监会批准成立了证监会批准成立了7家中外合资证券公司，家中外合资证券公司，19家合资基金管家合资基金管理公司，理公司，28家境外机构取得了家境外机构取得了QFII资格，资格，4家外资银行获得家外资银行获得了了QFII的托管业务，深交所和上交所共有的托管业

12、务，深交所和上交所共有7家国外特别会员，家国外特别会员，58家境外机构直接从事家境外机构直接从事B股交易，股交易，117家境内企业在境外上市，家境内企业在境外上市，我国与我国与26个国家签署了个国家签署了监管合作备忘录监管合作备忘录 3、资本市场逐渐暴露出一些问题、资本市场逐渐暴露出一些问题 上市公司治理结构不健全，上市公司质量不高，缺乏对董事、上市公司治理结构不健全，上市公司质量不高，缺乏对董事、监事、经理诚信义务和法律责任的规定；一些证券公司内控监事、经理诚信义务和法律责任的规定；一些证券公司内控制度不严，经营活动不规范，外部的监管手段不足；对投资制度不严，经营活动不规范，外部的监管手段不

13、足；对投资者，尤其中小投资者保护力度不够，保护的机制不完善；缺者，尤其中小投资者保护力度不够，保护的机制不完善；缺乏针对损害投资者利益行为的民事赔偿机制；在发行，交易，乏针对损害投资者利益行为的民事赔偿机制；在发行，交易，结算等环节上，法律规定也不完善；没有为多层次的市场体结算等环节上，法律规定也不完善；没有为多层次的市场体系留下空间系留下空间。12二、证券法的主要内容 新新证券法证券法共共12 12 章章240 240 条，在条，在98 98 年年证券证券法法214 214 条的基础上，新增条的基础上，新增53 53 条（其中包括条（其中包括从公司法中并入的从公司法中并入的8 8 条），删除

14、条），删除27 27 条，更多条，更多条款则作了文字修改。条款则作了文字修改。总则、证券发行、证券交易、上市公司的收总则、证券发行、证券交易、上市公司的收购、证券交易所、证券公司、证券登记结算购、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构证券业协会、证券监督机构、证券服务机构证券业协会、证券监督管理机构、法律责任、附则管理机构、法律责任、附则13第第一章章 总则总则 立法目的立法目的 适用范围：增加证券衍生品种适用范围：增加证券衍生品种 基本原则基本原则 管理体制：突破分业经营限制管理体制：突破分业经营限制14要点要点1、证券品种（第2条）适用证券法：股票、公司债券、国务院依法认定的

15、其他证券的发行和交易政府债券、证券投资基金的上市交易国务院可另行规定：证券衍生品种发行、交易 中航油场外石油衍生品交易中航油场外石油衍生品交易(OTC)2、为混业经营、银行资金入市预留空间（第6条、第81条）15327国债事件原因分析国债事件原因分析(一一)当时的国债期货不是典型意义的国债期货。当时的国债期货不是典型意义的国债期货。保值贴补率和贴息保值贴补率和贴息 制定和公布保值贴补率和贴息的实际操作方法制定和公布保值贴补率和贴息的实际操作方法(二二)在管理上存在用现货机制管理期货的误区。在管理上存在用现货机制管理期货的误区。交易所风险监控制度薄弱：保证金、涨跌停板制度、持仓限交易所风险监控制

16、度薄弱：保证金、涨跌停板制度、持仓限制制(三三)缺乏统一的法规与有效的监管。缺乏统一的法规与有效的监管。国债期货交易所共有国债期货交易所共有14家，无统一的交易规则和合约家，无统一的交易规则和合约 各交易所之间恶性竞争，有意放松保证金管理、持仓限额管各交易所之间恶性竞争，有意放松保证金管理、持仓限额管理。甚至故意纵容机构大户透支交易和操纵市场，理。甚至故意纵容机构大户透支交易和操纵市场，(四四)现券市场不发达、券种及期限结构不合理。现券市场不发达、券种及期限结构不合理。1995年年3月初，五个券种，名义流通量约为月初，五个券种，名义流通量约为1200亿元，实际流亿元，实际流通量不过通量不过65

17、0亿元。有限的现券数量对应着全国亿元。有限的现券数量对应着全国14个期货交易个期货交易场所，容易发生逼仓问题，造成国债期货行情剧烈波动，严场所，容易发生逼仓问题，造成国债期货行情剧烈波动，严重扭曲价格的形成过程。重扭曲价格的形成过程。16证券交易品种证券交易品种1.A股股 824只只 2.B股股 54只只 3.证券投资基金证券投资基金 25只只 4.国债现货国债现货 40只只 5.国债质押式回购国债质押式回购 9只只 6.金融债、企业债现货金融债、企业债现货 44只只 7.企业债回购企业债回购 3只只 8.国债买断式回购国债买断式回购 42只只9.可转债可转债 18只只 10.交易所交易基金交

18、易所交易基金 1只只 11.权证权证 3只只17 A股，即人民币普通股，是由我国境内公司发行，供境内机构、股，即人民币普通股，是由我国境内公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。通股股票。B股，即人民币特种股票，是以人民币标明流通面值，以外币认股，即人民币特种股票，是以人民币标明流通面值，以外币认购和交易的特种股股票。购和交易的特种股股票。封闭式基金，是相对于开放式基金而言的，是指基金总貌在发行封闭式基金，是相对于开放式基金而言的，是指基金总貌在发行前已确定，在发行完毕后和规定的期限内，基金

19、总貌固定不变的前已确定，在发行完毕后和规定的期限内，基金总貌固定不变的投资基金。投资基金。国债是中央政府为筹集财政资金而发行的一种政府债券，是中央国债是中央政府为筹集财政资金而发行的一种政府债券，是中央政府向投资者出具的、承诺在一定时期支付利息和到期偿还本金政府向投资者出具的、承诺在一定时期支付利息和到期偿还本金的债权债务凭证。的债权债务凭证。企业债券是企业依照法定程序发行并约定在一定期限内还本付息企业债券是企业依照法定程序发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。而金融债券是由银行和非银行金融机构依照法定程的有价证券。而金融债券是由银行和非银行金融机构依照法定程序发行并约定在一定期限内还本付

20、息的有价证券。序发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。可转换公司债券（简称可转换债券）是指发行人依照法定程序发可转换公司债券（简称可转换债券）是指发行人依照法定程序发行，在一定期限内依据约定的条件可以转换为股份的公司债券。行，在一定期限内依据约定的条件可以转换为股份的公司债券。债券回购交易是指债券买卖双方在成交的同时就约定于未来某一债券回购交易是指债券买卖双方在成交的同时就约定于未来某一时间以某一价格双方再进行反向交易的行为。债券回购券种只能时间以某一价格双方再进行反向交易的行为。债券回购券种只能是国库券和经中国人民银行批准发行的金融债券。是国库券和经中国人民银行批准发行的金融债券。权证是

21、一种权凭证，约定持有人在某段期间内，有权利（而非义权证是一种权凭证，约定持有人在某段期间内，有权利（而非义务）按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算等务）按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算等方式收取结算差价。方式收取结算差价。18第第二章章 证券发行证券发行 证券发行条件：公开发行的定义证券发行条件：公开发行的定义 核准机关、程序、应提交的文件核准机关、程序、应提交的文件 发行的保荐及承销发行的保荐及承销19要点要点1、第、第10条条“公开发行公开发行”的定义及统一适用核准制的定义及统一适用核准制不特定对象不特定对象累计超过二百人的特定对象累计超过二百人的特定对象

22、法律、行政法规规定的其他发行行为法律、行政法规规定的其他发行行为 采用广告、公开劝诱和变相公开方式采用广告、公开劝诱和变相公开方式2、第、第11条实行保荐制度条实行保荐制度3、第、第13条条 发行新股条件发行新股条件4、第、第21条条 预披露制度预披露制度：预先披露有关申请文件：预先披露有关申请文件5、第、第23条条 股票发行核准程序公开及加强参与审核和核准人员工作股票发行核准程序公开及加强参与审核和核准人员工作纪律纪律6、第、第26条条 引入引入“揭开公司面纱揭开公司面纱”制度制度 20发行新股条件新旧条款对比发行新股条件新旧条款对比第十三条第十三条 公司公开发行新股公司公开发行新股,应当符

23、合下列条件应当符合下列条件:(一一)具备健全且运行良好的组具备健全且运行良好的组织机构织机构;(二二)具有持续盈利能力具有持续盈利能力,财务状财务状况良好况良好;(三三)最近三年财务会计文件无最近三年财务会计文件无虚假记载虚假记载,无其他重大违法行无其他重大违法行为为;(四四)经国务院批准的国务院证经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条券监督管理机构规定的其他条件。件。上市公司非公开发行新股上市公司非公开发行新股,应应当符合经国务院批准的国务院当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构并报国务院证券监督管理机构核准。核准

24、。第二十条第二十条(第一款第一款)上市公司发上市公司发行新股行新股,应当符合公司法有关应当符合公司法有关发行新股的条件发行新股的条件,可以向社会可以向社会公开募集公开募集,也可以向原股东配也可以向原股东配售。售。原原公司法公司法第一百三十七条第一百三十七条 公司发行新股，必须具备下列公司发行新股，必须具备下列条件：条件：（一）前一次发行的股（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；份已募足，并间隔一年以上；（二）公司在最近三年内连续（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；盈利，并可向股东支付股利；（三）公司在最近三年内财务（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；会计文件无

25、虚假记载；（四）公司预期利润率可达同（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。期银行存款利率。公司以当年利润分派新股，不公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。受前款第（二）项限制。本条将原本条将原公司法公司法中的有关中的有关证券发行的条款完善后全部移证券发行的条款完善后全部移到了新到了新证券法证券法。取消了原。取消了原公司法公司法(第一百三十七条第一百三十七条)公开发行新股的条件中公开发行新股的条件中“前一前一次发行的股份已募足次发行的股份已募足,并间隔并间隔一年以上一年以上”的规定的规定,并将最近并将最近三三年连续盈利并支付股利的条件年连续盈利并支付股利的条件修改为修改为“具有持续

26、盈利能力具有持续盈利能力,财财务状况良好务状况良好”,将原先具体的将原先具体的上上市标准模糊化市标准模糊化,改由国务院证改由国务院证券监管机构确定。券监管机构确定。允许上市公司非公开发行允许上市公司非公开发行新股新股,但需经国务院证券监督但需经国务院证券监督管理机构核准。对其他类型公管理机构核准。对其他类型公司非公开发行新股未作规定。司非公开发行新股未作规定。21第第26条新旧条款对比条新旧条款对比第二十六条第二十六条 国务院证券国务院证券监督管理机构或者国务监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定的核准证券发行的决定,发现不符合法定条件或发现不符合法定

27、条件或者法定程序者法定程序,尚未发行证尚未发行证券的券的,应当予以撤销应当予以撤销,停停止发行。已经发行尚未止发行。已经发行尚未上市的上市的,撤销发行核准决撤销发行核准决定定,发行人应当按照发行发行人应当按照发行价并加算银行同期存款价并加算银行同期存款利息返还证券持有人利息返还证券持有人;保保荐人应当与发行人承担荐人应当与发行人承担连带责任连带责任,但是能够证明但是能够证明自己没有过错的除外自己没有过错的除外;发发行人的控股股东、实际行人的控股股东、实际控制人有过错的控制人有过错的,应当与应当与发行人承担连带责任。发行人承担连带责任。第十八条第十八条 国务院证券监国务院证券监督管理机构或者国务

28、院督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的授权的部门对已作出的核准证券发行的决定核准证券发行的决定,发发现不符合法律、行政法现不符合法律、行政法规规定的规规定的,应当予以撤销应当予以撤销;尚未发行证券的尚未发行证券的,停止发停止发行行;已经发行的已经发行的,证券持证券持有人可以按照发行价并有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息加算银行同期存款利息,要求发行人返还。要求发行人返还。引入引入“揭开公司面纱揭开公司面纱”制度，对公司不符合法制度，对公司不符合法定条件而公开发行证券定条件而公开发行证券给投资者造成损害的，给投资者造成损害的，不但要求发行人承担返不但要求发行人承担返还投资款项并加付利息

29、还投资款项并加付利息的责任，而且要求有过的责任，而且要求有过错的发行人实际控制人、错的发行人实际控制人、控股股东或者保荐人承控股股东或者保荐人承担连带责任。其中对于担连带责任。其中对于保荐人实行过错推定的保荐人实行过错推定的归责原则归责原则,而对发行人的而对发行人的控股股东和实际控制人控股股东和实际控制人实行过错责任。实行过错责任。22第第三章章 证券交易证券交易 证券交易的一般原则证券交易的一般原则 证券上市证券上市 持续信息公开持续信息公开 禁止的证券交易行为禁止的证券交易行为23要点要点1 1、第、第3939条条 证券交易场所包括场内及场外证券交易场所包括场内及场外2 2、第、第4040

30、条条 证券交易方式：集中交易方式（集中竞价、集合竞价、证券交易方式：集中交易方式（集中竞价、集合竞价、大宗交易等）大宗交易等）3 3、第、第4242条条 证券交易品种：现货及股指期货、期权等证券交易品种：现货及股指期货、期权等 4 4、第、第4848条条 规定了证券交易所对证券上市交易的核准权规定了证券交易所对证券上市交易的核准权 5 5、第、第4949条条 强制上市保荐制度：强制上市保荐制度：由保荐人（券商）负责对发行人由保荐人（券商）负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格

31、的信息披露料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。制度，并承担风险防范责任。6 6、第、第5050条条 上市条件上市条件7 7、第、第4848、5555、5656、6060、6161、6262、7272条明确了证券交易所对上市、条明确了证券交易所对上市、暂停、终止、退市的决定权暂停、终止、退市的决定权8 8、第、第8181条条 拓宽资金入市渠道，为金融发展预留空间拓宽资金入市渠道，为金融发展预留空间 9 9、第、第8383条条 取消了国企资金入市的限制取消了国企资金入市的限制24场外交易需求情况场外交易需求情况 我国目前有我国目前有1992年至年至1994

32、年定向募集设立的股年定向募集设立的股份公司有份公司有5964家，总股本为家，总股本为3942亿元，这些公亿元，这些公司的股份目前缺乏交易的场所，只能通过司的股份目前缺乏交易的场所，只能通过“黑黑市市”交易，另外，我国的中小企业已超过交易，另外，我国的中小企业已超过1000万家，占全国企业总数的万家，占全国企业总数的99%，其创造的工业，其创造的工业总产值、利税和出口总额分别占全国总量的总产值、利税和出口总额分别占全国总量的60%、40%和和60%左右，而这些企业的融资渠左右，而这些企业的融资渠道十分狭窄，其道十分狭窄，其70%的资金来源于银行，近年的资金来源于银行，近年来多数中小企业认为获得银

33、行贷款的难度比以来多数中小企业认为获得银行贷款的难度比以前更大，融资环境有恶化趋势。前更大，融资环境有恶化趋势。25第第50条条 上市条件上市条件 第五十条第五十条 股份有限公司申请股票上市股份有限公司申请股票上市,应当符合下列应当符合下列条件条件:(一一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(二二)公司股本总额不少于人民币三千万元公司股本总额不少于人民币三千万元;(三三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上以上;公司股本总额超过人民币四亿元的公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股公开

34、发行股份的比例为百分之十以上份的比例为百分之十以上;(四四)公司最近三年无重大违法行为公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚财务会计报告无虚假记载。假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件,并报国并报国务院证券监督管理机构批准。务院证券监督管理机构批准。26第第8181条条 拓宽资金入市渠道拓宽资金入市渠道第八十一条第八十一条 依法拓依法拓宽资金入市渠道宽资金入市渠道,禁止资金违规流入禁止资金违规流入股市。股市。第一百三十三条第一百三十三条 禁禁止银行资金违规流止银行资金违规流入股市。入股市。证券公司的自营业证券公司的自营业务必须使用自有资

35、务必须使用自有资金和依法筹集的资金和依法筹集的资金金 取消了对银行资金流入取消了对银行资金流入股市的强制性限制。我股市的强制性限制。我国目前尽管银行资金直国目前尽管银行资金直接入市尚未有所突破，接入市尚未有所突破，但实际上已经出现了在但实际上已经出现了在集团控股下分设银行、集团控股下分设银行、证券、保险机构的模式，证券、保险机构的模式，而且中国工商银而且中国工商银行、交通银行等商业银行、交通银行等商业银行已经设立了基金公司，行已经设立了基金公司，参与证券市场，银行资参与证券市场，银行资金通过基金公司等形式金通过基金公司等形式已已“间接入市间接入市”。27第第83条条 取消了国企资金入市的限制取

36、消了国企资金入市的限制 第八十三条第八十三条 国有国有企业和国有资产企业和国有资产控股的企业买卖控股的企业买卖上市交易的股票上市交易的股票,必须遵守国家有必须遵守国家有关规定。关规定。第七十六条第七十六条 国有国有企业和国有资产企业和国有资产控股的企业控股的企业,不得不得炒作上市交易的炒作上市交易的股票。股票。取消了国企资金取消了国企资金入市的限制，为入市的限制，为金融创新预留发金融创新预留发展空间。展空间。28第第四章章 上市公司的收购收购方式收购方式要约收购、协议收购要约收购、协议收购收购的信息披露收购的信息披露29要点要点1、第、第85条收购方式：要约收购、协议收购和其条收购方式：要约收

37、购、协议收购和其他合法方式（如国有股权的行政划转、司法裁他合法方式（如国有股权的行政划转、司法裁决、继承、赠与等）决、继承、赠与等）2、第、第86条收购信息披露义务人的范围：投资者条收购信息披露义务人的范围：投资者持有或通过协议或其他安排与他人共同持有持有或通过协议或其他安排与他人共同持有 3、第、第88条条 关于按比例要约收购规定关于按比例要约收购规定4、第、第98条条 收购人持有股票的锁定期为十二个月收购人持有股票的锁定期为十二个月30第第五章章 证券交易所 证券交易所的性质、设立、组织机构、业务规则和职责31要点要点1、第、第102条条证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施,组织和监督

38、证券交易,实行自律管理的法人。2、第第115条条 证券交易所有对出现重大异常交易情况的证券帐户限制交易的监管权力。32第第六章章 证券公司证券公司的设立审批、设立条件、业务证券公司的设立审批、设立条件、业务范围、风险控制、禁止的行为范围、风险控制、禁止的行为33要点要点1、第、第124条条 证券公司设立条件证券公司设立条件规定了证券公司主要股东的资质要求，对证券公司主要股东的规定了证券公司主要股东的资质要求，对证券公司主要股东的持续经营能力和净资产作了要求；增加了证券公司董事、监持续经营能力和净资产作了要求；增加了证券公司董事、监事、高管任职资格的规定；要求证券公司具有完善的内部控制事、高管任

39、职资格的规定；要求证券公司具有完善的内部控制制度；制度；2、第、第125条条 按照业务分类管理按照业务分类管理3、第、第127 条根据业务类型的不同，对证券公司的注册资本做了条根据业务类型的不同，对证券公司的注册资本做了不同要求；不同要求；4、第、第128、129 条规定审慎监管原则、证券公司重要事项变更审条规定审慎监管原则、证券公司重要事项变更审批要求；批要求；5、第、第130 条规定以净资本为重要指标，对证券公司进行风险控条规定以净资本为重要指标，对证券公司进行风险控制及禁止为关联人提供融资、担保；制及禁止为关联人提供融资、担保；6、第、第134 条确立了证券投资者保护基金制度；条确立了证

40、券投资者保护基金制度；7、第、第139 条增加了证券公司客户交易结算资金和证券的管理规条增加了证券公司客户交易结算资金和证券的管理规定；体现了对客户资产予以充分法律保护的原则；定；体现了对客户资产予以充分法律保护的原则；8、第、第142 条规定证券公司经国务院证券监督管理委员会批准可条规定证券公司经国务院证券监督管理委员会批准可以为客户提供融资融券服务。以为客户提供融资融券服务。34第七章第七章 证券登记结算机构证券登记结算机构 证券登记结算机构的性质及职能证券登记结算机构的性质及职能 设立条件及程序设立条件及程序 运营方式运营方式35要点要点1、第、第155条条 明确了证券登记结算机构与投资

41、者明确了证券登记结算机构与投资者之间存在的证券的存放与保管的法律关系。之间存在的证券的存放与保管的法律关系。“托管托管”用于描述投资者与证券公司之间的委用于描述投资者与证券公司之间的委托管理的法律关系。托管理的法律关系。2、第、第166条条 投资者开立帐户规定：实名制及法投资者开立帐户规定：实名制及法人人3、第、第167条条 关于证券结算的货银对付原则、禁关于证券结算的货银对付原则、禁止动用交收财产和违约交收处理权限止动用交收财产和违约交收处理权限4、第、第168条条 关于清算资金和证券的存放、用途关于清算资金和证券的存放、用途和禁止被强制执行和禁止被强制执行36第八章第八章 证券交易服务机构

42、证券交易服务机构 证券交易服务机构的范围、业务规则证券交易服务机构的范围、业务规则 禁止的行为及责任禁止的行为及责任37要点要点1、第、第169条条 投资咨询机构、财务顾问机构、资信评投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服级机构、资产评估机构、会计师事务所从事证券服务业务务业务,必须经国务院证券监督管理机构和有关主必须经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。管部门批准。2、第、第171条条 投资咨询机构及其从业人员从事证券服务投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务的禁止性规定业务的禁止性规定38第九章第九章 证券业协会证券业协会 证券业协会的性质、

43、会员、章程、职责证券业协会的性质、会员、章程、职责39第十章第十章 证券监督管理机构证券监督管理机构 证券监督管理机构的职责及权限证券监督管理机构的职责及权限 证券监督管理机构及工作人员的义务证券监督管理机构及工作人员的义务40要点要点1、第、第171171条条 规定证券监管机构对证券市场实施监督管理应履行规定证券监管机构对证券市场实施监督管理应履行的职责。的职责。授权国务院证券监督管理机构与其他的证券监管机构跨境合作。授权国务院证券监督管理机构与其他的证券监管机构跨境合作。2 2、第、第180180条赋予了证券监督管理机构在必要时候可采取的准司法条赋予了证券监督管理机构在必要时候可采取的准司

44、法权：权：（1 1）有权进行现场检查；）有权进行现场检查；（2 2）有权查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记）有权查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；录等资料；（3 3）有权冻结、查封）有权冻结、查封“三类账户三类账户”；（4 4）对于操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为，有权）对于操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为，有权在一定期限内限制当事人的证券买卖。在一定期限内限制当事人的证券买卖。3 3、建立监督管理信息共享机制和履行职责的配合机制。、建立监督管理信息共享机制和履行职责的配合机制。4 4、第、第181181、182182、184184、18718

45、7条条 对证监会权力的行使进行约束和监对证监会权力的行使进行约束和监督，并规定严格的程序督，并规定严格的程序 41第十一章第十一章 法律责任法律责任 违反违反证券法证券法的法律责任的法律责任42要点要点1、有、有42条规定各类违法行为及行政责任条规定各类违法行为及行政责任2、第、第233条条 规定证券市场禁入制度规定证券市场禁入制度43证券市场的民事赔偿责任证券市场的民事赔偿责任 1、第、第69 条虚假陈述民事责任条虚假陈述民事责任2、第、第76 条内幕交易赔偿责任条内幕交易赔偿责任3、第、第77 条操纵证券市场赔偿责任条操纵证券市场赔偿责任4、第、第79 条欺诈客户赔偿责任条欺诈客户赔偿责任

46、5、第、第171 条传播虚假或者误导投资者的信息赔偿责任条传播虚假或者误导投资者的信息赔偿责任6、第、第173 条规定证券服务机构虚假记载、误导性陈述条规定证券服务机构虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿责任或者重大遗漏赔偿责任44虚假陈述信息披露义务人民事责任虚假陈述信息披露义务人民事责任（1）发行人、上市公司对虚假陈述承担无过错责任）发行人、上市公司对虚假陈述承担无过错责任（2）发行人、上市公司的董事、监事、高管、直接责）发行人、上市公司的董事、监事、高管、直接责任人与发行人、上市公司承担连带责任，并适用过错任人与发行人、上市公司承担连带责任，并适用过错推定的归责原则推定的归责原则（3）保

47、荐人、券商与发行人、上市公司承担连带责任，）保荐人、券商与发行人、上市公司承担连带责任，并适用过错推定的归责原则并适用过错推定的归责原则（4）证券服务机构与发行人、上市公司承担连带责任，）证券服务机构与发行人、上市公司承担连带责任，并适用过错推定的归责原则并适用过错推定的归责原则（5）控股股东、实际控制人对于虚假陈述如存在过错）控股股东、实际控制人对于虚假陈述如存在过错的，与发行人、上市公司承担连带责任，适用过错责的，与发行人、上市公司承担连带责任，适用过错责任原则任原则45非信息披露义务人民事责任非信息披露义务人民事责任 明确了非信息披露义务人发布虚假信息误导投明确了非信息披露义务人发布虚假

48、信息误导投资者的民事责任及归责原则资者的民事责任及归责原则无过错责任原无过错责任原则则46刑法有关证券犯罪的法律规定 七种犯罪七种犯罪(12个罪名个罪名)1、违反情报公开义务的犯罪、违反情报公开义务的犯罪【欺诈发行股票、债券罪欺诈发行股票、债券罪】160条条【提供虚假财会报告罪提供虚假财会报告罪】161条条【中介组织人员提供虚假证明文件罪；中介组织人员出具证明文件重大失中介组织人员提供虚假证明文件罪；中介组织人员出具证明文件重大失实罪实罪】229条条2、【伪造、变造国家有价证券罪；伪造、变造股票、公司、企业债券罪伪造、变造国家有价证券罪；伪造、变造股票、公司、企业债券罪】178条条3、【擅自发

49、行股票、公司、企业债券罪擅自发行股票、公司、企业债券罪】179条条 4、【内幕交易、泄露内幕信息罪内幕交易、泄露内幕信息罪】180条条5、【操纵证券交易价格罪操纵证券交易价格罪】182条条6、【编造并传播证券交易虚假信息罪；诱骗投资者买卖证券罪编造并传播证券交易虚假信息罪；诱骗投资者买卖证券罪】及及181条条【有有价证券诈骗罪价证券诈骗罪】第第197条条 7、【滥用管理公司、证券职权罪滥用管理公司、证券职权罪】403条条 47虚假陈述违法违规案虚假陈述违法违规案、红光实业虚假陈述案（、红光实业虚假陈述案（19981998年）年）以欺诈发行对公司判处罚金万，高管判处有期徒刑年至缓刑以欺诈发行对公

50、司判处罚金万，高管判处有期徒刑年至缓刑、东方锅炉虚假陈述案（、东方锅炉虚假陈述案（19991999年）年）以贪污罪人死缓，人无期以贪污罪人死缓，人无期、大庆联谊虚假陈述案（、大庆联谊虚假陈述案（20002000年）年）20042004年年1212月月2828日，黑龙江省最高人民法院对大庆联谊因虚假陈述判公司赔偿日，黑龙江省最高人民法院对大庆联谊因虚假陈述判公司赔偿的的456456起案件全部作出了终审判决，有起案件全部作出了终审判决，有3 3起案件改判，其余均维持原判，判决起案件改判，其余均维持原判，判决公司赔偿金额约为公司赔偿金额约为883.7883.7万元，承担受理费万元，承担受理费20.6