改制上市流程介绍及的案例分析-课件.ppt

1、111改制上市流程介绍改制上市流程介绍2目目 录录第一部分第一部分 改制上市流程及主要工作改制上市流程及主要工作改制上市的总体流程改制上市的总体流程改制重组阶段的工作重点及一般程序改制重组阶段的工作重点及一般程序辅导的目的、流程和内容辅导的目的、流程和内容尽职调查的目的、方法和内容尽职调查的目的、方法和内容核准阶段的审核程序核准阶段的审核程序发行阶段的主要工作发行阶段的主要工作持续督导的主要工作持续督导的主要工作第二部分第二部分 改制重组案例分析改制重组案例分析333第一部分第一部分 改制上市流程及主要工作改制上市流程及主要工作4改制上市的总体流程改制上市的总体流程 文件申报文件申报 核准核准

2、 成立工作小组 中介机构选聘 确定工作计划 尽职调查 制定改制方案 确定募集资金项目并报批 确定时间表 辅导备案 授课 业务模式及目标 管理架构 同业竞争 关联交易 五分开 整改 辅导报告 汇总报告 评估验收 整合申报材料 审计报告 招股意向书 发行推荐书（S-1表）上市推荐书（S-2表）辅导总结报告 律师工作报告 法律意见书 盈利预测 发行人申请报告及决议 资产评估及验资报告 募集资金运用的报告 保荐机构（主承销商）内核 向证监会申报 证监会发行监管部初审 法律审核 财务审核 根据反馈意见，修改材料 证监会发审委核准 发行发行 上市上市 持续督导持续督导 定价发行 公告结果 上市公告书 市场

3、价格 初期交易量 关联交易 信息披露 募集资金项目实施等承诺事项 违规担保、资金占用等辅导和申报阶段辅导和申报阶段改制阶段改制阶段核准阶段核准阶段发行上市阶段发行上市阶段持续督导阶段持续督导阶段 辅导辅导计划筹备计划筹备 路演推介路演推介 询价询价 招股意向书 现场路演 公司市场定位 组织公司与投资者交流 确定询价区间 网上路演科学分析市场需求信息 合理评估股票市场需求，确定发行价格 改制改制 确定发起人 起草章程 审计、评估 验资 创立大会 工商登记 股份公司成立5改制重组阶段的工作重点及一般程序改制重组阶段的工作重点及一般程序 改制上市主体、业务和资产重组符合IPO主体资格和财务指标(持续

4、经营3年/3个不变化/生产经营符合产业政策/业绩指标/持续盈利)主业突出避免同业竞争（整体上市/收购/转让）减少关联交易独立性(产、供、销、土地、经营性房产、商标等）股份公司的设立方式（新设设立和变更设立）股本规模的设置（考虑未来盈利能力、上市的筹资额、投资计划、股本进一步扩张的空间等）股权结构设计（发起人/引进战略投资者）工作重点工作重点 改制重组方案的设计和实施尽职调查和方案设尽职调查和方案设计关注的主要问题计关注的主要问题6改制重组阶段的工作重点及一般程序改制重组阶段的工作重点及一般程序(续续)股份制改造一般股份制改造一般工作程序工作程序 7改制重组阶段的工作重点及一般程序改制重组阶段的

5、工作重点及一般程序(续续)成立改制工作小组并聘请财务顾问，进行改制工作辅导 财务顾问现场尽职调查（包括单位成立时间、机构人员构成、前三年的资产负债状况及盈利 能力、拥有的无形资产及土地使用权状况、未来的发展方向等）确定改制方案，制定初步工作计划（含资产的处置、无形资产的作价、人员的调整安置、改制模式、股本结构、股权分配和管理体制的初步方案等）确定发起人，（向商务部或国资委提交改制申请报告，获得改制依据）聘请会计师事务所和资产评估机构，财务顾问负责召集和协调他们的工作，根据改制目标提出审计和评估要求 会计报表审计和资产评估（审计前三年的资产负债表和损益表，评估资产）向工商管理部门申请名称预先核准

6、 组织实施改制方案（资产剥离和移交、不良资产的核销、有关产权的过户、处置土地使用 权、安排出资人出资并组织验资）召开公司创立大会，通过公司章程，选举董事会、监事会，选举董事长，聘任总经理和高 级管理人员 新公司办理工商注册登记，公司成立股份制改造的主股份制改造的主要工作要工作 8辅导的目的、流程和内容辅导的目的、流程和内容辅导目的辅导目的 尽职调查，发现问题，整改，实现规范运作；对董事、监事、高管和持股5%以上的股东进行辅导培训，知悉自身所负有的责任和义务，树立诚信意识。9辅导的目的、流程和内容辅导的目的、流程和内容考试考试组织自学组织自学案例分析案例分析集中授课集中授课专业报告和讲座专业报告

7、和讲座经验交流会经验交流会中介机构协调会中介机构协调会问题诊断问题诊断尽职调查尽职调查辅导方式辅导方式辅导流程辅导流程签订辅导协签订辅导协议制定辅导议制定辅导工作计划，工作计划，组建辅导组建辅导工作小组工作小组辅导人员辅导人员尽职调查尽职调查 对董事、监事对董事、监事 高管人员进行高管人员进行 培训和座谈培训和座谈协助协助公司公司制定制定 发发展战展战略，略，确定确定募集募集资金资金 投投向向协助会协助会计师计师 完成完成审计工审计工作和盈作和盈利预测利预测制作公制作公开发行开发行股票申股票申请文件请文件撰写辅撰写辅导工作导工作总结报总结报告，报告，报证监局证监局验收验收辅导机构辅导机构拟上市

8、公司拟上市公司10辅导的目的、流程和内容辅导的目的、流程和内容辅导内容辅导内容对公司设立及历次演变的合法性、有效性进行分析、整改。理顺股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统，使其具有独立完整性。对公司董、监事及高管及持有5%以上股份的股东（或者法人代表）进行培训，培训的主要文件包括中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例等有关法规规定以及与企业改制有关的其他法律、法规、规定等。按照中华人民共和国公司法修改公司章程，建立健全规范的组织机构，并实现规范运行。依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。建立健全符

9、合企业上市公司要求的信息披露制度。规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系检查股份公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况的合规性。11尽职调查的目的、方法和内容尽职调查的目的、方法和内容尽职调查的目的尽职调查的目的发现问题，解决问题价值发现，估值、定位撰写招股书尽职调查的方法尽职调查的方法现场调查，调查记录提交资料清单和工作备忘录问卷与高管谈话咨询第三方，如客户、供应商、银行、主管部门等咨询其他中介机构其他尽职调查尽职调查关注的问题关注的问题略12尽职调查的目的、方法和内容尽职调查的目的、方法和内容综合部分综合部分注册资本变动情况组织结构员工及社会保障情况

10、股本形成和股东情况业务部分业务部分宏观经济尽职调查行业尽职调查公司业务尽职调查业务架构竞争情况风险因素技术部分技术部分注册资本变动情况组织结构员工及社会保障情况 股本形成和股东情况同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 存在同业竞争的关联方的资料 同业竞争的形式及解决办法 关联方界定及关联交易的类型 重大关联交易合同 关联交易控制委员会职责履行情况 关联交易决策记录内部控制内部控制 主要内部控制制度 主要内部控制制度的实际执行情况 内部控制制度的完整性、合理性和有效性公司治理结构公司治理结构 公司章程、三会议事规则、专业委员会议事规则的合规性 历次股东会、董事会、监事会、专业委员会召开情况，会议

11、文件 董事、监事、高管人员和核心技术人员情况 重大经营决策程序与规则财务会计财务会计 资产评估情况 近三年审计报告，新制度和国际会计准则转换的审计报告 纳税情况发展战略发展战略 总体及主要业务发展战略和经营理念 总体经营目标及主要业务经营目标 未来五年融资计划 深化改革和组织结构调整计划 人力资源改革计划 国际化经营计划法律部分法律部分 公司和下属公司各种证照、权证齐备和变更情况 房产、土地、在建工程和无形资产 对外股权投资处置情况 重大合同 2002年以来重大对外担保、诉讼、仲裁或行政处罚13核准阶段核准阶段的审核程序的审核程序发行申请材料发行申请材料报证监会报证监会发行审核一处发行审核一处

12、发行审核二处发行审核二处负责审核IPO法律文件负责审核IPO会计专业文件发行部发行部反馈会反馈会出具反馈意见发行人、发行人、中介机构中介机构回复反馈意见回复反馈意见发行部发行部初审会初审会证监会证监会发审会发审会 发行文件申报并受理后，发行部领导安排与拟发行公司负责人和保荐人进行见面会，公布公开发行证券程序 申请文件受理后进入15日的静默期，要求发行人与保荐机构不能与审核一、二处的审核人员进行沟通 发行审核一、二处分别选派一名审核员对公司的申报文件进行审核，并编写反馈意见报告提交发行部反馈会审议 经过发行部审核，出具反馈意见函，并要求发行人及保荐人在10日内予以书面答复 经过反馈意见回复工作，

13、以及进行相关沟通工作，在发行部召开初审会后通知申报文件准备上发行审核委员会 发审会前申请文件预披露征求发改委和商务部（如需）意见征求省人民政府意见14发行阶段的主要工作发行阶段的主要工作询价制度 路演推介、询价估值、定价15持续督导阶段的主要工作持续督导阶段的主要工作督导的内容督导的内容持续督导期持续督导期上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度持续督导的期间自证券上市之日起计算违规占用发行人资源内控关联交易公允性和合规性，并对关联交易发表意见；信息披露履行募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；担保，并发表意见16改制上市过程中各中介机构的工作改制上市过程中各中介机构的工作保荐人保荐人/主承

14、销商主承销商会计师会计师律师律师充当公司股票发行上市工作的总协调人改制、辅导工作和上市保荐工作估值、制定并实施改制和发行方案协调其他中介机构、协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果起草、汇总、报送全套申报材料；负责证监会审核反馈和沟通组织承销团和股票销售按国内会计准则，对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。出具发起设立时的资产评估和验资报告；协助公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合规定；协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度；对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告出具前次募集资金使用报告 协助公司编写公司章程、协议及重要合同；对股票发行及上市的各

15、项文件进行法律要点审查；起草法律意见书、律师工作报告；为股票发行上市提供法律咨询服务 对相关事项出具专业意见和判断171717第二部分第二部分 改制重组案例分析改制重组案例分析18拟改制上市企业基本情况拟改制上市企业基本情况l文化用纸文化用纸 金东纸业（江苏）有限公司 金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司镇江大东纸业有限公司l工业用纸工业用纸 宁波中华纸业有限公司 宁波亚洲浆纸有限公司 金海纸制品（昆山）有限公司 亚洲纸业（上海）有限公司 宁波亚洲纸管纸箱有限公司 宁波亚洲纸器纸品有限公司 金奉源纸业（上海）有限公司l生活用纸生活用纸 金红叶纸业（苏州工业园区）有限公司 金钰（清远）卫生纸有限公

16、司l办公用纸办公用纸 亚龙纸制品（昆山）有限公司 金鑫（清远）纸业有限公司l浆纸浆纸海南金海浆纸业有限公司 广西金桂浆纸有限公司SMPISMPI下属主要浆纸业下属主要浆纸业公司公司SMPISMPI境外从事制浆造纸的企业 APPAPPAPP在中国的投资公司 19改制重组主要涉及的问题改制重组主要涉及的问题需需要要探探讨讨的的内内容容关于设立股份公司的相关规定关于设立股份公司的相关规定外商投资企业申请转变为外商投资股份公司，应有最近三年外商投资企业申请转变为外商投资股份公司，应有最近三年连续盈利记录，变更登记为股份公司后，原外商投资企业的连续盈利记录，变更登记为股份公司后，原外商投资企业的一切权利

17、、义务全部转由公司承担一切权利、义务全部转由公司承担发起人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份公司发起人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份公司之日起不少于三年，有限责任公司依法整体变更设立的股份之日起不少于三年，有限责任公司依法整体变更设立的股份公司可不受前款规定期限的限制，但最近三年应当在实际控公司可不受前款规定期限的限制，但最近三年应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务续经营相同的业务有限责任公司符合股份公司设立条件的有限责任公司符合股份公司设立条件的,可以整体变更为股份可以整体变更

18、为股份有限公司有限公司股股份份公公司司设设立立 公司法公司法、证券法证券法、条例条例 关于设立外商投资股份有限公司若干问题关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定的暂行规定（外经贸部令第（外经贸部令第1号）号）关于外商投资股份公司有关问题的通知关于外商投资股份公司有关问题的通知（外经贸资（外经贸资字字200120013939号）号）关于上市公司涉及外商投资有关问题的若关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见干意见（外（外经贸资发经贸资发20012001538538号）号）适用法规适用法规改制范围问题改制范围问题设立方式问题设立方式问题发起人选择问题发起人选择问题金东纸业海南金海金东纸业

19、海南金海有限责任公司整体变更有限责任公司整体变更发起人的选择原则及变更方式发起人的选择原则及变更方式股本规模的考虑股本规模的考虑股本规模问题股本规模问题20关于股份公司设立方式的分析关于股份公司设立方式的分析股份公司设立方式股份公司设立方式新设方式新设方式有限责任公司整体变更有限责任公司整体变更 业务和财务重组相对容易，容易根据公司战略，设计和构造“上市故事”股本设计比较灵活，可根据公司自身财务情况，每股收益和每股净资产较高业绩无法连续计算，需要成立三年后才能上市可连续计算有限公司的业绩，节约上市准备时间不产生存续公司，无须公告债权人，改制过程容易形成平稳过渡业务和财务重组相对较难，因净资产直

20、接折合股本数量，股本规模和业绩要求比较苛刻，考虑是否会涉及重大资产重组。外商投资股份有限公司还需满足关于外商投资股份有限公司的专门法规的要求特特点点特特点点我们的建议我们的建议从节约时间和平稳过渡的角度来看，采取有限责任公司整体变更形式比较有利于公司从节约时间和平稳过渡的角度来看，采取有限责任公司整体变更形式比较有利于公司A A股发行和上市的工作。股发行和上市的工作。21整体改制（全部中国业务）整体改制（全部中国业务）部分改制（某类细分业务）部分改制（某类细分业务）优点优点 符合监管要求 减少同业竞争和关联交易 改制重组的难度小，前期准备工作较为容易 业绩真实，具有可比性 有利于品牌资源的统一

21、 有利于股权结构多元化和 建立规范的法人治理结构缺点缺点影响每股盈利和资产收益率，从而影响发行价格和筹资金额优点优点通过分拆部分优质资产和业务种类，有利于提高盈利水平和发行价格突出主业，股份公司的发展符合集团整体战略集团可保持控股比例，而且股份公司可作为集团的一个“资本平台”，保持今后集团财务决策的灵活性 缺点缺点 关联交易和同业竞争难以处理。存续母体的生存问题关于上市主体的选择关于上市主体的选择整体改制整体改制：直接含义是全部资产和负债全部进入股份公司，一般不进行剥离重组过程，也不产生存续母体部分改制部分改制：直接含义是按某种标准将部分优质存量资产和相应的负债进入股份公司，一般需要进行资产剥

22、离和业务重组的过程，需要由存续母体接受剥离的资产和存续业务我们的建议我们的建议基于目前基于目前SMPISMPI在境内已经设立了多家比较具备规模和行业地位的控股子公司，采用在境内已经设立了多家比较具备规模和行业地位的控股子公司，采用部分资产重组上市比较符合公司的实际情况，也部分资产重组上市比较符合公司的实际情况，也有利于实现有利于实现SMPISMPI不同不同纸业公司分步纸业公司分步上市的发展战略。上市的发展战略。22关于上市主体的选择关于上市主体的选择(续续)相关考虑相关考虑我们的建议我们的建议金东纸业金东纸业规模较大的其他企业规模较大的其他企业文化用纸整体文化用纸整体中国最大的造纸企业，世界上

23、最大的单一铜版纸生产企业 SMPI目前效益最好，规模最大的公司，符合3年盈利的条件，有良好的盈利前景 宁波中华、金华盛、金红叶、海南金海、亚龙等，在经营期限、经营业绩或发展趋势等方面不符合上市条件单独作为上市主体存在一定问题大东纸业亏损，金华盛与亚龙等纸制品公司存在供销关系，合并盈利不佳需将包括纸制品等公司合并重组为一个上市主体，重组范围大，业绩连续计算存在问题以金东纸业为主体，将文化用纸中的铜版纸业务上市，是比较可行的选择以金东纸业为主体，将文化用纸中的铜版纸业务上市，是比较可行的选择由于金东由于金东纸业与纸业与SMPISMPI下属公司之间尚存在下属公司之间尚存在同业竞争，而且与关联方之间的

24、关联交同业竞争，而且与关联方之间的关联交易金额较大，需要对金东纸业及相关关联方、有关资产进行适当的重组，以符合易金额较大，需要对金东纸业及相关关联方、有关资产进行适当的重组，以符合上市要求。其中上市要求。其中,由于海南金海与金东纸业之间存在金额较大的关联采购、担保由于海南金海与金东纸业之间存在金额较大的关联采购、担保和资金往来，且具备一定的持续性，海南金海须重组进入，与金东纸业一并作为和资金往来，且具备一定的持续性，海南金海须重组进入，与金东纸业一并作为上市主体上市主体.23金华盛金华盛宁波宁波中华中华关于同业竞争问题的解决关于同业竞争问题的解决改制前同业竞争概况改制前同业竞争概况主营铜版纸少

25、量双胶纸金东金东生产无碳复写纸、双胶纸、铜版卡。其中：3号机、在建4号机、规划6号机主营工业用纸，生产部分300g以上的铜版卡境内同业竞争境内同业竞争APP下属印尼两家铜版纸生产厂主营短纤木浆海南海南金海金海SMPISMPI在中在中国规划浆国规划浆厂厂APP下属印尼两家浆厂境外同业竞争境外同业竞争广西金桂浆纸 .上市主体主营生活用纸海南海南金红金红叶叶苏州金红叶等苏州金红叶等生活用纸公司生活用纸公司24关于同业竞争问题的解决关于同业竞争问题的解决铜版纸业务铜版纸业务问问 题题对对 策策 对境内销售部分争取解释为非同业竞争，对境内销售部分争取解释为非同业竞争，同时与同时与SMPISMPI及及实际

26、控制人统一作出非同业竞争的承诺实际控制人统一作出非同业竞争的承诺 该方案需充分考虑境内外市场划分的可行性 对境外销售部分，通过细分区域、客户安排避免同业竞对境外销售部分，通过细分区域、客户安排避免同业竞争争 该方案需充分考虑境外市场划分的可行性，以及相关安排的法律效力 争取解释为非同业竞争，同时与争取解释为非同业竞争，同时与SMPISMPI及实际控制人统一及实际控制人统一作出非同业竞争的承诺作出非同业竞争的承诺 该方案需充分考虑从生产工艺、原材料、用途、客户上差异解释的可行性 宁波中华生产产品与金东同类宁波中华生产产品与金东同类宁波中华生产的300g以上的铜版卡，虽与金东产品同属于铜版纸系列，

27、但该产品生产工艺为由三层压成、纸机直接涂布，原料多为机械木浆，主要用于包装，与金东产品存在一定差异 APPAPP印尼生产的铜版纸与金东相同印尼生产的铜版纸与金东相同 目前APP印尼生产的铜版纸主要用于境外销售，金东产能较大，应能满足境内市场需求，无须APP印尼产品销售到境内，从而两者市场存在一定差异 但同时金东产品存在境外销售部分，金东产品存在境外销售部分，由于与由于与APPAPP印尼产品、客户基本同一，印尼产品、客户基本同一，很难解释为非同业竞争很难解释为非同业竞争 原原 则则 重组成本最小，效率最高，有利于金东纸业和SMPI的发展 SMPISMPI下属企业在目前及日后规划中不再生产与上市公

28、司产品铜版纸相同、相似的产品，实际控制人下下属企业在目前及日后规划中不再生产与上市公司产品铜版纸相同、相似的产品，实际控制人下属境外公司生产的相同产品在区域上进行严格划分属境外公司生产的相同产品在区域上进行严格划分25关于同业竞争问题的解决关于同业竞争问题的解决铜版纸业务铜版纸业务（续）（续）问问 题题对对 策策 由金东投资建设，地址可选在江苏镇江或海南洋浦，土由金东投资建设，地址可选在江苏镇江或海南洋浦，土地由该公司向海南金海租用地由该公司向海南金海租用 该方案需充分考虑管理效率和成本效率，确定建厂地址 重组后，金东生产铜版纸的替代产品，有利于提高公司抗风险能力 方案一：迁至江苏镇江方案一：

29、迁至江苏镇江 该方案需充分考虑相关设备以往享受的优惠关税政策，金东是否还有指标可承接该等设备，避免补缴关税；金东规划中是否还有空间容纳该等设备；该等设备迁移带来的成本和损失等 方案二：金东在苏州设子公司，土地由该公司向金华盛方案二：金东在苏州设子公司，土地由该公司向金华盛租用租用 该方案需充分考虑该等设备的转移主体对银行借款、公司信用的影响，该等设备与苏州金华盛其他设备的可分性 相对而言，方案二更为可行相对而言，方案二更为可行，重组后，金东生产多种规格的铜版纸，有利于提高公司抗风险能力苏州金华盛苏州金华盛3 3号机和在建号机和在建4 4号机生产的号机生产的产品与金东相同产品与金东相同3号机生产

30、的200g以上的铜版卡，客户客户与金东产品基本同一与金东产品基本同一，仅在规格上与金东目前生产的产品有差异，但仍属金东可生产的产品，很难解释为非同业竞争在建的4号机计划生产的轮转铜，产品产品规格和客户与金东产品基本同一规格和客户与金东产品基本同一，仅在生产效率上有差异，很难解释为非同业竞争 苏州金华盛拟建的苏州金华盛拟建的6 6号机生产的产品号机生产的产品与金东具有可替代性与金东具有可替代性 计划中的6号机生产的涂布双胶，可可替代铜版纸，客户与金东产品基本同一替代铜版纸，客户与金东产品基本同一，很难解释为非同业竞争26关于同业竞争问题的解决关于同业竞争问题的解决化学短纤木浆业务化学短纤木浆业务

31、问问 题题对对 策策 随着浆纸一体化，逐步减少境内销售部分的同业竞争，随着浆纸一体化，逐步减少境内销售部分的同业竞争，通过争取海南金海产品仅供海南本地及周边地区和上市公通过争取海南金海产品仅供海南本地及周边地区和上市公司，司，APPAPP印尼供其他区域，避免同业竞争印尼供其他区域，避免同业竞争 该方案需充分考虑境内市场划分的可行性，以及相关安排的法律效力 如境内需规划新的化学短纤木浆公司，需充分考虑境内如境内需规划新的化学短纤木浆公司，需充分考虑境内市场划分的可行性，避免产生同业竞争市场划分的可行性，避免产生同业竞争 争取解释为非同业竞争，同时与争取解释为非同业竞争，同时与SMPISMPI及实

32、际控制人统一及实际控制人统一作出非同业竞争的承诺作出非同业竞争的承诺 该方案需充分考虑从生产工艺、原材料、产品特点、用途上差异解释的可行性 广西金桂浆纸有限公司计划生产的浆广西金桂浆纸有限公司计划生产的浆产品与海南金海同系列产品与海南金海同系列广西金桂计划生产的产品为机械木浆，虽与海南金海产品同属于浆系列，但该产品生产工艺相对简单，原料要求低，产品特点与用途与海南金海产品存在一定差异 APPAPP印尼生产的化学短纤木浆与金东印尼生产的化学短纤木浆与金东相同相同 APP印尼生产250万吨的化学短纤木浆，存在境内外销售，由于产品、客户与金产品、客户与金东基本同一东基本同一，很难解释为非同业竞争 原

33、原 则则 重组成本最小，效率最高，有利于海南金海和SMPI的发展 SMPISMPI下属企业在目前及日后规划中不再生产与上市公司产品化学短纤木浆相同、相似的产品，实际控下属企业在目前及日后规划中不再生产与上市公司产品化学短纤木浆相同、相似的产品，实际控制人下属境外公司生产的相同产品在区域上进行严格划分制人下属境外公司生产的相同产品在区域上进行严格划分27关于同业竞争问题的解决关于同业竞争问题的解决铜版纸外的其他纸类铜版纸外的其他纸类问问 题题对对 策策 海南金海将所持海南金红叶股权转让给海南金海将所持海南金红叶股权转让给SMPISMPI或非上市或非上市主体公司主体公司 该方案需充分考虑股权转让的

34、成本等 金东纸业不再对外销售双胶纸及其他纸类金东纸业不再对外销售双胶纸及其他纸类 双胶纸为金东生产过程中的半成品，该方案需充分考虑相关安排的成本等 苏州金华盛等生产的双胶纸与金东相苏州金华盛等生产的双胶纸与金东相同同苏州金华盛等关联方主要从事双胶纸的生产和销售，该产品在产品特点、生产工艺、用途、客户与金东纸业目前少量与金东纸业目前少量对外销售的双胶纸基本同一，很难解释对外销售的双胶纸基本同一，很难解释为非同业竞争为非同业竞争海南金红叶在建的设备生产的产品与海南金红叶在建的设备生产的产品与江苏金红叶等生活用纸关联方相同江苏金红叶等生活用纸关联方相同 海南金海子公司海南金红叶在建的六台机器设备生产

35、的卫生用纸，在产品特点、生产工艺、用途、客户与江苏金红与江苏金红叶等生活用纸关联方产品基本同一，很叶等生活用纸关联方产品基本同一，很难解释为非同业竞争难解释为非同业竞争 原原 则则 重组成本最小，效率最高，有利于金东纸业和SMPI的发展 根据金东纸业目前的产品结构，将金东规划为专业生产和销售文化类铜版纸公司，不生产其他不生产其他与与SMPISMPI下属企业相同、相似的纸类产品下属企业相同、相似的纸类产品28 关于关联交易问题的解决关于关联交易问题的解决改制前关联交易概况改制前关联交易概况金金东东（铜版纸铜版纸）海南金海海南金海（短纤木浆短纤木浆）林业公司林业公司（植树）16家内贸公司家内贸公司

36、（SMPI国内销售）APP下属印尼浆厂木材供应上市主体SMPI下属其他纸业公司SMPI木浆供应销售提供担保木浆供应提供担保提供担保提供担保/资金占用木浆供应金晟化工（镇江）及其他关联方化学品供应（少量）包装（少量）国外关联方资金占用29关于关联交易问题的解决关于关联交易问题的解决木浆采购木浆采购木浆采购木浆采购关联交易关联交易原料配比：20长纤浆，10机械木浆，70短纤浆长纤浆及机械木浆目前主要从国外非关联方进口短纤浆中，目前短纤浆中，目前70%70%为关联方供应，主要来自海南金海及印尼关联方浆厂为关联方供应，主要来自海南金海及印尼关联方浆厂（海南浆厂目前100万吨产能，可发挥至120万吨；印

37、尼两个浆厂250万吨产能）金东纸业的木浆采购通过SMPI统一谈判，采购业务不独立采购业务不独立海南金海进入上市主体，成为金东纸业的控股子公司，从而可以合并报表，由此外部关联交易为内部交易在生产规划上，安排金东纸业所需的短纤浆境内采购全部由海南金海供应安排金东纸业所需的短纤浆境内采购全部由海南金海供应为避免同业竞争，金东纸业不采购印尼关联方生产的木浆，为避免同业竞争，金东纸业不采购印尼关联方生产的木浆，印尼关联方木浆供应SMPI下属其他公司调整相应的采购管理体系，保障金东纸业采购业务的独立性调整相应的采购管理体系，保障金东纸业采购业务的独立性解决措施解决措施30木材采购木材采购关联交易关联交易海

38、南金海浆产能100万吨，每年需要大约380万吨木材根据目前的采购情况来看，海南金海向海南金华林业、广东金清远和金韶关、广西的金钦州、APP越南和印尼林业部门等关联方都有木材采购金光集团的目标是实现林浆纸一体化的循环经济模式，大力实施人工林培育项目，目前已在国内设立了24家林业公司，在印尼、越南也在大面积造林。海南金华林业公司目前已在海南造林约110万亩，最终目标是在海南造林350万亩，完全满足海南金海的木材需求随着造林事业的发展，木材采购的关联交易将会逐步增大，并最终成为依赖性的货源随着造林事业的发展，木材采购的关联交易将会逐步增大，并最终成为依赖性的货源根据金华林业的前几年的树林种植情况，2

39、010年以前尚不能产生大规模的木材关联采购。对独立性未构成重大影响，无须因独立性问题将金华林纳入上市主体无须因独立性问题将金华林纳入上市主体可根据金华林业的造林及提供木材的进展、经营业绩的提高情况，在金东上市时和上市后的适当时机收购金华林业适当时机收购金华林业解决措施解决措施关于关联交易问题的解决关于关联交易问题的解决木材采购木材采购31其他采购其他采购关联交易关联交易化学品采购关联交易，金晟化工（镇江）采购占全年采购总额的1左右另有1不到的包装等关联采购其他原材料采购通过SMPI统一谈判，采购业务不独立 由于金晟化工（镇江）等化工产品供应商普遍供应各关联方，将其重组进入金东公司，反而会增大销

40、售的关联交易 其他关联采购（包括化工产品）占采购总额的比例很低，可以不做调整 调整相应的采购管理体系，保障金东纸业采购业务的独立性解决措施解决措施关于关联交易问题的解决关于关联交易问题的解决其他采购其他采购32关于关联交易问题的解决关于关联交易问题的解决铜版纸销售铜版纸销售铜版纸销售铜版纸销售关联交易关联交易目前，金东纸业的产品销售主要通过SMPI下属的16家内贸公司进行，关联销售的比例高达80，不但存在重大关联存在重大关联交易，而且金东的销售机构和销售业务不独立交易，而且金东的销售机构和销售业务不独立方案一，金东纸业设立自己独立的销售部门及销售网点，不再通过16家内贸公司 优点：简单，不扩大

41、对金东的重组范围 缺点：16家内贸公司对金东纸业的依赖程度很大，金东销售独立后该等公司存在的必要性不大，金东对各内贸公司的RMB5.95亿元担保需要单独解决方案二，金东纸业收购现有16家内贸公司 优点：可以保留金东纸业对内贸公司的担保 缺点：16家内贸公司还销售其他纸业公司的产品，需要剥离；其他纸业公司需要设立新的销售机构；16家内贸公司的设立存在瑕疵相对而言，方案一更为可行相对而言，方案一更为可行解决措施解决措施33关于关联交易问题的解决关于关联交易问题的解决木浆销售木浆销售木浆销售木浆销售关联交易关联交易海南金海浆产能100万吨，充分挖掘潜能，每年生产木浆可超过120万吨金东2004年生产

42、130万吨铜版纸，随着3号机建成投产，预计2006年产量将达到200万吨。根据1吨纸0.65吨浆的配比，需要木浆130万吨，其中短纤浆约90万吨（短纤浆比例为70）金东可消化金海生产的短纤木浆约90万吨；此外，金海多余的约金海多余的约3030万吨产量需要对外销售，万吨产量需要对外销售，可能产生向关联方销售的关联交易可能产生向关联方销售的关联交易海南金海的整体规划是建设浆纸一体化的生产企业。具体规划为：一期100万吨化学短纤木浆；二期为年产160万吨纸；三期为100万吨木浆；四期为160万吨纸；五期为160万吨纸海南金红叶也计划建立在海南金海厂区，拟采购6台卫生纸纸机，每年可生产18万吨原纸，按

43、1吨纸1.06吨浆的配比，每年需要向海南金海采购19.08万吨木浆从成本考虑，海南金海厂区还将陆续建立纸厂，最终实现其生产的木浆就地消化从成本考虑，海南金海厂区还将陆续建立纸厂，最终实现其生产的木浆就地消化。如果新建设的纸厂为非上市公司的关联方投资，相关木浆销售的关联交易将持续增加解决措施解决措施目前阶段的生产安排中，金东纸业的短纤木浆尽可能向海南金海采购金东纸业的短纤木浆尽可能向海南金海采购控制海南金海生产的木浆对其他关联方销售的数量，可适当增加向市场销售数量金东以自筹资金或上市募集资金，建设新的铜版纸生产线，以更多地采购海南金海的木浆，如苏州金华盛计划投资的6号机等为充分发挥金海的浆纸一体

44、化优势，金东纸业的新建项目应建在海南洋浦为充分发挥金海的浆纸一体化优势，金东纸业的新建项目应建在海南洋浦。换句话说，就是金海的浆纸一体化可以通过金东在洋浦的投资来实现金海浆纸一体化金海浆纸一体化及潜在关联交易及潜在关联交易34上市公司业务规划与上市公司业务规划与SMPISMPI的业务重组的业务重组SMPISMPI业务重组业务重组采购管理和销售体系的重组。严格控制其他关联公司与金东纸业、海南金海关联交易的金额。避免与金东纸业、海南金海同业竞争的整体安排。上市公司上市公司业务规划业务规划本建议书核心是以金东纸业和海南金海为主体的文化类铜版纸和化学短纤木浆业务上市，由于SMPI涉及其他类纸、浆的生产和规划，上市公司的业务规划必须在铜版纸业务及其上下游业务方向发展。上市公司要注意在向上下游业务发展时避免与SMPI及下属公司发生同业竞争。上市公司的新的造纸生产线，应优先建设在海南洋浦，以充分发挥海南浆纸一体化的优势；海南金海所在地，尽可能少建设其他关联纸厂，避免关联交易过大。金东纸业、海南金海的土地要做好使用规划，主要用于发展金东及金海的业务；海南金红叶所使用的土地应有偿使用，该等土地最好能转让给海南金红叶。上市公司最终实现林浆纸一体化的相对封闭的能自我满足供应的生产链，将海南的金华林业公司重组进入上市公司。发行上市的募集资金投向要与上市公司的业务规划相结合。