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1、(完整版)上市流程(案例)洪城水业洪城水业IPO案例分析案例分析指导老师指导老师：黄生权教授黄生权教授演讲者演讲者：刘晓健刘晓健 PPT制作者制作者：陈赛佳陈赛佳 易超英易超英 小组成员小组成员：陈赛佳陈赛佳 刘晓健刘晓健 易超英易超英 吴蓓吴蓓 刘文剑刘文剑 孙晓斌孙晓斌 何永亮何永亮 付兵付兵目录目录IPO概述概述1IPO的程序的程序2股份制改组在股份制改组在IPO中适用情形中适用情形3IPO与股份制改组相关与股份制改组相关法律法律4 四大步骤四大步骤IPO概述一概述一123IPO概述二概述二456IPO的程序的程序计划计划见面会见面会反馈会反馈会部例会部例会发审会发审会股份制公司成立股份

2、制公司成立运行及上市辅导运行及上市辅导路演发行路演发行筹备一筹备一筹备二筹备二审核审核上市上市步骤一：计划步骤一：计划步骤一步骤一：计划计划筹集资金，强筹集资金，强强联合，扩大强联合，扩大公司规模与知公司规模与知名度，使企业名度，使企业在现有基础上在现有基础上更上一台阶更上一台阶。企业发展规划企业发展规划投资项目，分投资项目，分担风险，增加担风险，增加公司赢利能力公司赢利能力，更强而有力，更强而有力地强占市场，地强占市场，股东财富最大股东财富最大化。化。步骤一步骤一：计划计划建设青云水厂三期工程建设青云水厂三期工程保证公司运行畅通保证公司运行畅通建设牛行水厂一期工程建设牛行水厂一期工程建设下正

3、街水厂技术改造项目建设下正街水厂技术改造项目资金阶段性闲置资金阶段性闲置补充公司流动资金补充公司流动资金资金用途资金用途为扩大生产能力，发行为扩大生产能力，发行A A股融资股融资步骤二：筹备步骤二：筹备步骤二步骤二：筹备筹备制定股份公司改制方案是制定股份公司改制方案是IPO的重要阶段的重要阶段 制定改制方案需要重点考虑以下问题：制定改制方案需要重点考虑以下问题：步骤二步骤二：筹备筹备取得上级机构和主观部门批准文件。取得上级机构和主观部门批准文件。申请工商局预登记和批准文件。申请工商局预登记和批准文件。步骤二步骤二：筹备筹备Year步骤二步骤二：筹备筹备第第步步第第步步第第步步第第步步选择并与财

4、务顾问签定选择并与财务顾问签定协议协议制定上市全程方案制定上市全程方案选定上市顾问服务机选定上市顾问服务机构并签定协议构并签定协议律师律师会计师会计师审计师审计师评估师评估师证券商证券商取得资产管理机关取得资产管理机关评估的立项文件评估的立项文件步骤二步骤二：筹备筹备资产评资产评估估审计资料审计资料文件报批文件报批界定产权界定产权律师界定重要律师界定重要合同与产权合同与产权审计主要发审计主要发起人的会计起人的会计资料资料取得资产管取得资产管理机关资产理机关资产评估报批文评估报批文件件对资产评估对资产评估并协同会计并协同会计师工作师工作公司资产总额公司资产总额28798.928798.9万万无形

5、资产无形资产6060万万净资产净资产17058.717058.7万万步骤二步骤二：筹备筹备总股本总股本90009000万股，每股收益万股，每股收益0.2830.283元元步骤二步骤二：筹备筹备步骤二步骤二：筹备筹备确定股份的构成是股份制改组最关键的阶段。确定股份的构成是股份制改组最关键的阶段。1 1、确定由哪些股份共同构成；、确定由哪些股份共同构成；2 2、确定各个股份占有的比例。、确定各个股份占有的比例。-下表是公司发行后上市前的股权结构下表是公司发行后上市前的股权结构一、发起人股一、发起人股9000.0064.29 国有法人股国有法人股8835.4063.11 发起法人股发起法人股164.

6、601.18二、普通股二、普通股5000.0035.71 总股本总股本14000.00100步骤二步骤二：筹备筹备 招股说明书招股说明书步骤二步骤二：筹备筹备 2 2、发起人出资及公司股本发起人出资及公司股本的形成的形成1 1、发行人设立方式及发起人发行人设立方式及发起人 以南昌水业集团有限责任以南昌水业集团有限责任公司作为主发起人，联合北京公司作为主发起人，联合北京市自来水集团有限责任公司、市自来水集团有限责任公司、江西清华泰豪信息技术有限公江西清华泰豪信息技术有限公司、南昌市煤气公司、南昌市司、南昌市煤气公司、南昌市公用信息技术有限公司等四家公用信息技术有限公司等四家公司，以发起方式设立的

7、股份公司，以发起方式设立的股份公司。公司。集团公司以其下属的青集团公司以其下属的青云水厂、朝阳水厂、下正街云水厂、朝阳水厂、下正街水厂的经营性资产投入股份水厂的经营性资产投入股份公司。北京市自来水集团有公司。北京市自来水集团有限责任公司、南昌市煤气公限责任公司、南昌市煤气公司、泰豪软件股份有限公司、司、泰豪软件股份有限公司、南昌市公用信息技术有限公南昌市公用信息技术有限公司以现金方式出资司以现金方式出资 。步骤二步骤二：筹备筹备减少关联减少关联交易交易自自20022002年起，年起，公司不再向南公司不再向南昌市昌陵净水昌市昌陵净水剂实业有限公剂实业有限公司购买净剂，司购买净剂，从而不再发生从而

8、不再发生购买原材料方购买原材料方面的关联交易面的关联交易 中介机构和中介机构和独立董事的意见独立董事的意见关联交易完全按关联交易完全按照市场原则定价，照市场原则定价，在关联交易的决在关联交易的决策程序和关联交策程序和关联交易价格的制定上易价格的制定上是公允的。是公允的。未来前景未来前景分析分析 由于公司属于由于公司属于城市供水行业，城市供水行业，市场需求稳中市场需求稳中有升，公司收有升，公司收入和盈利能力入和盈利能力具有相当的稳具有相当的稳定性、连续性定性、连续性和一定的增长和一定的增长性性 公司和公司和控股股东控股股东及其控制及其控制的法人不的法人不存在同业存在同业竞争竞争避免同避免同业竞争

9、的业竞争的承诺承诺 避免同避免同业竞争的业竞争的规定规定 步骤二步骤二：筹备筹备五大阶段五大阶段汉唐证券有限汉唐证券有限责任公司责任公司步骤三：审核步骤三：审核步骤三步骤三：审核审核步骤三步骤三：审核审核初步审查阶段初步审查阶段计划准备阶段计划准备阶段获得审批观察阶段获得审批观察阶段步骤四：上市步骤四：上市步骤四步骤四：上市上市第二步第二步第三步第三步第一步第一步股份制股份制公司成立公司成立运行及上运行及上市辅导市辅导路演发行路演发行在新的发行制度下，要求保荐机构对拟上市公司进行辅导，在新的发行制度下，要求保荐机构对拟上市公司进行辅导，但对辅导时间没有明确要求，保荐机构认可、当地证监局但对辅导

10、时间没有明确要求，保荐机构认可、当地证监局辅导验收结束。时间：一般不少于辅导验收结束。时间：一般不少于3 3个月个月辅导期间主要工作辅导期间主要工作（1 1）完善股份公司制度建设）完善股份公司制度建设三会三会独立董事独立董事重大投资决策等重大投资决策等（2 2）五独立：业务、资产、财务、人员、机构）五独立：业务、资产、财务、人员、机构（3 3）拟上市公司股东、高管及其他核心人员进行培训）拟上市公司股东、高管及其他核心人员进行培训（4 4）募集资金项目准备）募集资金项目准备（5 5）环保、税务资料等其他资料准备）环保、税务资料等其他资料准备（6 6）证监局验收）证监局验收步骤二步骤二：筹备筹备路

11、演及询价路演及询价是确定发行价格的过程；是确定发行价格的过程；路演过程是宣传企业，使投资者充分认识拟发行公司价值的过程。路演过程是宣传企业，使投资者充分认识拟发行公司价值的过程。保荐人出具公司研究报告；保荐人出具公司研究报告；保荐人向询价机构进行询价后，根据一定规则确定发行价，并将保荐人向询价机构进行询价后，根据一定规则确定发行价，并将 询价情况及询价结果报证监会；询价情况及询价结果报证监会；证监会对保荐机构确定的发行价进行窗口指导。证监会对保荐机构确定的发行价进行窗口指导。发行及上市发行及上市网下配售及网上定价发行；网下配售及网上定价发行；验资；验资；向交易所报送有关上市材料；向交易所报送有

12、关上市材料；登记公司进行股份登记；登记公司进行股份登记；上市。上市。步骤二步骤二：筹备筹备步骤二步骤二：筹备筹备5.205.20发行公告发行公告 刊登日刊登日；申购；申购；5.18 5.195.18 5.195.13 5.175.13 5.17摇号摇号中签号码中签号码 公布公布向投资者向投资者 收缴股款收缴股款SUCCESS！股份制改组在股份制改组在IPOIPO中适用中适用情形情形股份制改组在股份制改组在IPOIPO中适用情形中适用情形股本结构股本结构资产增加资产增加利润增加利润增加主要财务指标主要财务指标 ，一股独大的状况有所改善，一股独大的状况有所改善 资产总额、负债总额以及股东权益都有所

13、增加资产总额、负债总额以及股东权益都有所增加利用资金投资获利项目使利润增加利用资金投资获利项目使利润增加各项财务指标均向好的方向发展，认购情况各项财务指标均向好的方向发展，认购情况良好良好四大方面分析四大方面分析股份制改组在股份制改组在IPOIPO中适用情形中适用情形步骤二步骤二：筹备筹备股份制改组在股份制改组在IPOIPO中适用情形中适用情形股份制改组在股份制改组在IPOIPO中适用情形中适用情形股份制改组在股份制改组在IPOIPO中适用情形中适用情形股份制改组在股份制改组在IPOIPO中适用情形中适用情形股份制改组在股份制改组在IPOIPO中适用情形中适用情形IPOIPO与股份制改组与股份

14、制改组相关法律相关法律IPO与股份制改组相关法律与股份制改组相关法律证券法证券法对公开对公开发行证券的规定发行证券的规定IPO股份制股份制改组改组证券证券 对股份制对股份制改组的规定改组的规定 根据根据中华人民共和国中华人民共和国公司法公司法、中华人民共和国中华人民共和国证券证券法法、中国证监会和证券交易所颁布的规章等有关规定，企、中国证监会和证券交易所颁布的规章等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循的程序业公开发行股票并上市应该遵循的程序 根据根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券中华人民共和国证券法法、中国证监会和证券交易所颁布的规章等有关规定，企、中国证监会

15、和证券交易所颁布的规章等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：1 1、设立股份有限公司、设立股份有限公司 2 2、聘请中介机构、聘请中介机构 3 3、向中国证监会派出机构报送材料、向中国证监会派出机构报送材料 4 4、改制辅导调查、改制辅导调查 5 5、报送申请股票发行文件、报送申请股票发行文件 6 6、初审、初审 7 7、发行审核委员会审核、发行审核委员会审核 8 8、核准发行、核准发行 9 9、复议、复议 10 10、发行股票、发行股票 11 11、上市交易、上市交易 IPO与股份制改组相关法律与股份制改组相关法律上市公司组织机构的特别规定

16、上市公司组织机构的特别规定第一百二十二条第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。第一百二十三条第一百二十三条上市公司设立独立董事，具体办法由国上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。务院规定。第一百二十四条第一百二十四条上市公司设董事会秘书，负责公司股东上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公

17、司股东资料的大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。第一百二十五条第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。经无关联关系董事过半数通过。IPO与股份制改组相关法律

18、与股份制改组相关法律股份有限公司的股份发行股份有限公司的股份发行第一百二十七条第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股应当支付相同价额。第一百二十八条第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。面金额，但不得低于票面金额。

19、第一百三十三条第一百三十三条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。第一百三十五条第一百三十五条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。书。第一百三十六条第一百三十六条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。状况，确定其作价方案。第一百三十七条第一百三十七条公司发行新股募足股款

20、后，必须向公司登记机公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。关办理变更登记，并公告。IPO与股份制改组相关法律与股份制改组相关法律第十三条第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）（一）具备健全且运行良好的组织机构；具备健全且运行良好的组织机构；（二）（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为；大违法行为；（四）（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定

21、 的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经 国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件 并报国务院证券监督管理机构核准。并报国务院证券监督管理机构核准。IPO与股份制改组相关法律与股份制改组相关法律第十四条第十四条公司公开发行新股，应当向国务院证公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（一）公司营业执照；（一）公司营业执照；（二）公司章程；（二）公司章程；（三）股东大会决议；（三）股东大会决议；（四）招股说明书；（四）招股说明书；（五）财务会计报告；（五）财务会计报告；（六）代收股款银行的名称及地址；（六）代收股款银行的名称及地址；（七）承销机构名称及有关的协议。（七）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。具的发行保荐书。IPO与股份制改组相关法律与股份制改组相关法律 放映结束 谢谢观看 欢迎指正