私募股权基金全称操作实务-课件.ppt
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1、 私募股权基金全程操作实务私募股权基金全程操作实务 主讲人:李磊主讲人:李磊 目目 录录第一部分:私募股权投资基金概述第一部分:私募股权投资基金概述私募股权基金在中国的发展私募股权基金在中国的发展国际私募股权基金的主要形式合伙企业法对中国私募股权基金发展的影响私募股权基金的筹建、设立与管理私募股权基金的投资模式 私募股权基金治理模式及会计与税务体系第二部分:私募股权基金投资、管理第二部分:私募股权基金投资、管理投资的一般程序商业计划书、尽职调查财务核数投资标准投资估值投资方案投资后管理投资退出、投资风险的控制第一部分:私募股权基金在中国的发展第一部分:私募股权基金在中国的发展 八成八成LPLP
2、认为行业调整进行时认为行业调整进行时 短期配置保守、中长期依旧看好短期配置保守、中长期依旧看好 79.5%的LP认为2012年中国VC/PE市场处于行业洗牌阶段,未来将出现调整;13.9%的LP对市场活跃度维持积极的看法,认为市场活跃度保持不变或增加;另有6.6%的LP认为市场活跃度无法确定,需要根据未来经济形势进行判断。未来1年内40.4%的LP对VC/PE市场的投资配比将保持同一水平,39.7%的LP将在市场调整中把握机会,提升自身在VC/PE领域的配置;相比之下19.9%的LP将下调在VC/PE市场投资配比。第一部分:私募股权基金在中国的发展第一部分:私募股权基金在中国的发展投资回报预期
3、整体下调投资回报预期整体下调 市场上短线资金仍占主导市场上短线资金仍占主导2012年中国VC/PE市场整体回报水平将会有所下降,13.9%的LP认为市场整体回报将上升,另有13.3%的LP认为整体回报水平保持不变。从LP对2012年VC/PE市场的收益率预期来看,有31.1%的LP认为2012年VC/PE市场的收益率维持在20%-30%之间,24.5%的LP认为2012年VC/PE市场的收益率在30%-40%之间,仅有1.3%的LP认为市场将带来收益率超过100%的超额回报。投资回收期限方面,绝大多数LP希望回报期在5年之内,其中45.7%的LP最期望投资回收期为1-3年,有41.7%的LP最
4、希望投资期在3-5年,仅有9.3%的LP最期望投资期符合私募股权的普遍运作期限,即5-7年。受2012年证监会新政频出、IPO大幅下滑、资本市场股价低位震荡等因素影响,多数VC/PE机构遭遇退出渠道狭窄、回报水平下滑等困境,这些问题势必影响2012年整体回报情况。私募股权基金在中国的发展私募股权基金在中国的发展-私募股权基金与私募证券基金的区别私募股权基金与私募证券基金的区别私募证券投资基金是指通过发售基金份额,将众多投资者的资金集中起来,形成独立财产,由基金托管人托管,基金管理人管理,以投资组合的方法进行证券投资的一种利益共享、风险共担的集合投资方式。我国当前社会上所说的“私募基金”,多数是
5、指证券投资基金。指向有限的、合格的投资者募集资金,由基金托管人托管,基金管理人管理并以协议的方式对处于成长期、扩张期和成熟期企业所进行的股权或准股权直接投资,不包含创业投资。私募股权行业主要由并购基金,夹层资本。投资方式可分为成长资本、并购、夹层资本、重振资本,不良债权、Pre-IPO资本(如过桥资金),不动产投资等私募股权基金在中国的发展私募股权基金在中国的发展中国境内活跃的私募股权基金的类型中国境内活跃的私募股权基金的类型基金种类基金种类运作特点运作特点代表基金代表基金专门独立型基金投资决策独立、投资行业自由选择、但募集难度大、对一般合伙人以往的业绩要求高The Carlyle Group
6、,DIG,3i Group 深创投,上海联创,达晨etc金融机构附属型基金投资决策受附属金融集团的影响大,投资行业选择自由、募集难度低Morgan Stanley Asia;JP Morgan Parnters 中信金石 etc 中外合资型投资决策独立、行业选择独立、中外合资募集、运作中可充分利用外资的资源优势弘毅投资 新天域大型企业附属型投资决策受由所属企业战略决定、只投资集团所在行业、资金由集团内部募集GE Capital 联想创投 复兴投资ect其他其他Temasek GIC 中投公司机构投资者有了较大发展 保险公司、社保基金、政策性银行、商业银行、证券公司、信托公司等金融机构以及企业和
7、个人都希望介入基金业。特批成立并运作良好几只基金提供了丰富的经验 中瑞、中比、中国东盟、渤海等基金、东海创业投资的探索,为创业投资的发展提供了丰富的实践经验,也培养了一批专业投资管理人才。法律逐步完善 近年来信托法的颁布,公司法、证券法的修改,创业投资企业管理暂行办法的出台,尤其是去年6月1日实施的合伙企业法,为各类PE设立与运作奠定了重要的法律基础。政策鼓励支持国内资金充裕和中国政府强调国际收支平衡的政策取向,为人民币股权基金创造了发展时机和基础条件。“特事特批”将逐步过渡到“核准制”或“备案制”。监管层牵头正在酝酿的产业投资基金试点管理办法。私募股权基金在中国的发展私募股权基金在中国的发展
8、-国内发展合伙投资基金的市场条件日趋成熟国内发展合伙投资基金的市场条件日趋成熟市场环境日趋成熟 资本市场股权分置问题的基本解决和多层次资本市场建设的加快,为PE的投资和退出提供了更多机会国际私募股权基金的主要形式国际私募股权基金的主要形式按企业法律形式分:按企业法律形式分:公司型基金公司型基金 契约型基金契约型基金信托结构下的股权私募基金信托结构下的股权私募基金有限合伙的股权私募基金有限合伙的股权私募基金按基金投资类型分:按基金投资类型分:主权基金主权基金产业投资基金产业投资基金收购基金收购基金(LBO)(LBO)重整基金重整基金过桥基金过桥基金(夹层融资夹层融资)创业风险投资基金创业风险投资
9、基金房地产投资基金房地产投资基金ABC基金公司投资人1投资人2投资人3被投资企业 1被投资企业 2被投资企业 3公司制公司制 资金和管理团队合二为一ABC基金公司投资人1投资人2投资人3被投资企业 1被投资企业 2被投资企业 3公司制公司制 资金和管理团队合二为一公司型股权基金的基本架构公司型股权基金的基本架构按公司法组建而成公司设立董事会负责对基金资产的保值增值,并且由董事会设立基金管理人和托管人基金以基金公司的名义独立行使民事权利及承担民事责任由于创业投资基金投资于未上市企业股权,基金运作信息极不透明,存在一定的信息不对称ABC基金基金管理公司(GP)管理协议被投资企业 1有限合伙制有限合
10、伙制被投资企业 2被投资企业 3ABC基金基金管理公司(GP)投资人1(LP)管理协议被投资企业 1有限合伙制有限合伙制被投资企业 2被投资企业 3投资人投资人2(LP)投资人3(LP)有限合伙型私募股权基金的基本架构有限合伙型私募股权基金的基本架构按合伙企业法组建而成公司设立合伙人会议并由组建的投资决策委员代行日常决策基金管理人受托对基金进行管理基金管理人通出资基金1%,所付出的主要是知识、管理经验、投资经验和金融专长基金管理者主动管理,基金运作信息高度透明,大大减少了道德风险发生的可能性 对比对比公司制公司制有限合伙制有限合伙制对基金管理人的激励不利有利对基金管理人的约束和监督一般很高风险
11、控制较难控制较强控制管理费用控制的难度大能有效加以控制现行制度下的税负成本税负成本高税负成本低公司型与有限合伙型基金的比较公司型与有限合伙型基金的比较有限合伙型基金的法律适用有限合伙型基金的法律适用合伙企业法合伙企业法 合伙企业是一种古老的企业组织形式,它的存在已有上千年的历史 所谓合伙企业,是指两个和两个以上的合伙人订立合伙协议,共同投资,合伙经营,共享收益,至少有一个以上的合伙人对企业债务承担无限责任的营利性组织合伙企业的特点:1、必须有两个以上的人共同投资;2、必须有人对债务承担无限连带责任;3、承担无限责任的合伙人要负责企业经营,执行企业事务,对外代表企业;4、合伙人可按各自对合伙企业
12、的贡献,通过协议约定收益分配方式和分配比例。有限合伙型基金的法律适用有限合伙型基金的法律适用合伙企业法合伙企业法现行的合伙企业法由第十届全国人民代表大会常务委员会第23次会议于2006年8月27日修订通过,自2007年6月1日起施行修订后的合伙企业法的两个重要变化:(1)规定法人可以投资合伙企业合伙企业法第2条:本法所称合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业法第3条国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人()增加了有关有限合伙企业的规定 中国有限合伙企业制度介绍中国有限合伙企业制度介绍(一)什么是
13、有限合伙企业?(二)有限合伙企业具有什么特点?(三)有限合伙企业有什么独特优势?(四)有限合伙企业中普通合伙人的权利义务。(五)有限合伙企业中有限合伙人的权利义务。(六)某投资基金有限合伙企业中投资者(有限合伙人)权利的特别规定(一)什么是有限合伙企业(一)什么是有限合伙企业 合伙企业法第2条:有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。对普通合伙人是否自然人或企业的规定在合伙企业法并不明确,因此,会形成实事上的有限公司责任 新合伙企业法重点条款解读新合伙企业法重点条款解读p 合伙企业法第十四条设立合
14、伙企业,应当具备下列条件:(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的,应当具有完全民事行为能力 (二)有书面合伙协议;(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;(四)有合伙企业的名称和生产经营场所;(五)法律、行政法规规定的其他条件。p 公司法第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件:(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。(二)有限合伙企业的特点(二)有限合伙企业的特点 有限合伙制度在至少有一名合伙人
15、承担无限责任的基础上,允许其他合伙人承担有限责任,它将具有投资管理经验或技术研发能力的机构和个人,与具有资金实力的投资者进行有效结合,既激励管理者全力创业和创新,降低决策与管理成本,提高投资效益,又使资金投入者在承担与公司制企业同样责任的前提下,获取更高收益。有限合伙企业中,承担无限连带责任的合伙人在企业中行使事务执行权,负责企业的经营管理;有限合伙人依据合伙协议享受投资收益,对企业债务只承担有限责任,不对外代表合伙企业,也不直接参与经营。(三)有限合伙企业优势(三)有限合伙企业优势 具体表现为以下七个方面:1、基金实现专业化管理,降低投资风险 2、有利于调动各方的投资热情 3、较之公司更具有
16、操作灵活性与商事保密性 4、法律兼顾合伙人利益与合伙债权人利益保护之间的平衡 5、不需缴纳企业所得税,税负较轻 6、不必同股同权,契约为主,合伙人利益得到充分保障 7、为投资者提供了便捷的退出通道(四)普通合伙人的权利义务(四)普通合伙人的权利义务1、对于合伙企业的债务承担无限连带责任 合伙企业法第2条:有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任2、执行合伙事务 合伙企业法第67条:有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务 3、缴纳出资4、竞业禁止义务 合伙企业法第32条:合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。5、禁止自我交易 合伙企业法
17、第32条:除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。6、不得损害合伙企业利益 合伙企业法第32条:合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。(五)有限合伙人的权利义务(五)有限合伙人的权利义务 1、对合伙企业的债务承担有限责任 合伙企业法第2条:有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任 2、承诺并缴纳出资 3、监督合伙事务的执行(五)有限合伙人的权利义务(五)有限合伙人的权利义务 4、合伙企业法第68条规定的权利:(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审
18、计的有限合伙企业财务会计报告。(五)有限合伙人的权利义务(五)有限合伙人的权利义务 4、合伙企业法第68条规定的权利:(5)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(7)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。(六)某投资基金中有关投资者权利的特别规定(六)某投资基金中有关投资者权利的特别规定1、设立合伙人会议的机构2、设立投资决策委员会的机构3、委托银行进行资金托管4、投资项目的限制1 1、合伙人会议、合伙人会议 合伙协议第27条:本合伙企业设立合
19、伙人会议,合伙人会议按照相关法律法规的规定和本协议约定行使权利和履行义务。合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。合伙协议第22条:合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法,但法律另有规定或本协议另有约定的除外 2 2、投资决策委员会、投资决策委员会 合伙协议第23条:决定和聘任投资决策委员会的成员,修改投资决策委员会的职权和工作程序,应取得全体合伙人一致同意。合伙协议第29条:本合伙企业设立投资决策委员会,投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委
20、员会由7名委员组成,其中由有限合伙人选举3名委员,由资产管理公司委派2名委员,其余2名委员由合伙企业选聘外聘投资专家担任(外聘投资专家应具有会计专业或法律专业的知识背景)。投资决策委员会的决议职权范围投资决策委员会的决议职权范围(1)选择确定投资项目,对资产管理公司提交的投资方案进行表决(2)决定合伙企业资金的划转(3)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利(4)处分合伙企业的不动产(5)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员3 3、资金托管、资金托管 合伙协议第30条:合伙企业成立后,委托托管银行进行资金托管,由托管银行根据合伙企业的决定划转合伙企业资金,通过托管银行对资金的管理
21、以确保合伙企业资金的安全 合伙协议第31条:合伙企业的资产存入在托管银行开立的账户,保证资金的安全。4 4、投资项目限制、投资项目限制合伙协议(初稿)第50条:(1)本合伙企业不得投资本协议约定的经营范围之外的投资项目(2)本合伙企业不得投资于承担无限责任的企业(3)本合伙企业不得进行中国境内外的二级证券市场投资(4)本合伙企业不得投资其他风险投资基金私募股权中私募股权中LPLP和和GPGP关系管理案例关系管理案例GP与LP关系的维护是基金运作成功的关健:国内LP的特点 GP被LP信任的基础 建立GP与LP沟通的平台 发起LP的投资决策作用GP与LP关系管理成功案例:KKR”门口的野蛮人”的温
22、柔凯雷“总统俱乐部”的谛造者上海上海 关于本市股权投资企业工商登记事项的通知关于本市股权投资企业工商登记事项的通知 明确以有限合伙企业形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业明确以有限合伙企业形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业中自然人的税收。中自然人的税收。执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人,执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人,按照按照个人所得个人所得税法税法的规定,按的规定,按“个体工商户的生产经营所得个体工商户的生产经营所得”应税项目,适用应税项目,适用5%-35%5%-35%的五级超额累进税率,计算征收个人所得税。的五级超额累进税率,计算征收个人所得税。不执行有限合
23、伙企业合伙事务的自然人有限合伙人不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人,其从有限合伙,其从有限合伙企业取得的股权投资收益,按照企业取得的股权投资收益,按照个人所得税法个人所得税法规定,按规定,按“利息利息、股息、红利所得、股息、红利所得”应税项目,依应税项目,依20%20%税率计算缴纳个人所得税。税率计算缴纳个人所得税。对于公司制股权投资企业,对于公司制股权投资企业,包括董事长、副董事长、总经理、副总包括董事长、副董事长、总经理、副总经理在内的高管,按照其当年薪水形成全部财力的经理在内的高管,按照其当年薪水形成全部财力的40%40%给予补贴;担给予补贴;担任投资经理或项目经理职位的骨干人
24、员,按照其当年薪水形成全部任投资经理或项目经理职位的骨干人员,按照其当年薪水形成全部财力的财力的20%20%(即纳税总额的(即纳税总额的20%20%)给予补贴。)给予补贴。有限合伙私募股权基金在中国的策划和组建有限合伙私募股权基金在中国的策划和组建-设立要求和条件设立要求和条件 社会积垫和声誉 成功项目运作的经验 出色的管理团队以及有效的管理模式 严谨规范的法律文件 必要的项目储备 组建基金的背景 投资策略 潜在投资者 时机 管理者有限合伙私募股权基金的策划和组建有限合伙私募股权基金的策划和组建-组建程序组建程序-确定投资方案-完成相关报告和文件-确定投资机构-确定投资协议-确定基金合伙人协议
25、-确定基金和资产管理人之间的协议-确定投资决策程序和界定管理人权限-确定基金与托管银行关系-初步确定拟投资项目有限合伙私募股权基金的策划和组建有限合伙私募股权基金的策划和组建-组建方法和管理模式的选择组建方法和管理模式的选择-基金的类型及规模-投资及管理理念-投资领域-投资策略-LP对管理费用及投资收益分成的认可-投资者的认可习惯-管理资源-收益和成本有限合伙私募股权基金的策划和组建有限合伙私募股权基金的策划和组建-组建费用组建费用-策划投资方案所需要的费用,如律师费用等-进行投资模式及行业分析的费用-与本基金设立相关的专业机构的费用-进行路演发生的费用-组建过程中专业人士及行政人员的费用-进
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